光大证券股份有限公司关于

                 森林包装集团股份有限公司使用募集资金

               向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为森林
包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性
文件的规定，对森林包装使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进
行了核查，具体如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3209 号）核准，并经上海证券交易所同意，
森林包装首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币
18.97 元/股，募集资金总额为人民币 948,500,000.00 元，扣除发行费用（不含增
值税）人民币 58,930,000.00 元后，募集资金净额为人民币 889,570,000.00 元。

       上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具“中汇会验[2020]6860 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金投资项目概况

       根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建
设：

                                                                   单位：人民币万元
                                               使用募集资金
序号            项目名称           总投资额                    实施主体   实施地点
                                                 投资总额
        绿色环保纸包装网上定制
 1                                 19,791.00       19,791.00   森林包装     温岭
        智能工厂建设项目
 2      年产 9000 万平方米纸箱包   19,202.00       19,202.00   温岭森林     温岭
                                                     使用募集资金
序号             项目名称               总投资额                     实施主体   实施地点
                                                       投资总额
        装材料扩建项目
        绿色环保数码喷墨印刷纸
  3                                      37,594.00       37,594.00   温岭森林     温岭
        包装智能工厂建设项目
  4     补充流动资金                     25,000.00       12,370.00   森林包装     温岭
              合计                      101,587.00       88,957.00                 -


       三、本次拟使用部分募集资金对子公司增资的情况

       温岭市森林包装有限公司（以下简称“温岭森林”）是公司的全资子公司，
原注册资本为人民币 12,000 万元，实收资本为人民币 12,000.00 万元。公司拟使
用募集资金 35,200.00 万元向温岭森林进行增资，全部用于增加温岭森林的注册
资本。本次增资完成后，温岭森林的注册资本将由人民币 12,000.00 万元增加至
人民币 47,200.00 万元，仍为公司的全资子公司。

       四、本次增资对象的基本信息

成立日期          2011 年 11 月 25 日
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          12,000 万元
实收资本          12,000 万元
股东构成          森林包装持有其 100%股权
注册地址          浙江省台州市温岭市东部产业集聚区东部新区北片
主要生产经营地    浙江省台州市温岭市东部产业集聚区东部新区北片
                  包装装潢、其他印刷品印刷；纸箱、纸板（以上两项均不含造纸）加工、
                  销售；仓储服务（不含成品油、燃气、危险品）；太阳能光伏发电；货物
经营范围
                  进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动）
主营业务          纸箱、纸板（不含造纸）加工、销售

       五、本次增资对公司的影响

       本次使用募集资金向全资子公司温岭市森林包装有限公司增资，是基于募集
资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目“年产 9000 万平方米
纸箱包装材料扩建项目”和“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”
的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不
存在损害公司和股东利益的情形。

    本次对温岭森林增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    六、本次增资后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求 》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法
律法规和规范性文件的规定，为确保募集资金规范管理和使用，董事会已同意由
温岭森林开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订了募集资金四方监管协议，同时严格按照相关法律、法规和规范性文件的
要求使用募集资金。

    七、审议程序和专项意见

    森林包装于 2021 年 1 月 4 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，
同意公司使用募集资金向温岭森林增资 35,200.00 万元，其中以“年产 9000 万平
方米纸箱包装材料扩建项目”募集资金增资 9,200.00 万元，以“绿色环保数码喷
墨印刷纸包装智能工厂建设项目”募集资金增资 26,000.00 万元，同时要求项目
实施单位温岭森林严格执行《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》使
用管理募集资金，定期向董事会汇报募投项目的实施情况。公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：森林包装使用募集资金向子公司温岭森林增资用于
募投项目的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；公司本次使
用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项，不存在违反募集资金投资项目的
有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形。

    综上，光大证券对森林包装使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项
无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司使用

募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                        成鑫                  宋财




                                          光大证券股份有限公司

                                              年     月   日