森林包装：关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》的公告2021-01-06
证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2021-003
森林包装集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 4 日召开第
二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改 〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、注册资本等变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3209 号）核准同意，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《验资报告》(中汇会验[2020]6860 号),确认公司本次公开发行股票完成后,
公司注册资本由 15,000 万元变更为 20,000 万元,公司股份总数由 15,000 万股变更
为 20,000 万股。公司已完成本次发行并于 2020 年 12 月 22 日在上海证券交易所
主板上市,公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”
（具体以工商变更登记为准）。
二、修改公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更
好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对章程中的有关
条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司在台州市工商行政管理局注册 第二条 公司在浙江省市场监督管理局注册
登记,取得企业法人营业执照，注册号/统一社 登记，取得企业法人营业执照，统一社会信
会代码为“91331081710973704K”。 用代码为“91331081710973704K”。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2020 年 10 月 29 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
5,000 万股，于【】年【】月【】日在上海证 5,000 万股，于 2020 年 12 月 22 日在上海证
券交易所上市。 券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股普通股。 第十九条 公司股份总数为 20,000 万股普通
股。
第二十三条 在下列情况下，经公司章程规 第二十三条 在下列情况下，经公司章
定的程序通过，公司可以收购本公司的股份： 程规定的程序通过，公司可以收购本公司的
（一）减少公司注册资本； 股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份奖励给公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 权激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （四）股东因对股东大会作出的公司合
可转换为股票的公司债券； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （五）将股份用于转换上市公司发行的
权益所必需。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行的，股 构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
任何担保； 的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有 1%以上表决权
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
权提出最低持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。若公司单一股东及其一
前款所称累积投票制是指股东大会选举 致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的，应当采用累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制是指股东大会选举
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。公司采
用累计投票制选举公司董事、监事的表决办
法如下：
（一）公司股东大会表决选举董事、监
事时，每位股东享有的投票表决权等于股东
所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事
人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，
有权决定对某一董事、监事候选人是否投票
及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持
有的投票权集中投给一位董事或监事候选
人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，
并在其选定的每名董事或监事候选人名下注
明其投入的投票权数；对于不想选举的董事
或监事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）董事或监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（四）投票表决结束，由股东大会确定
的监票和计票人员清点计算票数，并公布每
位董事和监事候选人的得票情况。依照各董
事、监事候选人的得票数额，确定董事或监
事人选。
（五）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开两 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两
次会议，由董事长召集，每次会议应当于会 次会议，由董事长召集，每次会议应当于会
议召开十日以前通知全体董事和监事。 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 董事会会议记录的保管期 第一百二十七条 董事会会议记录的保管期
限为二十年。 限为十年。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束后 第一百七十条 公司在每一个会计年度结束
六十日内编制公司年度财务报告，依法经会 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
计师事务所审计。并且公司在每一个会计年 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
年度前六个月结束之日起两个月内向中国证 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 和证券交易所报送季度财务会计报告。
个月结束之日起的一个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所进
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公
告方式。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议
通知，以特快专递方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会、监事会的 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通
会议通知，可以以特快专递或电子邮件方式 知，可以以专人送出、特快专递、传真、电
进行。 子邮件等方式进行，但对于因特殊或紧急情
况而召开的董事会临时会议，可以电话等简
便方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通
知，以特快专递或电子邮件方式进行。 知，专人送出、特快专递、传真、电子邮件
等方式进行，但对于因特殊或紧急情况而召
开的董事会临时会议，可以电话等简便方式
进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，以传真记录时间为送达日 传真方式送出的，以传真记录时间为送达日
期。 期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电
脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大
会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续事项。上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 4 日
