证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2021-018
森林包装集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江森林联合纸业有限公司
投资金额：公司与引入的 5 家投资者增资 59,000 万元，增资后注册资本
60,000 万元，公司及温岭市志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温
岭市良宝贸易有限公司、温岭市赋兴汽摩制造有限公司、温岭市朱柯贸易有限公
司等 5 家投资者分别持有浙江森林联合纸业有限公司 61%、5%、5%、14%、11%、
4%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需提交公
司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司浙江森林联合纸业有限公司（以下简称“联合纸业”）拟建设
“年产 60 万吨数码喷墨纸产业升级项目”，拟通过产能整合增资扩股的方式引
进 5 家投资者扩充联合纸业注册资本，增资资金用于投资建设联合纸业的“年产
60 万吨数码喷墨纸产业升级项目”。
经协商，公司与 5 位原同行造纸企业的经营者达成造纸产能指标转让协议，
整合成联合纸业的投资者（以下简称“协议各方”），拟对联合纸业合计出资人
民币 9 亿元人民币，其中 6 亿元作为联合纸业的注册资本，3 亿元由股东按出资
1
比例出借给联合纸业。协议各方对联合纸业增资到 6 亿元，增资完成后，联合纸
业的股权结构如下：
序 认缴注册资本 增资后持股比例 增资金额 拟转出产能造纸
股东名称/姓名
号 （万元） （%） （万元） 企业
注 森林包装集团 -
36,600 61.00 35,600
1 股份有限公司
温岭市志达贸 温岭市新华纸业
2 3,000 5.00 3,000
易有限公司 有限公司
温岭市鑫昌纸业
温岭市腾兴商
3 3,000 5.00 3,000 科技股份有限公
贸有限公司
司
温岭市鑫昌纸业
温岭市良宝贸
4 8,400 14.00 8,400 科技股份有限公
易有限公司
司
温岭市赋兴汽 温岭市鑫佳纸业
5 摩制造有限公 6,600 11.00 6,600 有限公司
司
温岭市朱柯贸 温岭市鑫佳纸业
6 2,400 4.00 2,400
易有限公司 有限公司
合 计 60,000 100.00 59,000 -
注：公司原先投入注册资本 1,000 万元本次增资 35,600 万元，合计出资 36,600 万元。
协议各方已于 2021 年 1 月 18 日就投资联合纸业事宜签署了《合作投资协议
书》。此外，本着整合产能、绿色环保及互惠互利的原则，联合纸业已就建设“年
产 60 万吨数码喷墨纸产业升级项目”所需的造纸产能指标事宜。于 2021 年 1
月 18 日分别与温岭市新华纸业有限公司、温岭市鑫昌纸业科技股份有限公司、
温岭市鑫佳纸业有限公司签署了《造纸产能指标转让协议书》。
（二）审议情况
2
公司于 2021 年 1 月 29 日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》。本议案尚需提交股
东大会审议。
（三）特别说明
本议案涉及的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，本议案涉及的交易实施不存在重大法律障碍。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议主体基本信息
1、温岭市志达贸易有限公司
统一社会信用代码：91331081MA2K7GLB4E
注册资本：1000 万人民币
注册地址：浙江省台州市温岭市太平街道三星桥村二区 86 幢 1 号
法定代表人：姜佩丽
经营范围：一般项目：纸制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
2、温岭市腾兴商贸有限公司
统一信用代码：91331081MA2K7LMT17
注册资本：300 万元人民币
注册地址：浙江省台州市温岭市泽国镇东河南路 9 号
法定代表人：陈仙标
经营范围：一般项目：针纺织品销售；纸浆销售；纸制品销售；生物基材料
销售；包装材料及制品销售；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
3、温岭市良宝贸易有限公司
3
统一信用代码：91331081MA2K7M1113
注册资本：600 万元人民币
注册地址：浙江省台州市温岭市泽国镇一环路 25-3 号
法定代表人：蔡良奎
经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纸浆销售；纸
制品销售；再生资源销售；办公设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货
销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；
五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；机械设备
销售；仪器仪表销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
电子产品销售；生物基材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
4、温岭市赋兴汽摩制造有限公司
统一信用代码：91331081148911759Y
注册资本：50 万元人民币
注册地址：浙江省台州市温岭市新河镇铁场路(温岭市五联机械有限公司内)
法定代表人：林炜杰
经营范围：汽车配件、摩托车配件制造、销售。
5、温岭市朱柯贸易有限公司
统一信用代码：91331081MA2K7LY78C
注册资本：300 万元人民币
注册地址：温岭市箬横镇希洋村路北 115 号（一楼）
法定代表人：柯禹青
4
经营范围：一般项目：纸制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；
有色金属合金销售；日用百货销售；办公设备销售；日用杂品销售；建筑装饰材
料销售；五金产品零售；五金产品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；机械设
备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物
进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）主要财务数据
1、温岭市赋兴汽摩制造有限公司
单位：万元
指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 1,204.77
净资产 -95.33
营业收入 68.2
净利润 9.59
2、温岭市鑫昌纸业科技股份有限公司
单位：万元
指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 8,198.69
净资产 4,203.57
营业收入 17,506.81
净利润 8,198.69
3、温岭市鑫佳纸业有限公司
单位：万元
指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 4,587.66
净资产 662.69
营业收入 5,193.41
净利润 134.71
4、温岭市新华纸业有限公司
单位：万元
指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年
5
总资产 3,694.76
净资产 1,669.86
营业收入 6,723.99
净利润 -116.05
注：以上数据均为未经过审计，温岭市志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温岭
市良宝贸易有限公司、温岭市朱柯贸易有限公司成立时间不足一年，以其实际控制股东数据
披露。
（三）关联方关系
上述投资协议主体与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：浙江森林联合纸业有限公司
统一社会信用代码：91331081MA2DYWY524
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元
注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路 38 号
法定代表人：林启军
经营范围：纸制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年 2020 年 6 月 31 日/2020 年 1-6 月
总资产 2,543.03 999.97
净资产 955.06 999.85
营业收入
净利润 -44.93 -0.15
注：以上数据 2020 年 1-6 月经审计，2020 年 1-12 月未经审计。
（二）具体投资项目
6
1、项目名称：年产 60 万吨数码喷墨纸产业升级项目
2、投资总额：预计总投资 200,000 万元，分两期实施。其中一期投资额约
100,000 万元。资金来源：根据《合作投资协议书》，主要由各股东出资 90,000
万元，其中注册资本 60,000 万元，30,000 万元由股东按出资比例出借给联合纸
业。
3、项目建设期：总建设期 54 个月。第一期建设 30 万吨数码喷墨纸生产线，
预计工期 36 个月。
4、市场定位及可行性分析：本项目的产品方案拟定为生产数码喷墨纸，是
对项目所在地的整合产能作出的投资。根据现行的市场调查及预测，具有投资价
值。
5、项目分成：项目成果依照出资比例分成。
6、项目需要履行的审批事项：温岭市发改和改革局出具的企业投资项目备
案；台州市生态环境局出具的关于浙江森林联合纸业“年产 60 万吨数码喷墨纸
产业升级项目”环境影响报告书的批复；台州市发展和改革委员会出具的浙江森
林联合纸业有限公司“年产 60 万吨数码喷墨纸产业升级项目”节能评估报告审
查意见。
四、增资扩股的主要内容
（一）增资扩股的基本情况
根据公司与 5 家投资者签署的《合作投资协议书》，联合纸业注册资本由人
民币 1,000 万元增加到 60,000 万元。新增的注册资本以现金增资。
本次增资前后的出资额变化为：
序 增资前 增资后
股东名称/姓名
号
出资额（万元） 持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）
森林包装集团股份有限公
1 1,000 100 36,600 61.00
司
2 温岭市志达贸易有限公司 - - 3,000 5.00
3 温岭市腾兴商贸有限公司 - - 3,000 5.00
7
4 温岭市良宝贸易有限公司 - - 8,400 14.00
温岭市赋兴汽摩制造有限
5 - - 6,600 11.00
公司
6 温岭市朱柯贸易有限公司 - - 2,400 4.00
合计 1,000 100 60,000 100.00
（二）出资期限安排
出资义务时间要求为：2021 年 3 月 1 日增资到 10,000 万元，后续增资额日
期按项目进度分别投入，但是最迟于 2021 年 12 月 31 日前全额到位。
（三）协议生效条件
根据《合作投资协议书》约定，须提交森林包装董事会通过，并经森林包装
股东大会审议通过,及除森林包装以外的各方所代表的造纸厂与公司签订的《造
纸产能指标转让协议书》生效后方可生效。
（四）违约责任
1、任一方违反本协议约定的，均构成违约行为，除应依约支付守约方违约
金外，还应赔偿给公司造成的经济损失。
2、若公司年产 60 万吨数码喷墨纸产业升级项目投产前除森林包装外其他各
自代表的造纸厂未关闭停产退出的，则该未关停造纸厂所对应的股东自违约之日
起不再享有股东权利，其他股东有权召开股东大会对其除名，要求其退股并承担
相应的违约责任。
五、本次增资扩股对上市公司的影响
本次增资扩股不会影响公司对联合纸业的控制权，因此不会对公司的财务状
况和经营成果造成重大影响。同时本项目以所在地产能整合后作出的投资决策，
不存在损害上市公司及股东合法利益。
六、本次增资扩股可能存在的风险
（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可
能引致的风险；
（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险；
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（三）公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风
险。同时，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。
七、报备文件
（一）《浙江森林联合纸业有限公司第二届董事会第七次会议决议》
（二）《浙江森林联合纸业有限公司第二届监事会第七次会议决议》
（三）《合作投资协议书》
特此公告。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
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