森林包装集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二壹年五月
2020 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员
进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监
票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场
会议时间：2021 年 5 月 17 日下午 14 点 00 分
网络投票时间：2021 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通
过 交 易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：林启军先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他
相关人员。
一、签到、宣布会议开始
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）主持人宣布会议开始，司仪宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人。
二、宣读会议议案
议案一：《2020 年度董事会工作报告》
议案二：《2020 年度监事会工作报告》
议案三：《2020 年度财务决算报告》
议案四：《2020 年年度报告及其摘要》
议案五：《关于 2020 年度利润分配的预案》
议案六：《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
议案七：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案八：《关于预计为全资子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
议案九：《关于预计为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
三、议案审议
（一）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
（二）大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
（三）计票、监票
四、 宣布会议结果
（一）宣读现场会议表决结果；
（二）宣读本次股东大会决议；
（三）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（四）签署会议决议和会议记录；
（五）宣布会议结束。
议案一：
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展
战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
2020 年工作情况汇报如下：
一、2020 年总体经营情况
2020 年，公司实现营业收入 21.89 亿元，比上年同期增长 6.97%；归属于上
市公司股东的净利润为 2.20 亿元，比去年同期增长 26.69%。
二、2020 年董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2020 年，根据有关法律法律、规范性文件以及公司制度的规定，公司董事
会召开了 7 次董事会会议。从第一届董事会第十次会议至第二届董事会第五次会
议，审议了 24 个议案。
所有董事会会议召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合有关法律法律、
规范性文件以及公司制度的规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年公司共召开了 4 次股东大会，分别是 3 次临时股东大会和 2019
年年度股东大会，公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关法律法律、规范性文件以及公司制度的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行股东大会的通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展
工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法
规 的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立
董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
议案二：
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着
对全体股东负责的态度，遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有
关规定的要求，认真履行监督职责，列席了公司董事会和股东大会，了解公司的
重大决策事项，掌握公司经营情况和财务状况，对公司董事、高级管理人员的履
职行为进行了监督，促进了公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2020 年度主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议审议事项如下：
本年应参加监事 是否连续两次未
监事姓名 亲自出席次数 缺席次数
会次数 亲自参加会议
张连富 7 7 0 无
安立新 7 7 0 无
林荣生 7 7 0 无
揭娟 7 7 0 无
王红波 7 7 0 无
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会全体监事积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事
会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行
了监督。
监事会认为：2020 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定规范运作，重大决策程序合法
有效，董事会认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员能够严格
遵守国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，忠于职守，勤勉尽责，
不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
公司监事会对 2020 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督，
对定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司能够贯彻国家相关财务准则和会
计制度，财务运作规范、财务状况良好，公司季度财务报告、半年度财务报告、
年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告是客观公正的。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，
监事会认为：公司关联交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法
律、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（四）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司监事会对募集资金使用情况进行了核查，监事会认为：募集
资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目
一致。公司在保障投资资金安全，不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投
项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使
用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2021 年工作重点
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检
查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建
设，充分维护公司全体股东的合法权益。
森林包装集团股份有限公司监事会
2021 年 5 月 17 日
议案三：
2020 年度财务决算报告
各位股东：
森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、
《公司章程》等的有关规定，已完成 2020 年度财务决算工作，现将有关情
况报告如下：
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
公司2020年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了中汇会审[2021]2736号标准无保留意见《审计报告》。公司2020年度会
计报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2020年12月31日的财务状况以及 2020年度的经营成果和现金流量。
二、2020 年度主要会计数据和财务指标
（一）公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 本期比上年
同期增减(%)
营业收入 2,188,568,059.17 2,045,875,933.37 6.97
归属于上市公司股东的净利润 220,345,029.56 169,894,820.72 29.69
归属于上市公司股东的扣除非经
207,341,454.59 165,004,080.20 25.66
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 235,588,708.66 257,660,592.78 -8.57
归属于上市公司股东的净资产 2,076,074,932.03 1,002,159,902.47 107.16
总资产 2,479,459,319.12 1,505,596,371.34 64.68
三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2020 年资产负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减（%）
流动资产：
货币资金 867,994,230.78 37,539,563.13 2,212.21
应收账款 231,347,690.32 202,961,670.57 13.99
应收款项融资 145,566,257.22 129,696,591.20 12.24
预付款项 25,361,631.85 7,570,858.99 234.99
其他应收款 1,548,425.29 7,155,011.91 -78.36
存货 169,222,746.78 119,536,751.27 41.57
其他流动资产 8,167,701.53 13,090,566.57 -37.61
其他权益工具投资 2,043,628.23 2,043,628.23 0.00
投资性房地产 3,239,299.49 3,491,537.45 -7.22
固定资产 696,978,149.54 746,119,949.79 -6.59
在建工程 94,460,882.59 52,619,143.40 79.52
无形资产 159,237,991.70 158,668,029.74 0.36
长期待摊费用 833,903.77 820,001.41 1.70
递延所得税资产 15,820,508.97 17,352,173.09 -8.83
其他非流动资产 57,636,271.06 6,930,894.59 731.58
资产总计 2,479,459,319.12 1,505,596,371.34 64.68
流动负债：
短期借款 107,149,055.20 266,126,848.73 -59.74
应付票据 2,700,000.00 19,968,507.80 -86.48
应付账款 146,551,964.47 111,693,928.52 31.21
预收款项 224,410.48 13,285,938.41 -98.31
合同负债 24,973,841.12 -
应付职工薪酬 30,676,147.19 27,241,165.94 12.61
应交税费 45,075,028.44 25,480,673.68 76.90
其他应付款 3,889,304.08 3,741,010.30 3.96
其他流动负债 3,210,833.30 -
递延收益 13,772,076.09 15,521,893.80 -11.27
递延所得税负债 25,161,726.72 20,376,501.69 23.48
所有者权益
股本 200,000,000.00 150,000,000.00 33.33
资本公积 1,094,609,032.06 255,039,032.06 329.19
其他综合收益 1,524,584.00 1,524,584.00 0.00
盈余公积 25,919,767.05 19,453,550.21 33.24
未分配利润 754,021,548.92 576,142,736.20 30.87
负债和所有者权益总计 2,479,459,319.12 1,505,596,371.34 64.68
情况说明：
1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,479,459,319.12 元，
负债总额 403,384,387.09 元，有者权益总额(归属于上市公司股东的净资
产)2,076,074,932.03 元，总资产、净资产增幅较大主要公司于 2020 年 12
月 22 日发行上市公开发行股票 5,000 万股，筹集募金 88,957.00 万元存入
专用账户，导致报告期末归属上市公司股东净资产和总资产同比分别上升
107.16%、64.68%；货币资金同比增长 2,212.21%。
2、预付款项年末的增加主要是子公司浙江森林纸业有限公司从事原纸
贸易业务，预付境外原纸款增加。
3、其他应收款年末的减少 78.36%,主要是东部新区退回购买土地证保
金所致。
4、存货年末的增加 41.57%主要：①原纸因上年末停产设备检修库存较低，
与报告期末正常生产期库存量之差。①纸包装产能扩大，增加材料储备。
5、在建工程年末的增加 79.52%，主要是温岭森林三期工程的投入未完工。
6、其他非流动资产年末增加 731.58%，主要是森林造纸支付土地出让金所
致。
7、短期借款年末减少 59.74%，主要是当年产生盈利，减少银行融资。
8、应付票据减少 86.48%,主要是减少银行承兑汇票的开立。
9、应付账款年末增加 31.21%,主要是应付工程款、设备款增加所致。
10、预付款项的减少，合同负债的增加主要是会计政策变更，将部分预收货
款计入合同负债。
11、应交税费年末余额的上升 76.90%，主要是公司销售规模和效益上升，
应交企业所得税和应交增值税的增加。
（二）2020 年经营成果情况
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减（%）
营业收入 2,188,568,059.17 2,045,875,933.37 6.97
营业成本 1,822,570,281.26 1,702,028,665.15 7.08
税金及附加 26,336,700.73 23,822,683.39 10.55
销售费用 22,128,334.89 63,473,566.07 -65.14
管理费用 52,373,834.22 50,095,232.63 4.55
研发费用 77,126,162.79 75,663,513.34 1.93
财务费用 11,697,235.86 21,204,690.17 -44.84
其他收益 84,380,156.55 86,253,442.46 -2.17
投资收益 - 1,628.33 -100
信用减值损
-6,320,907.23 -2,241,319.63
失 182.02
资产减值损
-704,044.46 -541,891.15
失 29.92
资产处置收
-351,187.19 348,772.46
益 -200.69
营业利润 253,339,527.09 193,408,215.09 30.99
营业外收入 1,105,063.59 2,705,705.80 -59.16
营业外支出 2,933,692.27 3,676,012.16 -20.19
利润总额 251,510,898.41 192,437,908.73 30.7
所得税费用 31,165,868.85 22,543,088.01 38.25
净利润 220,345,029.56 169,894,820.72 29.69
情况说明：
1、销售费用同比下降 65.14%，主要系会计政策变更本期销售运费重分类
至营业成本所致。如 2019 年计入销售费用运费额 42,325,917.78 元 ，调整此因
素后两个对年度的销售费用变动不大。
2、财务费用同比下降 44.84%，主要贷款利息支出。公司当年盈利导致贷
款 规 模 自 2019 年 末 公 司 的 265,650,000.00 元 减 少 至 报 告 期 末 贷 款 余 额
107,000,000.00 元;减少导致利息支出。
3、信用减值损失同比增加主要系本期应收账款增加所致。
4、营业外收入同比减少主要系本年度政府补助的减少所致。
（三）2020 年现金流量变动情况
单位：元 币种：人民币
同比增
项目 本期发生额 上期发生额
减（%）
经营活动产生的现金流量净额 235,588,708.66 257,660,592.78 -8.57
投资活动产生的现金流量净额 -94,789,269.80 -62,201,716.00 -152.39
筹资活动产生的现金流量净额 684,262,730.75 -230,904,437.20 396.34
情况说明：
经营活动产生的现金流量净额的减少主要原因：
1、库存银行承兑汇票额较上年末增加 1,586.97 万元；由于销售规模较上年
有扩大，应收账款余额增加 2,838.60 万元；扩大进口原纸贸易，年末进口原纸预
付款较上年增加 1779.08 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额减少主要系主要募投项目的投入。
3、筹资活动产生的现金流量净额增长 396.34%，系上市发行股票筹集资金所
致。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
议案四：
2020 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2020 年年度报告及报告摘要已编制完毕，财务报表已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，《森林包装集团股份有限公司 2020 年年度报告》、
《森林包装集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
议案五：
关于 2020 年度利润分配的预案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，合
并会计报表公司期末可供分配利润为人民币 754,021,548.92 元，其中森林包装集
团股份有限公司期末可分配利润 101,277,903.49 元。经董事会决议，公司 2020
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 200,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
70,000,000 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 31.77%。
（二）公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
议案六：
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）的执业情况
进行了充分的理解，并对其在 2020 年度的审计工作进行了审查评估，认为中汇
在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执
业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2020 年度财务报
告和财务报告内部控制的审计工作。提议续聘中汇为公司 2021 年度审计机构。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
议案七：
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司业务发展资金需求，公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的
前提下，拟向银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度，综合授信品种包括
但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、
保函、票据贴现、保理等。
授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，
以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时
间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在授信额度
内与相应银行或金融机构签署相关融资合同文件（包括但不限于授信、贷款合同、
抵押担保合同等）等有关事宜，同时授权公司财务部门具体办理上述综合授信及
贷款业务的相关手续。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
议案八：
关于预计为全资子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案
各位股东：
公司拟为“森林造纸”等 5 家全资子公司向银行申请总额度不超过人民币
80,000 万元的综合授信提供担保，本议案尚需经股东大会审议批准。担保方式
为公司为子公司提供担保和子公司之间相互担保。具体金融机构、授信品种、授
信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机构的审批为准，融资金额视公司运
营资金的实际需求来合理确定。无需提供反担保。
目前，公司对外担保额度人民币 55,000 万元，实际担保余额为 0，不存在
逾期担保的情况。公司尚未与银行就本次预计担保事项签订担保协议，担保协议
内容以实际签署的合同为准。
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体
发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能
够有效控制，可以及时掌控其资信状况。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
议案九：
关于预计为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案
各位股东：
为满足经营需求，公司拟为联合纸业向银行申请总额度不超过人民币
30,000 万元的综合授信提供担保，担保方式为公司或子公司为联合纸业提供担
保。具体金融机构、授信品种、授信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机
构的审批为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。联合纸业的少
数股东实际控制人已提供反担保承诺。
上述担保事项是为了满足公司控股子公司经营需要而提供的担保，符合公司
整体发展战略；公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控
其资信状况。并且少数股东的实际控制人已提供反担保承诺。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
