契约锁
光大证券股份有限公司
关于森林包装集团股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为森
林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或者“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法规和规范性文件的要求，对森林包装 2021 年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3209 号）核准，并经上海证券交易所同意，
森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）首次公开发行
人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 18.97 元/股，募集资金总
额 为 人 民 币 948,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
58,930,000.00 元后，募集资金净额为人民币 889,570,000.00 元。
上述款项已于 2020 年 12 月 15 日全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，出具了“中汇会验[2020]6860 号”《验资报告》。公司已对募集
资金实行了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用金额和结余情况如下：
单位：元
项 目 金 额
募集资金总额 948,500,000.00
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减：发行费用 58,930,000.00
募集资金净额 889,570,000.00
加：自筹资金预先支付发行费用 3,966,981.15
尚未支付的发行费用 -
减：已使用募集资金 337,715,168.89
其中：1、置换预先投入的募集资金项目自筹资金 112,741,577.93
2、置换预先投入的发行费用自筹资金 3,966,981.15
3、本期投入的募集资金项目总额 97,307,009.81
4、补充流动资金 123,699,600.00
减：募集资金用于暂时补充流动资金 174,000,000.00
减：募集资金用于现金管理 383,000,000.00
加：购买理财产品的投资收益 4,290,414.02
加：利息收入扣除手续费净额 250,345.39
尚未使用的募集资金余额 3,362,571.67
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司制定了《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下
简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在
银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司温岭支行、
中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、
中国光大银行股份有限公司台州温岭支行以及招商银行股份有限公司台州温岭
支行签订了《募集资金三方监管协议》；同时，连同子公司温岭市森林包装有限
公司、保荐机构分别与中国银行股份有限公司温岭支行、中国建设银行股份有限
公司浙江省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其
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使用情况进行监督，保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2021 年度，募投项目的资金使用总金额为 33,771.52 万元，其中用于置换预
先投入的发行费用自筹资金 396.70 万元，用于募投项目的资金 33,374.82 万元，
使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 11,274.16 万
元，具体如下：
单位:万元
使用募投项目投资金 自筹资金预先投入金 本期募集资金
项目名称
额 额 置换金额
绿色环保纸包装网上定制
19,791.00 482.50 482.50
智能工厂建设项目
年产 9000 万平方米纸箱
19,202.00 2,949.94 2,949.94
包装材料扩建项目
绿色环保数码喷墨印刷纸
37,594.00 7,841.72 7,841.72
包装智能工厂建设项目
合 计 76,587.00 11,274.16 11,274.16
公司于 2021 年 1 月 4 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 11,274.16 万元置换预先投入
募投项目的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行
了鉴证，并出具了《关于森林包装集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]6962 号)。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置
换完毕。
2、自筹资金预先支付发行费用
公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 396.70 万元，具体如下：
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单位:万元
项目名称 自筹资金预先投入金额 本期拟置换金额
承销与保荐费用 188.68 188.68
审计、验资费用 127.36 127.36
律师费用 56.60 56.60
发行手续费和其他费用 24.06 24.06
合 计 396.70 396.70
公司于 2021 年 1 月 4 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 3,966,981.15 元置换预先支付
发行费用的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行
了鉴证，并出具了《关于森林包装集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]6962 号)。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述预先支付发行费用的自筹资金已置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的议案》，同意使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额
17,400.300 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用不超过 45,000 万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金
进行现金管理事项自董事会审议通过之日起 12 个月有效，期内可以滚动使用，
并于到期后归还至募集资金专项账户。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为
37,870.96 万元。具体情况如下：
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单位：万元
理财产品类型 实际投入金额 实际收回金额 实际收益 尚未收回金额
结构性存款 54,300.00 20,000.00 348.32 34,300.00
招商银行单位大额存
1,000.00 1,000.00 39.13 -
单 2018 年第 3115 期
招商银行单位大额存
2,000.00 2,000.00 41.59 -
单 2018 年第 3140 期
招商银行单位大额存
1,000.00 - - 1,000.00
单 2019 年第 635 期
招商银行单位大额存
1,000.00 - - 1,000.00
单 2019 年第 950 期
招商银行单位大额存
2,000.00 - - 2,000.00
单 2020 年第 506 期
小 计 61,300.00 23,000.00 429.04 38,300.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目中“补充流动资金”项目已实施完毕，
无节余资金；其他募投项目均未实施完成，不存在节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2021 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，
使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项
目使用资金。
公司于 2021 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将
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募集资金投资项目的建设期限延长。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2021 年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在
募集资金使用和管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对森林包装 2021 年度募集资金存放与
使用情况进行了鉴证，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“森林包装集团公司管理层编制的《关于
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了森林
包装集团公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构查阅了森林包装募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会
议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，查阅了
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：森林包装 2021 年度募集资金的存放管理及使用情
况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对森林包装 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：森林包装集团股份有限公司 单位： 万元
募集资金总额 88,957.00 本年度投入募集资金总额 9,730.70
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 33,374.86
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 募集资金 截至期末累计投入 项目达到 是 否 项目可行
截至期末承 截至期末 截至期末投入
项目(含 承诺投资 调整后投 本年度 金额与承诺投入金 预定可使 本年度实现的 达 到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 累计投入金额 进度(%)
部分变 总额 资总额 投入金额 额的差额 用状态日 效益 预 计 生重大变
(1) (2) (4)＝(2)/(1)
更) (3)＝(2)-(1) 期 效益 化
绿色环保纸包装网上定 2023 年 7
无 19,791.00 19,791.00 19,791.00 - 482.50 -19,308.50 2.44 - - 否
制智能工厂建设项目 月
销 售 收 入
年 产 9000 万 平 方 米 纸 2021 年 11 19,231.60 万
无 19,202.00 19,202.00 19,202.00 1,280.64 4,230.58 -14,971.42 22.03 否 否
箱包装材料扩建项目 月 元，利润总额
704.15 万元
销 售 收 入
绿色环保数码喷墨印刷 2023 年 10 1,007.89 万元，
纸包装智能工厂建设项 无 37,594.00 37,594.00 37,594.00 8,450.06 16,291.78 -21,302.22 43.34 否 否
目 月 利润总额 -
548.92 万元
补充流动资金 无 12,370.00 12,370.00 12,370.00 - 12,370.00 0.00 100.00 注1 - 否
契约锁
合计 - 88,957.00 88,957.00 88,957.00 9,730.70 33,374.86 -55,582.14 37.52 - - 否
年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建项目由于产能未能完全利用，导致未能达到预期效益；绿色环保数码
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目由于部分产线转固，导致未能达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化的情况。
公司于 2021 年 1 月 4 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
11,274.16 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 396.70 万元置换预先支付的发行费用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《关于森林包装集团股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]6962 号)。截至 2021 年 12 月 31
日，上述项目均已置换完毕。
公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过 25,000 万元闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额 17,400.30 万元。
公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 45,000 万元闲置募集资金进行现
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起 12 个月有效，期内可以滚动使用，并于
到期后归还至募集资金专项账户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为
37,870.96 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
项目资金结余的金额及形成原因 不适用
公司于 2021 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关
募集资金其他使用情况
于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集
契约锁
资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司于 2021 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目的建设期限延长。
注 1：“补充流动资金”项目主要是满足公司业务规模持续扩大对流动资金的需要，公司提升资金实力，进一步降低财务风险，改善财务结构，无法单独核
算效益。
契约锁
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
成鑫 宋财
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年 月 日