森林包装：森林包装集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-04-29
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
2021 年年度股东大会
会议资料
森林包装集团股份有限公司
二零二二年五月
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
2021 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员
进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监
票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
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八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场
会议时间：2022 年 5 月 30 日下午 14 点 00 分
网络投票时间：2022 年 5 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通
过 交 易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：林启军先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他
相关人员。
一、签到、宣布会议开始
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）主持人宣布会议开始，司仪宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人。
二、宣读会议议案、独立董事述职报告
议案一：《2021 年度董事会工作报告》
议案二：《2021 年度监事会工作报告》
议案三：《2021 年度财务决算报告》
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议案四：《2021 年年度报告及其摘要》
议案五：《关于 2021 年度利润分配的预案》
议案六：《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
议案七：《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金及
部分募集资金投资项目延期的议案》
议案八：《关于董事、高级管理人员2022年薪酬方案的议案》
议案九：《关于监事2022年薪酬方案的议案》
宣读 2021 年度独立董事述职报告
三、议案审议
（一）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
（二）大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
（三）计票、监票
四、 宣布会议结果
（一）宣读现场会议表决结果；
（二）宣读本次股东大会决议；
（三）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（四）签署会议决议和会议记录；
（五）宣布会议结束。
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公
司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，
以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董
事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、2021 年总体经营情况
2021 年，公司实现营业收入 29.56 亿元，比上年同期增长 35.06%；归属于
上市公司股东的净利润为 2.82 亿元，比去年同期增长 28.11%。
二、2021 年董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2021 年，根据有关法律法律、规范性文件以及公司制度的规定，公司董事
会召开了 9 次董事会会议。从第二届董事会第六次会议至第二届董事会第十四次
会议，审议了 31 个议案。
所有董事会会议召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合有关法律法律、
规范性文件以及公司制度的规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开了 3 次股东大会，分别是 2 次临时股东大会和 2020
年年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关法律法律、规范性文件以及公司制度的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行股东大会的通过的各项决议。
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3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展
工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法
规 的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立
董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
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议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公
司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体监事本着恪尽职守、勤勉尽
责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、
督促职能，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员
履职情况等方面进行监督，勤勉尽责，较好的履行了公司及股东赋予监事会的各
项职责。现将 2021 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年，根据有关法律法律、规范性文件以及公司制度的规定，公司监事
会召开了 10 次会议。从第二届监事会第六次会议至第二届监事会第十五次会议，
审议了 28 个议案。
会议名称 议案名称
关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变
更登记的议案
关于使用募集资金向全资子公司增资的议案
第二届监事会
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
第六次会议
金的议案
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
第二届监事会
关于全资子公司增资扩股的议案
第七次会议
关于台州森林造纸有限公司为森林再生资源（泰国）有限公司提供担
第二届监事会 保的议案
第八次会议
关于制订内幕信息知情人登记管理制度的议案
第二届监事会 2020 年度监事会工作报告
第九次会议 2020 年度财务决算报告
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2020 年年度报告及其摘要
2021 年度第一季度报告
关于 2020 年度利润分配的预案
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
关于会计政策变更的议案
关于 2021 年度日常关联交易预计的预案
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
关于预计为全资子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案
关于预计为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案
第二届监事会 关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资
第十次会议 金等额置换的议案
第二届监事会
关于选举监事会主席的议案
第十一次会议
第二届监事会
关于部分募集资金投资项目延期的议案
第十二次会议
第二届监事会 2021 年半年度报告及其摘要
第十三次会议 关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
第二届监事会
2021 年第三季度报告
第十四次会议
第二届监事会 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
第十五次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
所有监事会会议召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合有关法律法律、
规范性文件以及公司制度的规定。
二、 监事会对公司有关事项的意见
2021 年度，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议、股东大会召集程
序、各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等予
以关注。
（一）依法运作情况
2021 年度，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为 2021 年度公司能
严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规进行规范运作。公司
股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》等有关制
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度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内
容合法有效。
（二）财务情况
2021 年度，监事会认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成
果，财务会计内控制度健全，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，严格执
行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，未发生现有违规违纪等情形。中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）在获取充分、适当审计证据的基础上，对公司
2021 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真
实准确的反映了公司财务状况，监事会予以认可。
（三）内部控制
监事会对公司内部控制状况进行了认真核查，认真审阅了中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司内控制度
不存在违法违规以及其他重大缺陷，公司严格的按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求建立了有效的财务报告内部控制制度。后续公司监事会将严格监督
公司董事、高级管理人员以及其他外部中介机构按照公司建立的各项制度积极的
实施各项工作，维护公司各项内部制度的有效实施。
三、2022 年监事会工作重点
2022 年，公司监事会将以财务监督和内部控制为核心，在核查公司财务工
作情况方面，监事会将定期了解和查阅公司财务报告及相关资料，对财务运作情
况进行有效监督，重点关注公司在对外担保、资金占用、关联交易等重大事项中
的程序履行情况及合法合规运作情况；在监督公司内部治理方面，继续对公司董
事、高级管理人员履职情况进行监督并保持有效沟通，通过召开监事会工作会议
及列席公司股东大会、董事会会议等方式，及时掌握公司重大决策事项、监督决
策程序，积极履行监事应尽的职责，维护公司及全体股东的合法权益。
森林包装集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 30 日
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议案三：
2021 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2021 年度财务决算报告如下：
一、2021 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：295,596.57 万元，比上年增加 35.06%；
2、营业利润：29,391.84 万元，比上年增加 16.02%；
3、利润总额：28,278.62 万元，比上年增加 12.43%；
4、归属于上市公司股东的净利润：28,227.70 万元，比上年增加 28.11%；
5、总资产：2021 年末 271,344.14 万元，比上年增加 9.44%；
6、归属于上市公司股东的净资产：2021 年末 228,817.44 万元，比上年增加
10.22%；
7、资产负债率：11.30%，比上年减少 3.39 个百分点；
8、加权平均净资产收益率:12.97%，比上年减少 7.28 个百分点。
2021 年，公司合并财务报表的基本每股收益为 1.41 元，扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.40 元，每股净资产 11.44 元，每股经营活动产生的现金流量
净额 0.52 元。
二、2021 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
1、利润总额：10,041.67 万元，比上年增加 53.20%；
2、净利润：9,491.24 万元，比上年增加 46.78%；
3、总资产：2021 年末 147,427.74 万元，比上年减少 3.99%；
4、净资产：2021 年末 142,241.28 万元，比上年增加 1.78%；
5、资产负债率：3.52 %，比上年减少 5.48 个百分点。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
议案四：
2021 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司 2021 年年度报告及年度报
告摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议
审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
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议案五：
关于 2021 年度利润分配的预案
各位股东：
现将公司 2021 年度利润分配预案报告如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度森林包装集团股份
有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）合并报表实现归属于上市公司股
东的净利润 282,277,012.47 元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利
润为人民币 956,807,316.98 元，其中森林包装集团股份有限公司（母公司）期末
可分配利润 116,699,103.14 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.3 元（含税）。截至 2021 年
12 月 31 日，公司总股本 200,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
86,000,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例占公司实现净利润的 30.47%。
2、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份为基数，向全体股东以资本
公积金转增股本方式每 10 股转增 4.8 股。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
200,000,000 股，本次增股后，公司的总股本为 296,000,000 股。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议
审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
议案六：
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）在 2021 年
度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表
现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果
进行评价，公司认可中汇的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并
对 2021 年度的财务审计工作及执业质量表示满意。
为保证审计工作的连续性与稳健性，2022 年度，公司拟续聘中汇担任公司
的财务审计机构，聘期 1 年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议
审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
议案七：
关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金及部
分募集资金投资项目延期的议案
各位股东：
公司 2021 年度募集资金具体情况详见《2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
一、本次结项的募集资金投资项目的结项、存储及结余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩
建项目”，截至本公告日，本次拟结项的项目已完成建设并达到预定可使用状态。
（一）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 3 月 31 日，募集资金存储情况如下：
1、银行存款明细情况：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
中国建设银行股份有限
33050166715600000733 募集资金专户 4.67 活期
公司浙江省分行
中国建设银行股份有限
33050166715600000736 募集资金专户 1,126.63 活期
公司温岭大溪支行
合 计 1,131.30
2、暂时闲置资金投资未收回金额：
单位：人民币万元
期末余
理财银行 产品名称 现财产品类型 申购日期 到期日
额
招商银行 大额存单产品 保本保息固定利率型 2021 年 12 月 24 日 2022 年 7 月 24 日 2,000
3、暂时性补充流动资金未收回金额
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截至 2022 年 3 月 31 日，该项目尚有暂时性补充流动资金 11,700 万
元未收回至募集资金账户。
（二）募集资金使用及结余资金情况
截至 2022 年 3 月 31 日，“年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建项目”
使用募集资金投入金额 4,375.70 万元，募集资金结余金额 14,831.30 万元。具
体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 累计投入 累计利息收入 结余募集 待支付项目
拟结项募投项目名称
净额 金额 净额 资金 尾款金额
年产 9000 万平方米纸
19,202.00 4,375.70 5.00 14,831.30 76.60
箱包装材料扩建项目
公司本次拟结项的募集资金投资项目“年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩
建项目”，截至 2022 年 3 月 31 日，项目已达到预定可使用状态，对该项目进行
结项，该项目资金结余 14,831.30 万元，结余的原因如下：
1、该项目计划资金来源于拟首次公开发行股票募集资金的投资，2017 年立
项并投入建设，至 2020 年 12 月经相关部门核准上市获得募集资金，期间公司在
该项目投入金额 15,479.32 万元，其中募集资金到账后置换金额 2,949.94 万元，
未置换投资额 12,529.38 万元。形成资金的结余。
2、公司在项目实施过程中，合理使用资金，加强项目各个建设环节支出的
控制，有效节约了部分开支，故形成部分募集资金结余。
（三） 将募投项目结余资金永久补充流动资金的计划
公司本次拟结项的募集资金投资项目“年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩
建项目”，截至 2021 年 3 月 31 日，已达到预定可使用状态，对该项目进行结
项。结余募集资金 14,831.30 万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金
额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关
的生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。本
计划实施后尚未支付的项目尾款 76.60 万元将由自有资金支付。
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（四） 本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金
对公司的影响
公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用节余的募集资金永久
补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降
低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影
响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。
二、本次募投项目延期情况
（一）公司本本次募投项目延期情况如下：
序 项目达到预定可使用状态日期
项目名称
号 调整前 调整后
1 绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目 2022 年 7 月 2023 年 7 月
（二）本次募投项目延期的原因
公司在募集资金投资项目实施过程中，由于用地方案调整影响工期。为了保
持具备先进的生产技术和工艺，公司一直紧盯国内外印刷包装等相关设备的最新
发展情况。公司对该募集资金投资项目的相关技术和方案进行了优化、完善；同
时，受新冠肺炎疫情和部分地质结构复杂的影响，致使项目未达到计划进度。
公司根据募投项目的实际建设及项目的资金使用情况，结合项目的实际状况，
经过谨慎研究，公司将该部分募投项目的建设期限延长。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议
审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
议案八：
关于董事、高级管理人员 2022 年薪酬方案的议案
各位股东：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业的劳务报酬水平，并结合公
司经营情况及实际工作量，拟对公司 2022 年度薪酬制定如下标准：
1、在公司担任管理职务的董事。依据其与公司签署的相关合同、在公司担
任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项
社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
2、独立董事。从原每人津贴 5 万元（税前）调整至 7 万元（税前），不再
从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，津贴按月发放。自股东大会审议通过
当月起执行。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
股票代码：605500 森林包装 2021 年年度股东大会
议案九：
关于监事 2022 年薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模
等实际情况并参照行业薪酬水平，2022 年度公司监事薪酬提案如下：
1、本议案适用对象：在公司领取薪酬的第二届监事。
2、薪酬标准：根据其在公司担任的具管理职务，按公司《薪酬管理制度》
领取相应报酬，不再额外领取监事津贴。
3、发放办法：上述人员 2022 年基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司
当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
4、其他规定：上述人员参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相
关费用由公司承担。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 30 日
