森林包装集团股份有限公司

               防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                                 第一章 总 则
    第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用森林包装集团股份有限公
司以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监
发[2006]128 号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制
定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司及其子、分公司。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但
不限于其他方式）。
    经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工
资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿
直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股
股东及其附属企业使用的资金等。
    第五条 本制度所称控股股东是指:
    1.持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
    2.持有股份的比例不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东；
    3.在公司股东名册中持股数量最多的股东；
    4.中国证监会认定的其他情形。
    第六条 本制度所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
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    第七条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合
法权益。


                  第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
    第八条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第十条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关
联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
    第十一条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行
为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
    公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股
东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性
资金占用情况的发生。
    第十二条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或
股东大会审议通过。


                         第三章 关联交易结算程序
    第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进

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行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当
审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程
序。
    第十四条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关
联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余
额。
    第十五条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


              第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人,
总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金
占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
    第十八条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审
议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程
进行管理。
    第十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损
失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。


    第二十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份
司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者
“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董
事需要对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东

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应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份
总数之内。
    第二十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立
董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复
核。
    第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。
    第二十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。


                          第五章 责任追究及处罚
    第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业、
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人
给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
    第二十五条 公司及下属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占
用情况，对公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
    第二十六条   违反本制度而发生的控股股东及关联方占用公司及下属子
公司的非经营性资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经
济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。


                              第六章 附 则
    第二十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。
    第二十八条   本制度经公司董事会审议批准后实施。
    第二十九条   本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦

                                  4
同。


           森林包装集团股份有限公司
                     二〇二二年七月




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