森林包装：森林包装集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2022-07-28
证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2022-023
森林包装集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 26 日召开了
第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议，分别会议审议通过了
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大
会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本等情况变更
2022 年 5 月 30 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了 2021 年
年度利润分配方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
200,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.43 元（含税），以资本公积金-股票
溢价向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 86,000,000 元（含税），
转增 96,000,000 股，本次分配后总股本为 296,000,000 股。（详见公司公告编号：
2022-007）
2022 年 7 月 7 日，公司完成了 2021 年年度权益分配的实施。（详见公司公
告编号：2022-019）
综上，2021 年年度权益分派的实施完成后公司股份总数将由 200,000,000 股
变更为 296,000,000 股，注册资本将由 200,000,000 元变更为 296,000,000 元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际
情况，对《公司章程》其他条款进行了修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,000 万元。 29,600 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同股同权， 公开、公平、公正的原则，同种类的
同股同利。 每一股份应当具有同等权利。
第十八条 公司系由有限责任公 第十九条 公司系由有限责任公
司整体变更而设立的股份有限公司， 司整体变更而设立的股份有限公司，
公司变更设立时的发起人名称、认购 公司变更设立时的发起人名称、认购
股份和出资比例如下： 的股份数、出资方式和出资时间如下：
第十九条 公司股份总数为 20,000 第二十条 公司股份总数为
万股普通股。 29,600 万股普通股。
第二十一条 公司根据经营和发
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照国家有关法律、法规
展的需要，依照国家有关法律、法规
的规定，经股东大会作出决议，可以
的规定，经股东大会作出决议，可以
采取下列方式增加资本：
采取下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监督管理机
（一）公开发行股份；
构核准，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下简称
国家证券监督管理机构批准的其他方
中国证监会）批准的其他方式。
式。
第二十三条 在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过，公司可以收 第二十四条 公司不得收购本公
购本公司的股份： 司股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股份的其他公 （一）减少公司注册资本；
司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或 司合并；
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公
收购其股份。 司合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换上市公司发 收购其股份。
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发
（六）上市公司为维护公司价值及 行的可转换为股票的公司债券；
股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不得收购本 股东权益所必需。
公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式、 份，可以通过公开的集中交易方式、
要约方式，或者法律法规和中国证监 要约方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十七条 公司不得接受本 第二十八条 公司不接受本公
公司的股票作为质押权的标的。 司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上股份的股东、董事、监事、高级管
上的股东，将其持有的本公司股票或 理人员，将其持有的本公司股票或者
者其他具有股权性质的证券在买入后 其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有国务 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
院证券监督管理机构规定的其他情形 证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其
人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持
父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证 券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未在上述期限
行。公司董事会未在上述期限内执行 内执行的，股东有权为了公司的利益
的，股东有权为了公司的利益以自己 以自己的名义直接向人民法院提起诉
的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连 规定执行的，负有责任的董事依法承
带责任。 担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司权
第四十条 股东大会是公司权力
力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监
任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决
清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
议；
（十）修改公司章程；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
事务所作出决议;
（十二）审议批准第四十二条规定
（十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项;
的担保事项;
（十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;
计总资产 30%的事项;
（十四）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项;
途事项;
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划;
持股计划;
（十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保
第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一
司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任
期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月
（二）公司的对外担保总额，超
内累计计算原则，超过公司最近一期
过最近一期经审计总资产的 30%以
经审计总资产的 30%；
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
（三）按照担保金额连续 12 个月
担保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计总资产的 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其关
担保对象提供的担保；
联方提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（六）按照担保金额连续 12 个月
经审计净资产 10%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其
经审计净资产的 50%，且绝对金额超
关联方提供的担保；
过 5,000 万元以上；
（七）法律、行政法规、部门规
（七）法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件规定的其他担
章及其他规范性文件规定的其他担
保。
保。
对于董事会权限范围内的担保事
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（三）项
之二以上董事同意；前款第（二）项
担保，应当经出席会议的股东所持表
担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的议案时，
制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
的半数以上通过。
第四十八条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向董 有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十条 监事会或股东决定自
事会，同时向公司所在地中国证监会 行召集股东大会的，须书面通知董事
派出机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包
第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容：
括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面
东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该
委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分
普通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
第七十八条 股东（包括股东代理
决权。
人）以其所代表的有表决权的股份数
股东大会审议影响中小投资者利
额行使表决权，每一股份享有一票表
益的重大事项时，对中小投资者表决
决权。
应当单独计票。单独计票结果应当及
股东大会审议影响中小投资者利
时公开披露。
益的重大事项时，对中小投资者表决
公司持有的本公司股份没有表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
权，且该部分股份不计入出席股东大
时公开披露。
会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决
股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大
反《证券法》第六十三条第一款、第
会有表决权的股份总数。
二款规定的，该超过规定比例部分的
董事会、独立董事、持有 1%以上
股份在买入后的三十六个月内不得行
表决权股份的股东或者依照法律、行
使表决权，且不计入出席股东大会有
政法规或者国务院证券监督管理机构
表决权的股份总数。
的规定设立的投资者保护机构，可以
公司董事会、独立董事、持有 1%
作为征集人，自行或者委托证券公司、
以上有表决权股份的股东或者依照法
证券服务机构，公开请求上市公司股
律、行政法规或者中国证监会的规定
东委托其代为出席股东大会，并代为
设立的投资者保护机构，可以作为征
行使提案权、表决权等股东权利。
集人，公开征集股东投票权，自行或
依照前款规定征集股东权利的，
者委托证券公司、证券服务机构，公
征集人应当披露征集文件，公司应当
开请求上市公司股东委托其代为出席
予以配合。
股东大会，并代为行使提案权、表决
禁止以有偿或者变相有偿的方式
权等股东权利。
征集股东投票权。公司不得对征集投
依照前款规定征集股东权利的，
票权提出最低持股比例限制。
征集人应当披露征集文件，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票 删除
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。股东大会对提案进行 加计票、监票。股东大会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表与监 表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场 事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入 公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
董事无需持有公司股份。有下列情形 董事无需持有公司股份。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场 期未清偿；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章 禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的， 规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派董事的，
任职期间出现本条情形的，公司应当 该选举、委派或者聘任无效。董事在
解除其职务。 任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选
第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
举或更换，并可在任期届满前有股东
大会解除其职务。董事任期每届三年，
大会解除其职务。董事任期每届三年，
任期届满可连选连任。
任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之
董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时
日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
为止。
董事任期届满未及时改选，或者
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞职导致董事会成员低
董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高
理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法 第九十七条 董事应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，忠实、 律、行政法规和公司章程的规定，忠
勤勉地履行职责，维护公司利益。当 实、勤勉地履行职责，维护公司利益。
其自身的利益与公司和股东的利益相 当其自身的利益与公司和股东的利益
冲突时，应当以公司和股东的最大利 相冲突时，应当以公司和股东的最大
益为行为准则，并保证： 利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利， （一）在其职责范围内行使权利，
不得越权； 不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股 （二）除经公司章程规定或者股
东大会在知情的情况下批准，不得同 东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己 （三）不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益； 或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与 （四）不得自营或为他人经营与
公司同类的营业或者从事损害本公司 公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动； 利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或 （五）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产； 者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司 （六）不得挪用公司资金或者将
资金借贷他人； 公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己 （七）不得利用职务便利为自己
或他人侵占或者接受本应属于公司的 或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会； 商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情 （八）未经股东大会在知情的情
况下批准，不得接受与公司交易有关 况下批准，不得接受与公司交易有关
的佣金； 的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人 （九）不得将公司资产以其个人
名义或者以其他个人名义开立帐户储 名义或者以其他个人名义开立帐户存
存； 储；
（十）不得以公司资产为本公司 （十）不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保； 的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的 （十一）未经股东大会在知情的
情况下同意，不得泄露在任职期间所 情况下同意，不得泄露在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；但在 获得的涉及本公司的机密信息；但在
下列情形下，可以向法院或者其他政 下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息： 府主管机关披露该信息：
1、法律有规定； 1. 法律有规定；
2、公众利益有要求； 2. 公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要 3. 该董事本身的合法利益有要
求。 求。
（十二）不得利用关联关系损害
公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照 第一百零六条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券
定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会对股东大 第一百零九条 董事会对股东大
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股份或者合并、分立、变更公 本公司股票或者合并、分立、解散及
司形式、解散和清算方案； 变更公司形式和清算的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司的风险投资、资产抵押及其 决定公司的对外投资、收购出售资产、
他担保事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的 关联交易、对外捐赠等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）选举或更换董事长，聘任 设置；
或者解聘公司高级管理人员并决定其 （十）决定聘任或者解聘公司经
报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
度； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十二）制订公司章程的修改方 副经理、财务负责人等高级管理人员，
案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方
（十五）听取公司高级管理人员 案；
的工作汇报并检查公司高级管理人员 （十三）管理公司信息披露事项；
的工作； （十四）向股东大会提请聘请或
（十六）法律、行政法规或公司 更换会计师事务所；
章程规定，以及股东大会授予的其他 （十五）听取公司高级管理人员
职权。 的工作汇报并检查公司高级管理人员
公司董事会设立审计委员会，并 的工作；
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 （十六）法律、行政法规、部门
核等专门委员会。专门委员会对董事 规章或公司章程规定，以及股东大会
会负责，依照本章程和董事会授权履 授予的其他职权。
行职责，提案应当提交董事会审议决 公司董事会设立审计委员会，并
定。专门委员会成员全部由董事组成， 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 核等专门委员会。专门委员会对董事
与考核委员会中独立董事占多数并担 会负责，依照本章程和董事会授权履
任召集人，审计委员会的召集人为会 行职责，提案应当提交董事会审议决
计专业人士。 定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会每年度 第一百一十六条 董事会每年度
至少召开两次会议，由董事长召集， 至少召开 2 次会议，由董事长召集，
每次会议应当于会议召开十日以前书 每次会议应当于会议召开 10 日以前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 有下列情形之
一的，董事长应当自接到提议后十日
内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权
删除
的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议
时；
（三）监事会提议时。
第一百一十九条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式为：专人送
出、特快专递、电子邮件、传真、电 出、特快专递、电子邮件、传真、电
话方式或其它经董事会认可的方式。 话方式或其它经董事会认可的方式。
通知时限为：于临时董事会议召开三 通知时限为：于临时董事会议召开 3
日以前通知到各董事。 日以前通知到各董事。
第一百二十五条 董事会会议， 第一百二十三条 董事会会议，
应当由董事本人出席；董事因故不能 应当由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出 出席，可以书面委托其他董事代为出
席。 席。
委托书应当载明代理人的姓名、 委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委 代理事项、授权范围和有效期限，并
托人签名。 由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权 代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使委托人的权利。董事未出 范围内行使董事的权利。董事未出席
席董事会会议，亦未委托其他董事代 董事会会议，亦未委托其他董事代为
为出席的，视为放弃在该次会议上的 出席的，视为放弃在该次会议上的投
投票权。 票权。
第一百二十八条 董事会会议记 第一百二十六条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召 （一）会议召开的日期、地点、
集人和主持人姓名； 召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委 （二）出席董事的姓名以及受委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对 和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。 或弃权的票数）。
第一百三十七条 本章程第九十 第一百三十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时 五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）-（六）关 实义务和第九十八条第（四）项、第
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （五）项、第（六）项关于勤勉义务
管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股
第一百三十八条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行
东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级
政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
管理人 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 经理对董事会
第一百四十条 经理对董事会负
负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
工作，组织实施董事会决议；
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人；
公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福
（八）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
聘；
（九）公司章程或董事会授予的
（九）公司章程或董事会授予的
其他职权。
其他职权。
第一百四十五条 经理可以在任
第一百四十七条 经理可以在任 期届满以前提出辞职，有关经理辞职
期届满以前提出辞职，有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间
的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。
的劳务合同规定。 公司根据自身情况，在章程中应
当规定副经理的任免程序、副经理与
经理的关系，并可以规定副经理的职
权。副总经理由总经理提名，董事会
聘任；公司副总经理对总经理负责，
按总经理授予的职权履行职责，协助
总经理开展工作。
第一百四十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十条 监事由股东代表
第一百五十条 监事由股东代表
和公司职工代表担任。每届监事会中
和公司职工代表担任。每届监事会中
职工代表的比例由股东大会决定，由
由职工代表担任的监事不低于监事人
职工代表担任的监事为监事人数的三
数的三分之一。
分之一。
第一百五十四条 监事应当保证
第一百五十四条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，
履行忠实和勤勉的义务。不得利用职 删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十八条 公司设监事
第一百五十九条 公司设监事会， 会，监事会由五名监事组成。其中职
监事会由五名监事组成。其中职工监 工监事二名，股东监事经股东大会选
事二名，股东监事经股东大会选举产 举产生或更换，职工监事由职工代表
生或更换，职工监事由职工代表大会 大会选举产生或更换。
选举产生或更换。 监事会设主席一名，监事会主席由全
监事会设主席一名，监事会主席 体监事过半数选举产生或罢免。监事
由全体监事过半数通过选举产生或罢 会主席负责召集和主持监事会会议。
免。监事会主席负责召集和主持监事 监事会主席不能履行职务或者不履行
会会议。 职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条 监事会行使下列 第一百五十九条 监事会行使下
职权： 列职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公
（二）对董事、高级管理人员执 司定期报告进行审核并提出书面审核
行公司职务的行为进行监督，对违反 意见；
法律、行政法规、公司章程或者股东 （二）检查公司的财务；
会决议的董事、高级管理人员提出罢 （三）对董事、高级管理人员执
免的建议； 行公司职务的行为进行监督，对违反
（三）当董事、高级管理人员的 法律、行政法规、公司章程或者股东
行为损害公司的利益时，要求其予以 会决议的董事、高级管理人员提出罢
纠正，必要时向股东大会或国家有关 免的建议；
主管机关报告； （四）当董事、高级管理人员的
（四）提议召开临时股东大会， 行为损害公司的利益时，要求其予以
在董事会不履行《公司法》规定的召 纠正，必要时向股东大会或国家有关
集和主持股东大会会议职责时召集和 主管机关报告；
主持股东大会会议； （五）提议召开临时股东大会，
（五）向股东大会会议提出提案； 在董事会不履行《公司法》规定的召
（六）依照《公司法》的相关规 集和主持股东大会会议职责时召集和
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 主持股东大会会议；
（七）列席董事会会议； （六）向股东大会会议提出提案；
（八）公司章程规定或股东大会 （七）依照《公司法》第一百五
授予的其他职权。 十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；
（十）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会每六个 第一百六十一条 监事会每 6 个月至
月至少召开一次会议。每次会议应当 少召开一次会议。每次会议应当在会
在会议召开十日前通知全体监事。 议召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议，监事会主席应当在接到提议后十 议，监事会主席应当在接到提议后十
日内召集和主持临时监事会会议。 日内召集和主持临时监事会会议。
第一百六十三条 监事会会议通
第一百六十四条 监事会会议通 知包括以下内容：
知包括以下内容：举行会议的时间、 （一）举行会议的日期、地点和
地点和会议期限、事由及议题、发出 会议期限；
通知的日期。 （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司应当依照 第一百六十八条 公司应当依照
法律、行政法规和国家院财政部门的 法律、行政法规和国家财政部门的规
规定建立本公司的财务会计制度。 定建立本公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一个会 第一百六十九条 公司在每一个
计年度结束之日起四个月内向中国证 会计年度结束之日起四个月内向中国
监会和证券交易所报送年度财务会计 证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前六个月结束 报告，在每一会计年度上半年结束之
之日起两个月内向中国证监会派出机 日起两个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计 和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前三个月和前 上述年度报告、中期报告按照有
九个月结束之日起的一个月内向中国 关法律、行政法规、中国证监会及证
证监会派出机构和证券交易所报送季 券交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十一条 年度财务报告
按照有关法律、行政法规和国务院财
政部门的规定制作。
删除
年度财务报告应当在召开股东大
会年会的二十日前置备于公司，供股
东查阅。
第一百七十二条 公司除法定的 第一百七十条 公司除法定的会
会计帐册外，不另立会计帐册。公司 计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产不以任何个人名义开立帐户存 资产，不以任何个人名义开立帐户存
储。 储。
第一百七十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百七十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
第一百七十八条 公司聘用符合
第一百七十八条 公司聘用会计
《证券法》规定的会计师事务所进行
师事务所进行会计报表审计、净资产
会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，
关的咨询服务等业务，聘期一年，可
聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减
第十章 合并、分立、解散和清
资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减
第一节 合并或分立
资
第一百九十五条 公司合并的，
应当由合并各方签订合并协议。合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。公司分立，
其财产作相应的分割。
公司合并或者分立的，合并或者
第一百九十五条 公司合并或者 分立各方应当编制资产负债表和财产
分立的，合并或者分立各方应当编制 清单。公司应当自股东大会作出合并
资产负债表和财产清单。公司应当自 或者分立决议之日起 10 日内通知债
股东大会作出合并或者分立决议之日 权人，并于 30 日内在报纸上公告。
起十日内通知债权人，并于三十日内 债权人自接到通知书之日起 30
在报纸上公告。 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司因前条 第一百九十九条 公司有前条第
第（一）、（二）、（五）、（六） （一）项情形的，可以通过修改本章
项情形而解散的，应当在解散事由出 程而存续。
现之日起十五日内成立清算组，开始 依照前款规定修改本章程，须经
清算。清算组人员由股东大会以普通 出席股东大会会议的股东所持表决权
决议的方式选定。逾期不成立清算组 的 2/3 以上通过。
进行清算的，债权人可以申请人民法 公司因前条第（一）、（二）、
院指定有关人员组成清算组进行清 （四）、（五）项情形而解散的，应
算。 当在解散事由出现之日起十五日内成
公司因前条第（三）项情形而解 立清算组，开始清算。清算组人员由
散的，清算工作由合并或者分立各方 股东大会以普通决议的方式选定。逾
当事人依照合并或者分立时签订的协 期不成立清算组进行清算的，债权人
议办理。 可以申请人民法院指定有关人员组成
公司因前条第（四）、（六）项 清算组进行清算。
情形而解散的，由人民法院依照有关 公司因前条第（三）项情形而解
法律的规定，组织股东、有关机关及 散的，清算工作由合并或者分立各方
专业人员成立清算组进行清算。 当事人依照合并或者分立时签订的协
议办理。
公司因前条第（六）项情形而解
散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
第二百零九条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第二百一十二条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第二百一十一条 本章程所称
高级管理人员是指公司的经理、副经 删除
理、董事会秘书、财务负责人。
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
普通股占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足
百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全
文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《森林包装集
团股份有限公司章程》。
本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相应工商变更及章程备案（上述变更
内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过
之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
