股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
森林包装集团股份有限公司
二零二二年八月
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员
进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监
票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
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八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场
会议时间：2022 年 8 月 12 日下午 14 点 00 分
网络投票时间：2022 年 8 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：林启军先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他
相关人员。
一、签到、宣布会议开始
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）主持人宣布会议开始，司仪宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人。
二、宣读会议议案
议案一：《关于公司及控股子公司 2022 年度预计对外担保额度的议案》
议案二：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
议案三：《关于修订部分制度的议案》
三、议案审议
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（一）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
（二）大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
（三）计票、监票
四、 宣布会议结果
（一）宣读现场会议表决结果；
（二）宣读本次股东大会决议；
（三）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（四）签署会议决议和会议记录；
（五）宣布会议结束。
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议案一：
关于公司及控股子公司 2022 年度预计对外担保额度的议案
各位股东或股东代理人：
一、担保情况概述
为了满足公司经营发展需要，公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司）
2022年度为台州森林造纸有限公司（以下简称“森林造纸”）、温岭市森林包装有
限公司（以下简称“温岭森林”）、临海市森林包装有限公司（以下简称“临海森
林”）、浙江森林纸业有限公司（以下简称“森林纸业”）等4家全资子公司担保金
额不超过人民币70,000万元，为控股子公司浙江森林联合纸业有限公司（以下简
称“联合纸业”）担保金额不超过人民币30,000万元，合计担保金额不超过人民币
100,000万元。担保预计基本情况如下：
单位：人民币万元
担保方 被担保方最 担保额度占上
被担 截至目前 预计担 是否关 是否有
担保方 持股比 近一期资产 市公司最近一 担保预计有效期
保方 担保余额 保额度 联担保 反担保
例 负债率 期净资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的全资子公司
公司及 森 林 100% 108.07% 0 10,000 4.30% 自股东大会审议 否 否
子公司 纸业 通过之日起12个
月
2.资产负债率为70%以下的全资子公司
森 林 100% 13.47% 0 20,000 8.61% 自股东大会审议 否 否
造纸 通过之日起12个
公司及 月
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子公司 温 岭 100% 34.84% 0 20,000 8.61% 自股东大会审议 否 否
森林 通过之日起12个
月
临 海 100% 37.27% 0 20,000 8.61% 自股东大会审议 否 否
森林 通过之日起12个
月
3.资产负债率为70%以下的控股子公司
公司及 联 合 61% 6.59% 6,337.18 30,000 12.91% 自股东大会审议 否 是
子公司 纸业 通过之日起12个
月
公司2022年度上述担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额
度的决议有效期内，为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保的额度如有
富余，可以将剩余额度调剂用于资产负债率低于70%的全资子公司提供担保；为
资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供担保的额度如有富余,不得调剂用
于为资产负债率70%及以上的全资或控股子公司提供担保。融资的具体金融机构、
融资品种、授信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机构的审批为准，融资
金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。联合纸业的少数股东的实际控制人
已提供不超过人民币30,000万元反担保承诺。
二、本担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年7月26 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公
司及控股子公司2022年度预计对外担保额度的议案》，独立董事对此议案发表了
明确同意的意见。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东
大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，
公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限
等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的
各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
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三、被担保人基本情况
1、台州森林造纸有限公司
成立时间：1993年4月19日
统一社会信用代码：913310817047338277
注册地址：温岭市滨海镇东片农场赤塔新村
法定代表人：林启群
注册资本：12,600万元
经营范围：低克重高强度包装纸制造、销售； 货物进出口、技术进出口；
废旧纸张回收、销售；热力生产和供应。
主要股东：公司持股比例100%。
森林造纸最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
项 目 2021 年 12 月 31 日经审计 2022 年 3 月 31 日未经审计
总资产 122,041.53 122,155.29
负债总额 20,086.36 16,459.53
净资产 101,955.17 105,695.75
项目 2021 年 1-12 月经审计 2022 年 1-3 月未经审计
营业收入 217,701.42 45,378.06
净利润 25,567.82 3,740.59
2、温岭市森林包装有限公司
成立时间：2011 年 11 月 25 日
统一社会信用代码：913310815862811877
注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区东部新区北片
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法定代表人：林启军
注册资本：47,200 万元
经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；发电、输电、供电业务；货物
进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：纸制品制造；塑料制品制造(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：公司持股比例 100%。
温岭森林最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
项 目 2021 年 12 月 31 日经审计 2022 年 3 月 31 日未经审计
总资产 74,812.31 67,717.11
负债总额 30,100.62 23,595.85
净资产 44,711.70 44,121.26
项目 2021 年 1-12 月经审计 2022 年 1-3 月未经审计
营业收入 35,501.08 7,903.43
净利润 1,404.44 -590.43
3、临海市森林包装有限公司
成立时间：2007 年 2 月 14 日
统一社会信用代码：913310827985897656
注册地址：浙江省台州市临海市大洋街道办事处狮云村
法定代表人：林加连
注册资本：5,000 万元
经营范围：包装装璜、其他印刷品印刷；货运：普通货运；纸制包装品、纸
板加工。
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主要股东：公司持股比例 100%。
临海森林最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
项 目 2021 年 12 月 31 日经审计 2022 年 3 月 31 日未经审计
总资产 10,397.02 9,905.54
负债总额 4,233.34 3,692.25
净资产 6,163.68 6,213.29
项目 2021 年 1-12 月经审计 2022 年 1-3 月未经审计
营业收入 17,874.88 3,772.29
净利润 133.32 49.61
4、浙江森林纸业有限公司
成立时间：2012 年 6 月 12 日
统一社会信用代码：91331081598532473H
注册地址：浙江省台州市温岭市大溪镇大溪北路 460 号
法定代表人：林启法
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；塑料制品销
售；日用木制品销售；贸易经纪；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品
销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
主要股东：公司持股比例 100%。
森林纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
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项 目 2021 年 12 月 31 日经审计 2022 年 3 月 31 日未经审计
总资产 5,849.64 2,333.69
负债总额 6,182.16 2,521.97
净资产 -332.53 -188.28
项目 2021 年 1-12 月经审计 2022 年 1-3 月未经审计
营业收入 21,845.92 4,841.89
净利润 -1,304.23 144.25
5、浙江森林联合纸业有限公司
成立时间：2020 年 3 月 26 日
统一社会信用代码：91331081MA2DYWY524
住所：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路 38 号
法定代表人：林启军
注册资本：30,000 万元
经营范围：一般项目：纸制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：公司持有联合纸业 61%的股份，为联合纸业实际控制人；温岭市
志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温岭市良宝贸易有限公司、温岭
市赋兴汽摩制造有限公司、温岭市朱柯贸易有限公司等 5 家投资者分别持有浙江
森林联合纸业有限公司 5%、5%、14%、11%、4%的股份。
联合纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
项 目 2021 年 12 月 31 日经审计 2022 年 3 月 31 日未经审计
总资产 23,837.04 32,044.02
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负债总额 3,879.49 2,111.14
净资产 19,957.55 29,932.88
项 目 2021 年 1-12 月经审计 2022 年 1-3 月未经审计
营业收入 0 0
净利润 23.6 -24.67
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度，具体担保事项尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同
为准。
五、预计担保额度事项的必要性和合理性
公司本次预计担保额度为综合授信额度内，所属子公司提供担保事项是为了
满足公司生产经营所需资金的融资担保。符合公司经营实际、整体发展战略及可
持续发展的要求。被担保人均为公司全资或控股子公司，具有偿还债务能力。其
中，被担保人森林纸业资产负债率超 70%。但是其属于公司的全资子公司，目前
公司经营管理稳定正常，资金能满足日常经营所需，具备偿还债务能力且风险可
控。
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案二：
2021 关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东或股东代理人：
2022 年 5 月 30 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了 2021 年
年度利润分配方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
200,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.43 元（含税），以资本公积金-股
票溢价向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 86,000,000 元（含税），
转增 96,000,000 股，本次分配后总股本为 296,000,000 股。（详见公司公告编
号：2022-007）
2022 年 7 月 7 日，公司完成了 2021 年年度权益分配的实施。（详见公司公
告编号：2022-019）
综上，2021 年年度权益分派的实施完成后公司股份总数将由 200,000,000
股变更为 296,000,000 股，注册资本将由 200,000,000 元变更为 296,000,000
元。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情
况，对《公司章程》其他条款进行了修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,000 万元。 29,600 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同股同权， 行公开、公平、公正的原则，同种类
同股同利。 的每一股份应当具有同等权利。
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第十八条 公司系由有限责任公 第十九条 公司系由有限责任公
司整体变更而设立的股份有限公司， 司整体变更而设立的股份有限公司，
公司变更设立时的发起人名称、认购 公司变更设立时的发起人名称、认购
股份和出资比例如下： 的股份数、出资方式和出资时间如下：
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
20,000 万股普通股。 29,600 万股普通股。
第二十一条 公司根据经营和发
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照国家有关法律、法规
展的需要，依照国家有关法律、法规
的规定，经股东大会作出决议，可以
的规定，经股东大会作出决议，可以
采取下列方式增加资本：
采取下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监督管理机
（一）公开发行股份；
构核准，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
（五）法律、行政法规规定以及国
国证券监督管理委员会（以下简称中
家证 券监督管 理机构批准 的其他 方
国证监会）批准的其他方式。
式。
第二十三条 在下列情况下，经
公司章程规定的程序通过，公司可以 第二十四条 公司不得收购本公
收购本公司的股份： 司股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股份的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份用于员工持股计划 公司合并；
或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份。 公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司 司收购其股份。
发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司
（六）上市公司为维护公司价值 发行的可转换为股票的公司债券；
及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值
除上述情形外，公司不得收购本 及股东权益所必需。
公司的股份。
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第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式、 份，可以通过公开的集中交易方式、
要约方式，或者法律法规和中国证监 要约方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第 二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的 购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之 规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司 （五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本 合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当 公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不得接受本 第二十八条 公司不接受本公
公司的股票作为质押权的标的。 司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 上股份的股东、董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票或者 理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
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是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有国务 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
院证券监督管理机构规定的其他情形 证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他
员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 父母、子女持有的及利用他人账户持
母、子女持有的及利用他人账户持有 有的股票或者其他具有股权性质的证
的 股 票或者 其他具有 股权性质的证 券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未在上述期限
行。公司董事会未在上述期限内执行 内执行的，股东有权为了公司的利益
的，股东有权为了公司的利益以自己 以自己的名义直接向人民法院提起诉
的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连 规定执行的，负有责任的董事依法承
带责任。 担连带责任。
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第四十一条 股东大会是公司权
第四十条 股东大会是公司权力
力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
（一）决定公司经营方针和投资
计划；
计划；
（二）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
（八）对发行公司债券作出决
议；
议；
（九）对公司合并、分立、解
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事项作
散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
出决议；
（十）修改公司章程；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议;
师事务所作出决议;
（十二）审议批准第四十二条规
（十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项;
定的担保事项;
（十三）审议公司在一年内购
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
经审计总资产 30%的事项;
（十四）审议批准变更募集资金
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项;
用途事项;
（十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划;
工持股计划;
（十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
会决定的其他事项。
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
第四十一条 公司下列对外担保
第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一
司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任
期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个
（二）公司的对外担保总额，超
月内累计计算原则，超过公司最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后
期经审计总资产的 30%；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
（三）按照担保金额连续 12 个
担保对象提供的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一
（四）单笔担保额超过最近一期
期经审计总资产的 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其
担保对象提供的担保；
关联方提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（六）按照担保金额连续 12 个
经审计净资产 10%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其
期经审计净资产的 50%，且绝对金额
关联方提供的担保；
超过 5,000 万元以上；
（七）法律、行政法规、部门规
（七）法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件规定的其他担
章及其他规范性文件规定的其他担
保。
保。
对于董事会权限范围内的担保事
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（三）项
之二以上董事同意；前款第（二）项
担保，应当经出席会议的股东所持表
担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的议案时，
制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
的半数以上通过。
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
第四十八条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向董 有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反 或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或 持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十条 监事会或股东决定自
事会，同时向公司所在地中国证监会 行召集股东大会的，须书面通知董事
派出机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
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第五十三条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 并持有公司 3%以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上
份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开
日前提出临时提案并书面提交召集 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东大会补充通知，公告临时提 内发出股东大会补充通知，公告临时
案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包
第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容：
括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议
（一）会议的时间、地点和会议 期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）以明显的文字说明：全体
（三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书
股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，
面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的 股权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电 话号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分
普通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代
第七十八条 股东（包括股东代理 理人）以其所代表的有表决权的股份
人）以其所代表的有表决权的股份数 数额行使表决权，每一股份享有一票
额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决
益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及
应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大
权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事、持有 1%以上 反《证券法》第六十三条第一款、第
表决权股份的股东或者依照法律、行 二款规定的，该超过规定比例部分的
政法规或者国务院证券监督管理机构 股份在买入后的三十六个月内不得行
的规定设立的投资者保护机构，可以 使表决权，且不计入出席股东大会有
作为征集人，自行或者委托证券公 表决权的股份总数。
司、证券服务机构，公开请求上市公 公司董事会、独立董事、持有
司股东委托其代为出席股东大会，并 1%以上有表决权股份的股东或者依照
代为行使提案权、表决权等股东权 法律、行政法规或者中国证监会的规
利。 定设立的投资者保护机构，可以作为
依照前款规定征集股东权利的， 征集人，公开征集股东投票权，自行
征集人应当披露征集文件，公司应当 或者委托证券公司、证券服务机构，
予以配合。 公开请求上市公司股东委托其代为出
禁止以有偿或者变相有偿的方式 席股东大会，并代为行使提案权、表
征集股东投票权。公司不得对征集投 决权等股东权利。
票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，向被征集
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人充分披露具体投票意向等信息，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票 删除
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。股东大会对提案进行 加计票、监票。股东大会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表与监 表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场 事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入 公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，董事无需持有公司股份。有下列 人，董事无需持有公司股份。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公 业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公 表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务
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期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规章
章规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。 应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前有股东 举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期每届三 大会解除其职务。董事任期每届三
年，任期届满，可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之 董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时 日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。 为止。
董事任期届满未及时改选，或者 董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞职导致董事会成员低 董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任 于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行董事职 规、部门规章和本章程的规定，履行
务。 董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法 第九十七条 董事应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，忠实、 律、行政法规和公司章程的规定，忠
勤勉地履行职责，维护公司利益。当 实、勤勉地履行职责，维护公司利
其自身的利益与公司和股东的利益相 益。当其自身的利益与公司和股东的
冲突时，应当以公司和股东的最大利 利益相冲突时，应当以公司和股东的
益为行为准则，并保证： 最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权 （一）在其职责范围内行使权
利，不得越权； 利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股 （二）除经公司章程规定或者股
东大会在知情的情况下批准，不得同 东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己 （三）不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益； 或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与 （四）不得自营或为他人经营与
公司同类的营业或者从事损害本公司 公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动； 利益的活动；
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（五）不得利用职权收受贿赂或 （五）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财 者其他非法收入，不得侵占公司财
产； 产；
（六）不得挪用资金或者将公司 （六）不得挪用公司资金或者将
资金借贷他人； 公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己 （七）不得利用职务便利为自己
或他人侵占或者接受本应属于公司的 或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会； 商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情 （八）未经股东大会在知情的情
况下批准，不得接受与公司交易有关 况下批准，不得接受与公司交易有关
的佣金； 的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人 （九）不得将公司资产以其个人
名义或者以其他个人名义开立帐户储 名义或者以其他个人名义开立帐户存
存； 储；
（十）不得以公司资产为本公司 （十）不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保； 的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的 （十一）未经股东大会在知情的
情况下同意，不得泄露在任职期间所 情况下同意，不得泄露在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；但在 获得的涉及本公司的机密信息；但在
下列情形下，可以向法院或者其他政 下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息： 府主管机关披露该信息：
1、法律有规定； 1. 法律有规定；
2、公众利益有要求； 2. 公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要 3. 该董事本身的合法利益有要
求。 求。
（十二）不得利用关联关系损害
公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照 第一百零六条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券
定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会对股东大 第一百零九条 董事会对股东大
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股份或者合并、分立、变更公 本公司股票或者合并、分立、解散及
司形式、解散和清算方案； 变更公司形式和清算的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司的风险投资、资产抵押及其 决定公司的对外投资、收购出售资
他担保事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构的 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）选举或更换董事长，聘任 设置；
或者解聘公司高级管理人员并决定其 （十）决定聘任或者解聘公司经
报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘
（十二）制订公司章程的修改方 公司副经理、财务负责人等高级管理
案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事 项；
项； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方
（十五）听取公司高级管理人员 案；
的工作汇报并检查公司高级管理人员 （十三）管理公司信息披露事
的工作； 项；
（十六）法律、行政法规或公司 （十四）向股东大会提请聘请或
章程规定，以及股东大会授予的其他 更换会计师事务所；
职权。 （十五）听取公司高级管理人员
公司董事会设立审计委员会，并 的工作汇报并检查公司高级管理人员
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 的工作；
核等专门委员会。专门委员会对董事 （十六）法律、行政法规、部门
会负责，依照本章程和董事会授权履 规章或公司章程规定，以及股东大会
行职责，提案应当提交董事会审议决 授予的其他职权。
定。专门委员会成员全部由董事组 公司董事会设立审计委员会，并
成，其中审计委员会、提名委员会、 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 核等专门委员会。专门委员会对董事
并担任召集人，审计委员会的召集人 会负责，依照本章程和董事会授权履
为会计专业人士。 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
25
股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会每年度 第一百一十六条 董事会每年度
至少召开两次会议，由董事长召集， 至少召开 2 次会议，由董事长召集，
每次会议应当于会议召开十日以前书 每次会议应当于会议召开 10 日以前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 有下列情形之
一的，董事长应当自接到提议后十日
内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权
删除
的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议
时；
（三）监事会提议时。
第一百一十九条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式为：专人送
出、特快专递、电子邮件、传真、电 出、特快专递、电子邮件、传真、电
话方式或其它经董事会认可的方式。 话方式或其它经董事会认可的方式。
通知时限为：于临时董事会议召开三 通知时限为：于临时董事会议召开 3
日以前通知到各董事。 日以前通知到各董事。
第一百二十五条 董事会会议， 第一百二十三条 董事会会议，
应当由董事本人出席；董事因故不能 应当由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出 出席，可以书面委托其他董事代为出
席。 席。
委托书应当载明代理人的姓名、 委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委 代理事项、授权范围和有效期限，并
托人签名。 由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权 代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使委托人的权利。董事未出 范围内行使董事的权利。董事未出席
席董事会会议，亦未委托其他董事代 董事会会议，亦未委托其他董事代为
为出席的，视为放弃在该次会议上的 出席的，视为放弃在该次会议上的投
投票权。 票权。
第一百二十八条 董事会会议记 第一百二十六条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
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（一）会议召开时间、地点、召 （一）会议召开的日期、地点、
集人和主持人姓名； 召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委 （二）出席董事的姓名以及受委
托出席董事会的董事（代理人）姓 托出席董事会的董事（代理人）姓
名； 名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对 和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。 或弃权的票数）。
第一百三十七条 本章程第九十 第一百三十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时 五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）-（六）关 实义务和第九十八条第（四）项、第
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （五）项、第（六）项关于勤勉义务
管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股
第一百三十八条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行
东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级
政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
管理人 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 经理对董事会负
第一百三十八条 经理对董事会
责，行使下列职权：
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议；
工作，组织实施董事会决议，并向董
（二）组织实施公司年度经营计
事会报告工作；
划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计
（三）拟订公司内部管理机构设
划和投资方案；
置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
（四）拟订公司的基本管理制
置方案；
度；
（四）拟订公司的基本管理制
（五）制定公司的具体规章；
度；
（六）提请董事会聘任或者解聘
（五）制定公司的具体规章；
公司副经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘
（七）决定聘任或者解聘除应由
公司副经理、财务负责人；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
（七）决定聘任或者解聘除应由
管理人员；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）拟定公司职工的工资、福
管理人员；
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
（八）拟定公司职工的工资、福
聘；
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
（九）公司章程或董事会授予的
聘；
其他职权。
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（九）公司章程或董事会授予的
其他职权。
第一百四十五条 经理可以在任
期届满以前提出辞职，有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百四十七条 经理可以在任
公司根据自身情况，在章程中应
期届满以前提出辞职，有关经理辞职
当规定副经理的任免程序、副经理与
的具体程序和办法由经理与公司之间
经理的关系，并可以规定副经理的职
的劳务合同规定。
权。副总经理由总经理提名，董事会
聘任；公司副总经理对总经理负责，
按总经理授予的职权履行职责，协助
总经理开展工作。
第一百四十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十条 监事由股东代表
第一百五十条 监事由股东代表
和公司职工代表担任。每届监事会中
和公司职工代表担任。每届监事会中
职工代表的比例由股东大会决定，由
由职工代表担任的监事不低于监事人
职工代表担任的监事为监事人数的三
数的三分之一。
分之一。
第一百五十四条 监事应当保证
第一百五十四条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，
履行忠实和勤勉的义务。不得利用职 删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十九条 公司设监事 第一百五十八条 公司设监事
会，监事会由五名监事组成。其中职 会，监事会由五名监事组成。其中职
工监事二名，股东监事经股东大会选 工监事二名，股东监事经股东大会选
举产生或更换，职工监事由职工代表 举产生或更换，职工监事由职工代表
大会选举产生或更换。 大会选举产生或更换。
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监事会设主席一名，监事会主席 监事会设主席一名，监事会主席由全
由全体监事过半数通过选举产生或罢 体监事过半数选举产生或罢免。监事
免。监事会主席负责召集和主持监事 会主席负责召集和主持监事会会议。
会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公
第一百六十条 监事会行使下列
司定期报告进行审核并提出书面审核
职权：
意见；
（一）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东
法律、行政法规、公司章程或者股东
会决议的董事、高级管理人员提出罢
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以
行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关
纠正，必要时向股东大会或国家有关
主管机关报告；
主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会会议职责时召集和
集和主持股东大会会议职责时召集和
主持股东大会会议；
主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提
（六）向股东大会会议提出提
案；
案；
（六）依照《公司法》的相关规
（七）依照《公司法》第一百五
定，对董事、高级管理人员提起诉
十二条的规定，对董事、高级管理人
讼；
员提起诉讼；
（七）列席董事会会议；
（八）列席董事会会议；
（八）公司章程规定或股东大会
（九）发现公司经营情况异常，
授予的其他职权。
可以进行调查；
（十）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会每六个 第一百六十一条 监事会每 6 个月至
月至少召开一次会议。每次会议应当 少召开一次会议。每次会议应当在会
在会议召开十日前通知全体监事。 议召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议，监事会主席应当在接到提议后十 议，监事会主席应当在接到提议后十
日内召集和主持临时监事会会议。 日内召集和主持临时监事会会议。
第一百六十四条 监事会会议通 第一百六十三条 监事会会议通
知包括以下内容：举行会议的时间、 知包括以下内容：
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地点和会议期限、事由及议题、发出 （一）举行会议的日期、地点和
通知的日期。 会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司应当依照 第一百六十八条 公司应当依照
法律、行政法规和国家院财政部门的 法律、行政法规和国家财政部门的规
规定建立本公司的财务会计制度。 定建立本公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一个会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 第一百六十九条 公司在每一个
报告，在每一会计年度前六个月结束 会计年度结束之日起四个月内向中国
之日起两个月内向中国证监会派出机 证监会和证券交易所报送并披露年度
构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度上半年结束之
报告，在每一会计年度前三个月和前 日起两个月内向中国证监会派出机构
九个月结束之日起的一个月内向中国 和证券交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季 上述年度报告、中期报告按照有
度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关法 券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十一条 年度财务报告
按照有关法律、行政法规和国务院财
政部门的规定制作。
删除
年度财务报告应当在召开股东大
会年会的二十日前置备于公司，供股
东查阅。
第一百七十二条 公司除法定的 第一百七十条 公司除法定的会
会计帐册外，不另立会计帐册。公司 计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产不以任何个人名义开立帐户存 资产，不以任何个人名义开立帐户存
储。 储。
第一百七十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百七十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
第一百七十八条 公司聘用符合
第一百七十八条 公司聘用会计
《证券法》规定的会计师事务所进行
师事务所进行会计报表审计、净资产
会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，
关的咨询服务等业务，聘期一年，可
聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减
第十章 合并、分立、解散和清
资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减
第一节 合并或分立
资
第一百九十五条 公司合并的，
应当由合并各方签订合并协议。合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。公司分
第一百九十五条 公司合并或者 立，其财产作相应的分割。
分立的，合并或者分立各方应当编制 公司合并或者分立的，合并或者
资产负债表和财产清单。公司应当自 分立各方应当编制资产负债表和财产
股东大会作出合并或者分立决议之日 清单。公司应当自股东大会作出合并
起十日内通知债权人，并于三十日内 或者分立决议之日起 10 日内通知债
在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
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公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司有前条第
（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
第一百九十九条 公司因前条
依照前款规定修改本章程，须经
第（一）、（二）、（五）、（六）
出席股东大会会议的股东所持表决权
项情形而解散的，应当在解散事由出
的 2/3 以上通过。
现之日起十五日内成立清算组，开始
公司因前条第（一）、（二）、
清算。清算组人员由股东大会以普通
（四）、（五）项情形而解散的，应当
决议的方式选定。逾期不成立清算组
在解散事由出现之日起十五日内成立
进行清算的，债权人可以申请人民法
清算组，开始清算。清算组人员由股
院指定有关人员组成清算组进行清
东大会以普通决议的方式选定。逾期
算。
不成立清算组进行清算的，债权人可
公司因前条第（三）项情形而解
以申请人民法院指定有关人员组成清
散的，清算工作由合并或者分立各方
算组进行清算。
当事人依照合并或者分立时签订的协
公司因前条第（三）项情形而解
议办理。
散的，清算工作由合并或者分立各方
公司因前条第（四）、（六）项
当事人依照合并或者分立时签订的协
情形而解散的，由人民法院依照有关
议办理。
法律的规定，组织股东、有关机关及
公司因前条第（六）项情形而解
专业人员成立清算组进行清算。
散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
第二百零九条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第二百一十二条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第二百一十一条 本章程所称
高级管理人员是指公司的经理、副经 删除
理、董事会秘书、财务负责人。
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
普通股占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足
百分之五十，但依其持有的股份所享
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，详见附件一：《森林包装集
团股份有限公司章程》。
本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项，需股东大会审议。同时提
请股东大会授权公司管理层办理本次相应工商变更及章程备案（上述变更内容以
工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起
至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
33
股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
议案三：
关于修订部分制度的议案
各位股东或股东代理人：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，以及《公
司章程》的相关条款，同时结合公司的自身实际情况，对公司相关制度、议事规
则进行了修订、完善。
序号 制度名称 审议机构 备注
1 股东大会议事规则 股东大会 附件二
2 董事会议事规则 股东大会 附件三
3 监事会议事规则 股东大会 附件四
4 独立董事工作制度 股东大会 附件五
5 关联交易管理制度 股东大会 附件六
6 融资与对外担保管理制度 股东大会 附件七
7 对外投资管理制度 股东大会 附件八
现提请各位股东予以审议。
森林包装集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
附件一
森林包装集团股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
35
股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
目 录
第一章 总 则............................................................................................................................... 37
第二章 经营宗旨及经营范围 ..................................................................................................... 37
第三章 股 份............................................................................................................................... 38
第一节 股份发行................................................................................................................. 38
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 39
第三节 股份转让................................................................................................................. 40
第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 41
第一节 股 东....................................................................................................................... 41
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 43
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 45
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 46
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 47
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 50
第五章 董事会............................................................................................................................. 54
第一节 董 事....................................................................................................................... 54
第二节 董事会..................................................................................................................... 57
第三节 董事会秘书............................................................................................................. 61
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 62
第七章 监事会............................................................................................................................. 63
第一节 监 事....................................................................................................................... 63
第二节 监事会..................................................................................................................... 64
第三节 监事会决议............................................................................................................. 65
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 66
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 66
第二节 内部审计................................................................................................................. 70
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 70
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 70
第一节 通 知....................................................................................................................... 70
第二节 公 告....................................................................................................................... 71
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 71
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 71
第二节 解散和清算............................................................................................................. 72
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 75
第十二章 附则............................................................................................................................. 75
36
股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规规定，由台州森
林彩印包装有限公司整体变更的股份有限公司（以下简称公司）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会
信用代码为“91331081710973704K”。
第三条 公司于 2020 年 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2020
年 12 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：森林包装集团股份有限公司（以下简称公司）
英文名称：Forest Packaging Group Co., Ltd.。
第五条 公司住所：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区。
第六条 公司注册资本为人民币 29,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨及经营范围
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第十三条 公司的经营宗旨：以用户需求为已任服务市场，整体设计为产品
提升价值，个性化订制绿色包装材料，坚持优化企业治理结构，实现用户、员工、
股东共赢发展。
第十四条 公司经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。纸箱、纸
板（不含造纸）加工、销售;设计、制作、发布国内外各类广告。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变
更设立时的发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
股份数额 持股比例 出资
序号 发起人姓名/名称 出资时间
（万股） （%） 方式
1 林启军 4468.0851 29.79 净资产 2017.06.15
2 林启群 3829.7872 25.53 净资产 2017.06.15
3 林启法 2553.1915 17.02 净资产 2017.06.15
4 林加连 2553.1915 17.02 净资产 2017.06.15
5 陈清贤 150.00 1.00 净资产 2017.06.15
台州森林投资合伙
6 807.4468 5.38 净资产 2017.06.15
企业（有限合伙）
7 温岭森林全创企业 638.2979 4.26 净资产 2017.06.15
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管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合 计 15,000.00 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 29,600 万股普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规
定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
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行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处
分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送
司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项;
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的事项;
（十四）审议批准变更募集资金用途事项;
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划;
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者董事会在
会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
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股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
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人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，公开
征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累计投票制选举公司
董事、监事的表决办法如下：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等
于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投
票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数；
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事
候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事
候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名
下注明零投票权数；
（三）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（四）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并
公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，
确定董事或监事人选；
（五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
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的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举；
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会任命当日开始计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
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职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤
勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金
归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
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1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应
明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予
回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离
会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为
表决。
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第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内内仍然
有效。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一
人。
第一百零九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式和清算的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长由全体董事的过半数通过选
举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持由董事会召集的股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开 2 次会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特
快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：
于临时董事会议召开 3 日以前通知到各董事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：现场投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票
表决权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成
董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
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第一百二十八条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股
东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部工作人员；
（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。
第三节 董事会秘书
第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守
的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权；
（七）为公司重大决策提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
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第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员。
公司设副经理两名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
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第一百四十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理必须保
证该报告的真实性。
第一百四十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行忠实和勤勉的义务。
第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的
关系，并可以规定副经理的职权。副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司副
总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
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董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中由职工
代表担任的监事不低于监事人数的三分之一。
第一百五十一条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担
任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。
监事每届任期三年，连选可以连任。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会，监事会由五名监事组成。其中职工监事二
名，股东监事经股东大会选举产生或更换，职工监事由职工代表大会选举产生
或更换。
监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会
主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议
召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召
集和主持临时监事会会议。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十四条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
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监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百六十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十六条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有
一票表决权。
第一百六十七条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作
出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。
会议记录保管期限为十年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成
监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司应当依照法律、行政法规和国家财政部门的规定建立
本公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
1. 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。
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2. 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
1． 利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式
分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2． 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红
的具体条件为：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3． 公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公
司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异
化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
（6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（8）全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大
的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
（三）公司的利润分配方案审议程序
1. 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
2. 若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红
比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3. 公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通
专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供
网络投票方式。
（四）公司的利润分配政策变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比
例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，可以以专人送出、特快专递、
传真、电子邮件等方式进行，但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，
可以电话等简便方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，专人送出、特快专递、传真、
电子邮件等方式进行，但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，可以
电话等简便方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期；公司通
知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百九十条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了
会议通知。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十二条 公司在中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
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合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并或分立按者按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理有关的公司登记。
第一百九十五条 公司合并的，应当由合并各方签订合并协议。合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立，其财产作相
应的分割。
公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。
第一百九十九条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议
的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的协议办理。
公司因前条第（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百条 清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百零三条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条 公司财产按下列顺序清偿和分配：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例分配财产。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报告和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法
到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。
第二百零八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情况之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化
的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送
公司登记机关备案。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半
数”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。
（以下无正文，另附签署盖章页）
（本页无正文，为《森林包装集团股份有限公司章程》签署盖章页）
森林包装集团股份有限公司
法定代表人：林启军
2022 年 8 月 12 日
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附件二
森林包装集团股份有限公司
股东大会议事规则
目录
第一章 总则........................................................................................................78
第二章 股东大会的一般规定............................................................................78
第三章 股东大会的召集....................................................................................81
第四章 股东大会通知........................................................................................82
第五章 股东大会提案........................................................................................84
第六章 股东大会会议登记................................................................................85
第七章 股东大会的召开....................................................................................86
第八章 股东大会表决和决议............................................................................87
第九章 股东大会记录........................................................................................91
第十章 附则........................................................................................................91
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第一章 总则
第一条 为了维护森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股
东的合法权益，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，
提高股东大会议事效率，保证公司股东大会依法行使职权，保证公司决策行为的
民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《森林包装集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准本议事规则第三条规定的担保事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
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除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保。股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人自配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
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计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大
会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的
其他具体地点。发出股东大会会议通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
股东以网络方式参加股东大会的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中
国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持有
人大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。
第七条 本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会，并由
董事长或由董事长委托一名董事主持；董事长不能履行职务或者不履行职务、亦
未委托其它董事主持时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。董事会和董事会秘书将予配合；董事会应当提供股权登记
日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第四章 股东大会通知
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第十三条 公司召开年度股东大会会议，召集人应当在会议召开二十日（不
包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集
人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东。
第十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十六条 股东大会会议通知发出后，无正当理由，不得变更或取消股东大
会召开的时间，股东大会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现变更或取消
的情形，召集人应当在原召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五章 股东大会提案
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；
（二）属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出议案。
召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十七条规定
对提案进行审查；召集人决定将提案列入会议议程的，应将议案列入股东大会通
知；召集人决定不将提案列入会议议程的，应当作出解释和说明。
第十九条 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。
召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十七条规定
对提案进行审查。召集人决定将提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；召集人决定不将股东提案列入会
议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第二十条 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十七条的议
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东
大会提出监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人
或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
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第六章 股东大会会议登记
第二十三条 所有股东均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如果不予注明，视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股
东的表决。
第二十六条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
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托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第二十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 由董事会召集股东大会，由董事长或由董事长委托一名董事主
持。
董事长不能履行职务或不履行职务、亦未委托其它董事主持时，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
监事自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
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会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 股东大会表决和决议
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）需由股东大会通过的担保事项；
（七）需由股东大会通过的关联交易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东
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大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第四十三条 股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股
东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无
关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在
本次股东大会上进行表决。
股东大会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东大会召集人判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则股东大会召集人应以书面形式通知关联股
东。
股东大会召集人应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东
大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
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持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织验票；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主
持人应当立即组织验票。
第五十二条 股东大会应当及时作出决议并公告，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果；提案未获通过，应当在股东大会决议中作特别
提示。
第五十三条 对同一事项，股东大会作出不同决议，应当在股东大会决议中
作特别提示；无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
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第九章 股东大会记录
第五十七条 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第十章 附则
第五十九条 本规则章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、
“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，
不含本数。
第六十条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖
时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》
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的规定相抵触。
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释，本规则的修改由股东大会决定。
第六十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
森林包装集团股份有限公司
二〇二二年八月
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附件三
森林包装集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有
关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权范围
第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机
构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和
股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司
章程》的规定行使职权。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选
举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会的一般职权范围：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式和清算的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据主管机构或主管经理提名，向控股子公司委派董事、监
事、高级管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十八）审议除需要股东大会批准以外的担保事项，并且经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意；
（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会对达到下列标准之一以下的事项对外投资、购买、出售资产
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及其他交易事项具有审查和决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持由董事会召集的股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
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第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
1. 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2. 自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3. 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4. 公司现任监事；
5. 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权力和义务；
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（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所
报告；
（八）《公司法》《证券法》中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。公司
监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
事务代表应当参加董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，应说明原因。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公
开为止。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。董事
会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
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第十七条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。
委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委
员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，个
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名
委员由1票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应当回避、该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员
人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
第二十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
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大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
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提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
第二十八条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十九条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董
事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
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（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十一条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第五章 董事会议案
第三十四条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会在其提议召开临时董事会
时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
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（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于专门委员会职责范围内的，应由专门委员会审议后提交
董事会审议。
第三十五条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入
董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长
应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方
式决定是否列入审议议案。
第三十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长
向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第三十七条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
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第六章 董事会会议的召集
第四十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当与当日转交董事长。
董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
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第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第5日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
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被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
以电话方式进行的，以电话拨出日期为送达日期。
第四十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事
和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面
形式发表意见。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事
规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第五十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事、监事会会议并投票的，
其投票结果无效。
第五十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事姓名；
（二）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十七条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
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持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、行政法规、证监会或证券交易所要求董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时组织验票。
第六十一条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
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第六十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第六十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十六条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员就会议的情况进
行会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
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第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第六十九条 因董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，
也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示
异议，不免除责任。
第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档
案的保存期限不少于十年。
第十章 决议执行
第七十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
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（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十四条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第十二章 附则
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十七条 本规则的修改由董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效。
森林包装集团股份有限公司
二〇二二年八月
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
附件四
森林包装集团股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为规范森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相
关法律、法规和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有
关条款的规定，制定本规则。
第二条 监事任职资格
公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 公司依法设立监事会，监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代
表监事。股东监事由股东大会选举产生和罢免，职工监事由公司职工通过职工代
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表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十一条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二条 监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的
监督机构，对股东大会负责，根据公司章程及本规则行使职权。
第十三条 监事会的职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十四条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
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（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公
司股东大会决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第十五条 定期会议的提案
定期会议的提案由监事会主席拟定，监事会主席在拟定议案前，应当充分征
求各监事的意见，职工代表监事应向公司员工、公司职工代表大会等征求意见。
董事会秘书负责议案文件的编制。
第十六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签
字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司应当发出召开监事会临时
会议的通知。
第十七条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。每届监事会第一次会议
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开日十日前和三日前通
知全体监事。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
第十九条 会议通知的方式和内容
会议的通知方式为专人送达、信件、传真、电子邮件；以传真或电子邮件形
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式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。
会议通知应当包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十条 会议召开方式
监事会定期会议以现场方式召开。
监事会临时会议，可以以现场方式召开；在保障监事对议案获得充分资料及
相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。
第二十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书可以列席监事会会议。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人可以根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 监事会表决及决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以非现场方式召开监事会临时会议，与会监事应当在规定期限内以传真或电
子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人和监事会秘书，会议以实际收到的传
真或者电子邮件等有效表决票确认监事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。
以传真、电子邮件的方式递交的记名表决票，与会监事事后应当将亲自签署的记
名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会
秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，以传真或电子邮件方式向全体
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与会监事宣布表决结果。
会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果形成监事会决议。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十四条 会议记录
监事会会议应当有记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案；
（六）每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 监事签字
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。与会监事应当对会议记录
进行签字确认。出席会议的监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录的内容。
第二十六条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十八条 附则
（一）本规则由公司监事会负责解释；
（二）本规则的修改由股东大会决定，并由监事会拟订修改草案，修改草案
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报股东大会批准后生效；
（三）本规则经公司股东大会决议通过后生效，。
森林包装集团股份有限公司
二〇二二年八月
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附件五
森林包装集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件和《森林包
装集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时
应提出辞职。
第四条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人
士。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，原则上最多在五家上
市公司兼任独立董事，每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人
数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照
本规则第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对于中国证监会持有异议的被提名人，公司立即修改选举独立
董事的相关提案并公布，不将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事
候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十六条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会将提请股东大会予以撤换。除
出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行独立董事职责。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第五章 独立董事的特别职权
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会
成员中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见、述职及其他工作
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事
对需经董事会审议的对外担保事项发表独立意见时，可以聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体独立董事三分之二以上同意。
董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当
明确、清楚。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
第二十三条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董
事的意见分别披露。
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第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时公告；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
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担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二十八条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八章 独立董事的责任
第三十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三十一条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年
该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
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（四）公司规定的其他情形。
第九章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”“高于”不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
森林包装集团股份有限公司
二〇二二年八月
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附件六
森林包装集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《森林包装集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
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2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司的董事、监事及高级管理人员；
3. 本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2．过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
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（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，且应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
第九条 公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 300
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当
由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第（二）项 2-
4 规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关
联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
第十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债
务重组等情况；
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适
用以上各条的规定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第九条和第十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或
第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的
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规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度有关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公司
章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依
据该等规定执行。
第二十三条 董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易应当请独
立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
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2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参
见本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事
予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
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（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议
事规则的规定表决。
第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规则第十一条的规定提交股东大会
审议。
公司应当按照本规则第十七条的规定披露前款关联交易事项。必要时，本
所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第五章 附 则
第二十八条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批
程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人
进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
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责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十一条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。
森林包装集团股份有限公司
二〇二二年八月
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附件七
森林包装集团股份有限公司
融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外
担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《森林包装集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融
资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票
据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担
保，适用本制度。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司融资和对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七至九条所规定的权限报公司
有权部门审批。
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股票代码：605500 森林包装 2022 年第一次临时股东大会
第七条 依据股东大会及董事会的授权，公司融资事项的审批权限如下：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的融资事项，
报总经理审批，总经理在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司
最近一期经审计净资产值的 3%；
（二）除前述第（一）项另有规定外，单项金额不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的融资事项，报董事长审批，董事长在同一会计年度内行使该
决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%；
（三）除前述第（一）项、第（二）项另有规定外，单项金额不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 20%的融资事项，报董事会审批，董事会在同一会计
年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
30%；
（四）超过上述（一）、（二）、（三）项审批权限范围的融资事项，须报公司
股东大会审议批准。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事
项有特别规定的，按特别规定执行。
第八条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
第九条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要时，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东
大会决策的依据。
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公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十二条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十四条规定的权限报公司
有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十三条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
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等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十四条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保，包括下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保。股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董
事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第十七条 公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十四条第一款（五）
标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对
于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
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第十八条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十九条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门
批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十条 公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7 日内报送公
司财务部登记备案。
第二十一条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资
事项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制
度规定重新办理审批手续。
第二十二条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
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第二十四条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十五条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第二十六条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，
如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条规定的
相关权限履行批准程序。
第六章 公司对外提供担保的信息披露
第二十七条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事
会秘书。
第二十八条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具
体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第二十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生
的损失依法承担连带责任。
第三十条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规
定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同或对外担保合同或怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
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第三十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照相关法律法规
及公司章程、本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十二条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本制度自
生效之日起执行。
第三十三条 本制度由公司董事会解释。
森林包装集团股份有限公司
二〇二二年八月
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附件八
森林包装集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《森林包装集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产
等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益
为目的的投资行为。
第三条 公司的对外投资应遵循以下原则:
（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，
符合国家产业政策；
（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于
增强公司的竞争能力；
（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创
造良好经济效益；
（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和
风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。
第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办企业；
（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；
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（四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、
风险投资等对外投资；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资。
第二章 对外投资的决策机构和权限
第五条 公司对外投资实行逐级授权审批制度。公司股东大会、董事会、总
经理各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批，其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。具体权限划分如下：
（一）对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议后，交公司股东大
会批准决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元。
（二）对外投资未达到股东大会审议标准但达到下列标准之一的，由公司董
事会审议并决定：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 10%以上；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（三）对外投资未达到本条（一）、（二）所规定的审议标准的，由公司总经
理办公会议研究决定对外投资方案；
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交
易所另有规定的，从其规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本
款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
第六条 涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》公司关联交易管理
制度等有关规定执行。
第三章 对外投资审批程序
第七条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公
司总经理以及其他相关部门负责人提出。财务部对拟投资项目出具可行性研究报
告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项
目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。
第八条 项目初审。公司总经理会同公司财务总监、董事会秘书及其他关联
部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技
术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体
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评估并发表意见。
第九条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务部为主进行考察和调
研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或
对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由总经理亲自负责，也可委托其他公
司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。
项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容:项
目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体
情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手
续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。
第十条 投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研
究报告、投资方案等提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审议。
第十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十二条 本公司的子公司、分公司对外进行投资的，决策程序与上述规定
一致。
第四章 对外投资实施与日常管理
第十三条 公司董事长为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经
决策机构审定通过，公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。
第十四条 公司董事会或董事长指定的部门负责对外投资项目的日常管理
与后续动态评估管理。
第十五条 公司对外投资的日常管理部门为财务部。日常管理的职责为：
（一）建立、保管对外投资项目资信档案；
（二）跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配，按季度
作出评估报告，向总经理、董事长提交，并抄送董事会秘书；
（三）年末制作年度投资项目评估报告，向董事会提交；
（四）负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的日常
联络；
（五）对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由
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专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长
报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新建
公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与新建
公司的运营决策。
公司对新建公司派出的经营管理人员、董事、监事或股东代表名单，由公司
董事、总经理提名，董事会提名委员会审核通过并提交董事会会议审议后形成书
面决议。
第十七条 公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产
处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收
益。
如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第十八条 公司审计处对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并
出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要
时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第十九条 监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其它原因。
第二十二条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序
和权限相同。
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第六章 对外投资的信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义
务。
第二十四条 公司董事会秘书及董事会秘书办公室负责办理对外投资信息
披露事宜。
第二十五条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做
好对外投资的信息披露工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部
信息报送和使用管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章 境外投资业务
第二十六条 公司为发展国际业务而进行境外设立分子公司或进行股权投
资的项目，除应遵守前述一般性投资制度条款以外，还应特别注意该境外公司相
关内控制度的建立、完善和执行，应定期对境外投资标的进行财务监督审计及业
务进展确认工作；严格执行不相容职务分离制度，分别委派业务负责人和财务负
责人。
第二十七条 境外投资企业发生下列重大事项之一的，应当根据权限范围
按照规定程序报公司总经理办公会或董事会、股东大会进行批准：
（一）增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更
企业组织形式。
（二）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
（三）发行公司债券或股票等融资活动、收购、股权投资、理财业务以及开
展金融衍生业务。
（四）对外担保事项、对外捐赠事项、重要资产处置、产权转让。
（五）开立、变更、撤并银行账户。
第二十八条 境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即向公司
管理层汇报：
（一）银行账户或境外款项被冻结、开户银行或存款所在的金融机构破产、
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重大资产损失。
（二）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危机人身或财产安
全的重大突发事件。
（三）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响。
第八章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即对本制度进行修订，报股东大会审议通过。
第三十条 本制度的解释权归公司董事会。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
森林包装集团股份有限公司
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