森林包装集团股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告
各位董事：

    2022年度独立董事述职内容如下：

       一、独立董事的基本情况

    公司独立董事由祝锡萍先生、吴龙奇先生和王一先生担任，具体个人情况如

下：

    祝锡萍，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 2 月出生，硕士研究生学

历，浙江工业大学经贸学院会计学科副教授、硕士生导师。1982 年 7 月 毕 业

于绍兴师范专科学校（现更名为绍兴文理学院）数学专业。1990 年 1 月至 1994

年 12 月，任教于浙江经济管理干部学院；1995 年 1 月 至2022年2 月，任教

于浙江工业大学管理学院。2022年2月退休至今。现任森林包装独立董事。

    吴龙奇，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 9 月出生，硕士研究生学

历。1982 年 7 月至 2007 年 8 月，任教于河南科技大学；2007 年 9 月 至

2017 年 10 月，任教于杭州电子科技大学；2017 年 10 月退休至今。现任森林

包装独立董事。

    王一，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 8 月出生，法学博士。2004

年 8 月至 2009 年 9 月，在浙江绍兴文理学院校党委宣传部、校团委 工作；

2009 年 9 月至 2013 年 5 月，在上海交通大学法学院工作；2013 年 5 月至

2015 年 5 月，在中国长江三峡集团人力资源部工作； 2015 年 5 月至 2016 年

5 月，在商务部国际商报社工作；2016 年 5 月至 2018 年 10 月，在中国文化

网络传播研究会工作；2018 年 10 月至 2021 年 12 月， 在轩辕智库、中国传

统文化发展基金工作。2021 年 3 月至今，在国诚永隆（北京）实业发展有限公

司担任高级顾问。现任森林包装独立董事。

       二、独立董事年度履职概况

   （1）2022年度出席会议情况
                                                                           参加股东
                                     参加董事会情况
                                                                           大会情况
 董事                                                           是否连续
             本年应参              以通讯方              缺席              出席股东
 姓名                   亲自出席              委托出席          两次未亲
             加董事会              式参加次                                大会的次
                          次数                  次数            自参加会
               次数                  数                  次数                数
                                                                  议
  祝锡萍        4          4          4          0        0       否          1
  吴龙奇        4          4          4          0        0       否          1
   王一         4          4          4          0        0       否          1

    作为公司的独立董事，我们积极参与公司召开的董事会和股东大会，认真审

阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥了

积极作用。

    （2）现场考察情况

    我们参加了公司2021年年度股东大会，并到公司进行了现场考察，与公司内

部董事、高级管理人员以及相关工作人员进行了沟通、交流。除此之外，我们还

通过电话、微信等方式与公司管理层保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展

情况，掌握公司动态。

    （3）公司配合情况

    公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员与我们保持了沟通，

使我们能够及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立判断的材料。在召

开董事会及相关会议前，证券部能及时准确传递相关会议资料，为工作提供了便

利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2022年度，我们在充分了解相关的议案后，进行了认真审核，多次对公司相

关议案发表事前认可意见和独立意见。在出具事前认可意见、独立意见过程中，

我们坚持客观、独立、公正的原则，从有利于公司的持续经营、长远发展以及维

护股东利益的角度出发，切实保证全体股东尤其是中小股东合法权益不受侵害。

    （一）关联交易情况

    公司事前就 2022年度预计日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关
材料，本事项在提交公司董事会会议审议前，已获得独立董事事前认可，我们认
为：2022年公司拟与关联方进行的各项交易为公司日常经营活动所需，相关交易
公平、公允、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事同意将此事项提交公司董
事会进行审议。
    公司2022年度日常关联交易预计，系公司日常经营管理活动所需，有利于保
证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对
上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可。该事项决策程序符合《公
司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意
《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

    （二）对外担保及资金占用情况

    公司2022年度提供担保的对象为全资或控股子公司，公司对子公司的经营状
况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在
损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定。


    （三）募集资金存放与实际使用情况

    公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司
2022 年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所
的相关规定。公司不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

    2022年度，不存在提名董事、高级管理人员情况。

    对于报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬委
员会成员，认为公司董事和高级管理人员薪酬发放标准符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定，有利于激励公司董事、独立董事和公司高级管理人员勤勉尽
责，确保公司发展战略目标的实现。


    （五）聘任会计师事务所情况

    经董事会审计委员会、董事会和股东大会审议通过，公司聘任中汇会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。我们认为：中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计
工作经验，在过去的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独
立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了
公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情
况和经营成果，切实履行了审计机构职责。公司董事会在审议该项议案前取得了
我们的事前认可。公司本次聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)所为公司
2022 年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务的审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。我们同意公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将上述事项提交公司 2021 年度股东
大会审议。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    我们对 2021 年年度利润分配方案发表了独立意见：公司 2021 年度利润分
配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和公司股本规模，兼顾了公司与
股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意董事会做出的 2021 年
度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （七）公司会计政策变更情况

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，董事会对该
事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本次对会计
政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量以及所有者权益产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司本次会计政策变更。


    （八）公司及股东承诺履行情况

   2022 年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况

   2022 年度，公司能够按照法律法规、监管部门规范性文件以及公司《信息
披露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务。2022 年度公司的信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，切实维护了公司股东的合法权益。


    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司按照上市公司规范运作和监管部门的要求，不断加强内部控
制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程，强化
对各级子公司和各业务流程的管控。从公司治理、组织架构、内部审计、发展战
略、人力资源、社会责任、资金管理、投资管理、采购管理、固定资产管理、无
形资产管理、存货管理、销售管理、对外担保管理、财务报告、关联交易管理、
合同管理、印章管理等方面，开展内控建设工作，保障了公司的日常经营管理及
资产的完整、安全，确保了公司信息披露的真实、准确和完整。报告期内，公司
未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真
履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了
2022年历次董事会及其下属委员会的各项决议。

    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，不存在需予以

改进的事项。

    四、总体评价和建议

    2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制
度》等规定，本着客观、公正、审慎的原则，切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，行使表决权及发表独立意见，充分发挥
独立董事的作用，客观公正的保障全体股东的合法权益。

    2022年，公司为我们履职提供支持，对此表示感谢。2023年，我们将持续遵
照相关法律法规的要求，勤勉尽责，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层
之间的沟通和交流，发挥我们的业务专长，保持独立性、客观性，促进公司规范
运作，助力公司稳健发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

                                       独立董事：祝锡萍、吴龙奇、王一

                                                      2023 年 4 月 23 日