森林包装：光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见2023-04-25
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光大证券股份有限公司
关于森林包装集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为森
林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或者“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对森林包装变更部分募集资金投资
项目的事项进行了核查，具体如下：
一、 募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3209 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商光大证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人
民币普通股(A 股)股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为每股
人民币 18.97 元，共计募集资金 94,850 万元。扣除发行费用后，公司本次募集资
金净额为 88,957 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，并由其出具中汇会验[2020]6860 号《验资报告》。公司已对募集资金
进行了专户存储。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资
金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
募集资金承
项目名称 总投资额 备注
诺投资额
绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目 19,791.00 19,791.00
年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建项目 19,202.00 19,202.00
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募集资金承
项目名称 总投资额 备注
诺投资额
绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设
37,594.00 37,594.00
项目
补充流动资金 25,000.00 12,370.00
合 计 101,587.00 88,957.00
本次拟变更募集资金原投资项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项
目”，截至 2022 年 12 月 31 日该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金承诺投资总额 19,791.00
减：截至期末累计投入金额 482.50
使用闲置募集资金进行现金管理 13,700.00
闲置募集资金暂时补充流动资金 6,400.00
加:累计收到现金管理收益 756.78
累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额 73.48
2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 38.76
二、 本次拟变更募集资金投资项目情况
根据公司发展战略，结合行业发展的实际情况，为了提高募集资金使用效
率，公司拟将已终止的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项
目”尚未使用的 20,138.76 万元募集资金和该部分募集资金累计产生的利息净收
入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募
投项目“年产 50 万吨包装纸设备更新技改项目”（以下简称“新项目”）。新项
目投资总额为 32,500.00 万元，其中拟以募集资金拟投入 20,138.76 万元，由森
林造纸实施。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
本次变更前 本次变更后
拟投入募集资 拟投入募集资
募投项目名称 募投项目名称
金金额 金金额
绿色环保纸包装网上定制 年产 50 万吨包装纸设备
19,791.00 20,138.76
智能工厂建设项目 更新技改项目
合计 19,791.00 20,138.76
三、 变更募集资金投资项目的具体原因
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（一）原项目计划投资和实际投资情况
“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”于 2017 年经浙江省企业投资
项目备案系统 2017-331081-23-03-048623-000。项目主要新建瓦楞纸板、数码喷
墨印刷纸箱和部分胶印包装物产能，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过
并提交公司 2022 年年度股东大会审议。原计划以募集资金的“绿色环保纸包装
网上定制智能工厂建设项目”拟投资 19,791.00 万元，计划建设期为 24 个月，
截至目前实际投资 482.50 万元。
（二）原项目终止的原因
“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于 2017 年的市场环境和客
户的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，包装终
端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建
项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成，公司产
能大幅度扩张。公司现有的瓦楞生产线、数码印刷设备、水印印刷设备、胶印印
刷设备产能利用率情况如下：
单位：设备数量套（台），产能和产量万平方米
设备名称 现有数量 年产能 2022 年实际产量 产能利用率(%)
瓦楞生产线 7 30,000 19,060.60 63.54
数码印刷机 6 4,283 2,255.10 52.65
水印印刷设备 11 7,350 3,807.34 51.80
胶印印刷设备 13 6,867 3,520.44 51.27
依据现有产能利用率等情况，公司管理层预计现的有瓦楞生产线、数码印刷
装备、胶印装备，能满足未来 3 年的市场增长需求。因此公司建议拟终止“绿色
环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”。
四、 新项目的具体内容
（一）新项目的基本情况
1、项目名称：年产 50 万吨包装纸设备更新技改项目
2、实施主体：台州森林造纸有限公司
3、建设地点：浙江省温岭市滨海镇东片农场赤塔新村
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4、建设规模及内容：公司共有三条包装纸生产线，其中 1#、2#生产线于
2012 年 5 月投入使用，其使用寿命超原产能设计的使用年限且耗能大。本项目
拟淘汰 1#、2#生产线，新建一条 6600mm 门幅造纸机，更新改造后公司年产能
仍保持总量 50 万吨的造纸装备。
（二）新项目投资计划
资金投向及使用计划：新项目预计投资总额为 32,500.00 万元，拟以本次
变更募集资金投资 20,138.76 万元，不足部分以自有资金投入。项目建设周期为
24 个月。
具体构成如下：
单位：万元
项目 投资估算
车间投资 4,000.00
造纸生产线 25,360.00
配套辅助设备 1,540.00
项目准备及预计等投资 600.00
铺底流动资金 1,000.00
合计 32,500.00
（三）新项目可行性分析
1、国家政策鼓励与支持
（1）属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的鼓励类项目
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本投资项
目属于目录规定的鼓励类范围，具体为目录的第十九类“轻工”之第 1 条“采用清
洁生产工艺、以非木纤维为原料、单条 10 万吨/年及以上的纸浆生产线建设”。
（2）符合《轻工业发展规划（2016-2020 年）》规划的发展方向
工业和信息化部于 2016 年度颁布的《轻工业发展规划（2016-2020 年）》指
出，造纸工业要“重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装
用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量”。本项目属
于上述重点发展范围中的“高档包装用纸”。
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2、项目建设的必要性
近年来，经济增长与资源环境矛盾突出，造纸工业和循环经济发展契合。受
国家产业政策、环保政策、淘汰落后产能、行业竞争等因素的影响，我国造纸行
业准入门槛随之水涨船高，呈现明显的马太效应。一方面，行业领先企业通过引
进先进技术、装备及高端人才等手段，实现规模与效率双提升，通过系列并购重
组等运作手段实现集团化发展；另一方面，部分不符合国家产业政策、环保不达
标或属于落后产能的企业，被淘汰出局。根据中国造纸协会发布的历年《中国造
纸工业年度报告》，2012-2021 年，全国纸和纸板生产企业数量从 3,500 多家下降
至约 2,500 家，同时，全国纸及纸板年产 100 万吨以上的企业从 14 家增加到 26
家；行业产量排名前 30 位的企业，其产量占同期全国总产量的比例由 45.59%提
高至 69.79%。
本项目将极大提高企业的资源循环利用水平，不仅顺应了国家造纸工业结构
调整、加速产业升级的趋势，也是企业向生产规模化、技术集成化、生产清洁化、
资源节约化发展的现实需求，是实施公司循环经济战略的重要举措，具有显著的
社会效益、环保效益与经济效益。
3、新项目产品竞争情况和产能的市场前景
本项目系淘汰落后装备，改造重建项目。公司现有的销售渠道和市场份额足
以消化项目投产的产量，因此同行业产品竞争的风险较少，市场销售渠道通畅。
4、新项目经济效益分析
项目达产后，将使公司的年均销售收入增加约 93,960.00 元（不含税），年均
税后利润增加约 5,836.00 万元。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较
好，项目的财务内部收益率为 19.74%，静态投资回收期(含建设期)为 6.02 年，
动态投资回收期(含建设期)为 7.66 年，经济效益良好。
五、 新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
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本项目产品的目标销售市场主要在长三角地区的浙江省，地理位置优越，经
济发展水平较高，经济总量位列我国各省份、自治区前列。受益于优越的地理位
置，良好的经济发展环境，依托长三角地区及周边地区经济繁荣发展，浙江省已
成为我国主要的工业制造中心，同时也是我国主要进出口贸易口岸地区。作为制
造工业链中的重要配套环节，瓦楞包装行业保持了良好的发展势头。温岭市周边
产业覆盖面较广，台州、宁波、温州、金华工业发达、贸易频繁，周边城市的下
游产业分布较为集中，也将带动其对于瓦楞包装产品的需求，包装纸的市场前景
和空间广阔。
（二）风险提示
1、市场的风险
本项目的主要原材料为废纸，供热电的主要燃料为原煤。废纸、原纸的价
格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。如果未来废纸收购
价格、原煤价格大幅波动，公司的产品价格未能及时调整或调整力度不够，增
加的成本未能及时向下游转移，将对生产经营产生不利影响。
2、技术风险
公司虽然对项目采用技术的先进性、可靠性和实用性进行了必要的论证分
析，选定了认为合适的技术，但是由于各种原因，仍然可能会发生预期不到的
问题，如对技术的适用性和可靠性认识不足，如运营后达不到生产能力达不到
预计状态、产品质量不过关等，这些均有可能使投资项目遭受风险损失。
3、环境保护风险
造纸工业是国民经济的重要基础原材料工业，是耗能、耗水大户，也是节
能减排、污染治理的重点行业。《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544 -
2008）从环保标准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的 pH
值、COD、氮和磷等 9 个指标做出具体规定，同时将 AOX 作为强制性指标，
并增加了二恶英等排放指标；对造纸行业废水排放中含有的污染物排放限值进
行了大幅度修改和补充，其中部分指标严于欧美发达国家的最佳技术导则。公
司自设立以来非常重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律法
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规。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手
段达到了节能减排和清洁生产。
4、安全风险
项目的实施或设产后，由于操作不当、设备维护不到位等原因，可能造成
火灾等安全风险。
六、 新项目审批情况
本次项目于 2023 年 4 月 11 日在温岭市经济和信息化局已完成备案登记，
统一项目代码为“2304-331081-07-02-882767”。尚需取得环评、安评及能评前
置审批手续，项目能否最终实施，存在一定不确定性。此外，如因国家或地方
有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变
更或终止的风险。
七、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次关于变更部分募集资金投资项目的事项，符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司募集资金管
理制度》等有关规定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情况及项目
的资金使用情况，做出的审慎决定，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他
股东利益的情形，本事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意此议
案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关于变更部分募集资金投资项目的事项，是根据项目的实
际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本次议案，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目
的事项。
八、 保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应
法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投
资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损
害股东利益的情形
因此，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
成鑫 宋财
光大证券股份有限公司
年 月 日
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