冠石科技：信息披露管理制度2021-08-26
南京冠石科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理工
作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有
关规定，结合《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本
制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》及《上市
规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司董事会认为
对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（七）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的
其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息
披露管理制度的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所
的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露管理制
度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完
整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务
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人披露的信息应当遵循公平原则，同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司向股东、实际控制人及其他第三方
报送文件涉及未公开的重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定
期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董
事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替报告、公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前
述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披
露的信息，应当同时在境内市场披露。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在
规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交
所的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履
行报告和公告义务。
第十条 内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人
在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不
得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
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出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公
开承诺的，应当披露。
第十三条 公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露管理制度。信息披露管理
制度经公司董事会审议通过后，应当及时报上交所备案并在上交所网站披露。
第十四条 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，
明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。
第十五条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十六条 公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或者上交所的要求，在第一
时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不
得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种
文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告
的同时备置于公司住所，供公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依
法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披
露可能损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披
露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益
的，可以豁免披露。
第二十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，
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或者没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，
按照同一标准予以披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章
以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十三条 定期报告具体内容具体遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第3号——半年度报告的内容与格式》等中国证监会和证券交易所规则。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告
签署书面意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况、
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
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的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其
他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》相关要求。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》相关要求的会
计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第二十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已
经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非
标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明，审议此专项说明的董事会
决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十条 第二十九条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并及时披露
经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十一条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上
交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告
并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定
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期报告全文。
第三十二条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正或者董事会
作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——
财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第二节 临时报告
第三十三条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大
事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他
应披露的重大事项等。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事
会公章。
第三十四条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备
查文件应当同时在上交所网站披露。
第三十五条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证监会和上交所报送临时报告，并予
公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持任一股
份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
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（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第三十八条 在第三十七条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司根据第三十七条、第三十八条的规定披露临时报告后，还应当按
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照下述规定持续披露重大事项的进展情况。
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或
者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、
终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户
情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成
的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或
者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他
进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十条 公司根据第三十七条、第三十八条在规定时间内报送的临时报告不符合
本制度有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两
个交易日内披露符合要求的公告。
第四十一条 公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司
的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易
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的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第三十五条所
述重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上交所认为有必要的，
公司也应当及时披露。
第四十七条 董事会决议涉及的本制度第三十五条所述重大事项，需要按照中国证
监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决
议公告和相关重大事项公告。
第四十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上交
所并披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日之前，或者临时股东大会召开15
日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登
记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上交所网
站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第五十条 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大
会决议和法律意见书报送上交所并披露股东大会决议公告。
上交所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
第五十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
第四章 信息披露的程序
第五十二条 对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：
（一）公告文稿由证券事务职能部门负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均应在披露
前报董事长批准；
（三）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；
（四）在公司网站及内部报刊上发布信息，要经董事会秘书事前审核；当公司网站
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或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事会；
（五）董事会秘书或证券事务代表负责到上交所办理公告审核手续，并将公告文件
在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）证券事务职能部门对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十三条 定期报告的编制、审议、披露程序，如下：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编
制计划；
（二）证券事务职能部门编制定期报告草案；
（三）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（四）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的定期报
告草案送交各董事审议；
（五）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）监事会审核董事会编制的定期报告；
（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第五十四条 三会临时报告的草拟、审核、通报和发布程序，如下：
（一）证券事务职能部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告；
（二）涉及独立董事意见的，应当一并披露；
（三）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十五条 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务职能部门负责草拟，董事
会秘书负责审核后予以报送。
向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露
工作；董事、监事、高级管理人员支持董事会秘书根据公司运营实际，建立公司内部的
重大信息报告制度；
（二）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的
规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务
职能部门起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决
策机构审议；
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（三）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未
经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；
（四）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上交所审核，并在审核通
过后在指定媒体上公开披露。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第五十八条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程序。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商
业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和
高级管理人员通报。
第五十九条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核
后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送
证券部登记备案。
第六十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第六十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
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信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第六十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股5%以上股东所持任一股份被质
押，任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第六十五条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第六十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第七十一条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信
息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给
公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并
依据法律、法规，追究法律责任。
第五章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管
第七十二条 证券事务职能部门是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料。
第七十四条 公司信息披露文件及公告由证券事务职能部门保存，保存期限不少于
10年。
第七十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务职能
部门负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资
料等，经董事会秘书核实、董事长批准后，证券事务职能部门负责提供（证券监管部门
要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定。
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第七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按内部审计制度规定执行。
第七十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第七章 附则
第七十九条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资
产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露
义务的主体。
（三）指定媒体，是指《公司章程》中确定的证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊。
第八十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第八十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第八十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第八十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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