冠石科技：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-03
南京冠石科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 9 月
目 录
2021 年第二次临时股东大会议程 ................................................ 1
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................ 2
2021 年第二次临时股东大会议案 ................................................ 4
议案一 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ........................ 4
议案二 关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
........................................................................ 5
议案三 关于修订《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 .......... 6
议案四 关于修订《南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 .......... 7
议案五 关于修订《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ........ 8
议案六 关于修订《南京冠石科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ........ 9
议案七 关于修订《南京冠石科技股份有限公司对外担保制度》的议案 ........... 10
议案八 关于修订《南京冠石科技股份有限公司关联交易制度》的议案 ........... 11
议案九 关于修订《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ....... 12
附件 ....................................................................... 13
南京冠石科技股份有限公司对外担保制度 .................................... 13
南京冠石科技股份有限公司关联交易制度 .................................... 19
南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度 ................................ 26
2021 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 9 月 10 日（星期五） 14 点 30 分
会议地点：南京经济技术开发区恒广路 21 号 冠石科技 3 层会议室
主 持 人：董事、总经理—— 门芳芳女士
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
二、审议各项议案
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
2、关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
3、关于修订《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
4、关于修订《南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
5、关于修订《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
6、关于修订《南京冠石科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案
7、关于修订《南京冠石科技股份有限公司对外担保制度》的议案
8、关于修订《南京冠石科技股份有限公司关联交易制度》的议案
9、关于修订《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
三、与会股东发言及提问
四、投票表决、记票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、本次股东大会结束
1
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《南京冠石科技股份有限
公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制
定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认
真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
提问，全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
2
票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反
对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加
监票和清点工作。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》。
特别提醒：疫情防控期间，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日请全程
佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。公司会按疫情防控要求对前来参会
者进行体温测量及“苏康码”“行程码”查验和登记，请予配合。
3
2021 年第二次临时股东大会议案
议案一 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
公司拟使用最高额度不超过人民币 3.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及
期限内，资金可循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专用账户。同时提
请股东大会授权董事长或其授权人士行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具
体事项由公司财务部门组织实施。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议及
第一届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意
见。公司保荐机构安信证券股份有限公司对此事项进行了核查并出具了核查意见，
对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理无异议。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
4
议案二 关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）18,275,000 股。公司于 2021 年 8 月 12 日在上海证券交易所挂牌
上市。本次发行后，公司注册资本由人民币 5,482.4561 万元变更为人民币
73,099,561 元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司
（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京冠
石科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订。同时提请股东大会
授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更和章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于变更注册资本、公
司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
5
议案三 关于修订《南京冠石科技股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》中的有关条款进行修订。
公司已于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了修订后的《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
6
议案四 关于修订《南京冠石科技股份有限公司监事会议事
规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则》中的有关条款进行修订。
公司已于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了修订后的《南京冠石科技股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届监事会第十次会议审议
通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
7
议案五 关于修订《南京冠石科技股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》中的有关条款进行修订。
公司已于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了修订后的《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
8
议案六 关于修订《南京冠石科技股份有限公司募集资金管
理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《南京冠石科技股份有限公司募集资金管理制度》中的有关条款进行修订。
公司已于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了修订后的《南京冠石科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
9
议案七 关于修订《南京冠石科技股份有限公司对外担保制
度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《南京冠石科技股份有限公司对外担保制度》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司对外担保制度》
10
议案八 关于修订《南京冠石科技股份有限公司关联交易制
度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《南京冠石科技股份有限公司关联交易制度》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司关联交易制度》
11
议案九 关于修订《南京冠石科技股份有限公司独立董事工
作制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》
12
附件
南京冠石科技股份有限公司对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，
有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法
典》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法
规及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，应
在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批，审批通过后比照
本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司
履行有关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
13
第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章 对外担保的审批程序
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据《公司章
程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超
过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六）对关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件规定的其他
担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
14
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十二条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司当期和累计对外担保
情况做出专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司对外担保时原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以
不要求其提供反担保。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或
法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第十六条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定
后提交公司董事会审议。
第十七条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
15
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第十八条 对外担保过程中，法务部门或法务人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十九条 公司内审部对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
16
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第二十七条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十八条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董
事除外。
第二十九条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
17
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
股东大会授权董事会负责解释及修订本制度。
18
南京冠石科技股份有限公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保
障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和
《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制
定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人界定
第三条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3、由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以
下简称上交所）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
19
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾具有本条规定情形之一的。
第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
20
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的程序与披露
第六条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的（提供担保除外），且未达到本条第
3 项规定的应由股东大会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议；
（二）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的（提供
担保除外），且未达到本条第 3 项规定的应由股东大会审议的关联交易金额标准
的，由公司董事会作出决议；
（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大会作出决议；
（四）未达到《上市规则》《公司章程》和本制度等规定的应由董事会或股
东大会审议的关联交易金额标准的，可由董事会授权总经理决定。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当及时披露外，
均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担
保的，参照本条规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
21
（二）与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第三条第（二）款第 4 项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
22
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 独立董事应对重大关联交易的公允性发表独立意见。
第十二条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第六条的规定提交董事会或股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第六条的规定提交董事
会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项的规定将每份协议提交董事会或股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第六条的规定提交董
事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应根据超出金额适用本制度第六条的规定重新提交董事会或股东大会
审议并披露。
第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
23
第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每
3 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务、提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请符合《证
券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审议。
本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关批文（如有）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上交所要求提供的其他文件。
第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第十六条和第十七
条标准的，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
24
已按照本制度第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向上交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上交所认定的其它交易。
第五章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”“以下”都不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
股东大会授权董事会负责解释及修订本制度。
25
南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的法
人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《南京冠石科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际，特制定本规
则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第四条 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括
26
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处
罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
27
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）认定不具备独
立性的情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上交所网站在线填
报独立董事候选人个人履历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料。董事
会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
向上交所报送董事会的书面意见。
上交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日未对独立董事候选人的任
职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上交所提出异议
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司召开股东
大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情
28
况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
总数的三分之一或董事会成员数低于法定最低人数要求时，公司应按规定补足独
立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的作用
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后方可提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十五条 独立董事行使上述第十四条职权应当取得全体独立董事的二分之
29
一以上同意。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别披露。
第六章 独立董事的义务
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
30
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（包括本公司）担任独立董
事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十一条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第二十二条 独立董事原则上应每年有不少于十天时间到公司现场了解
公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，说
明独立董事当年具体履职情况。
第二十四条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上交所
报告。
第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
31
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第八章 附则
第三十一条 本规则所称“以上”含本数；“超过”“高于”“低于”不含
本数。
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
32
