南京冠石科技股份有限公司

                     2021 年度独立董事述职报告

    作为南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职
期间我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，
认真履行独立董事的法定责任和义务，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司
和股东的合法利益。现就 2021 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

    （一）基本履历
    刘汉明，男，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任南京玄武外国语学校党支部书记；2019 年 9 月至今任南京冠石科技股份有
限公司独立董事。
    廖冠民，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，现执教于中国人民大学商学院。现任三人行传媒集团股份有限公司独立
董事；2019 年 12 月至今任南京冠石科技股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。履职
过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响，不存在任何影响独立董事独立性的情形。


    二、独立董事年度履职概况

    出席会议并投票表决是独立董事的法定责任和义务，也是独立董事深入了解
公司情况、履行职责并提出意见和建议的重要渠道。我们积极出席了公司 2021
年度历次董事会会议、股东大会及董事会专门委员会会议，具体如下：
    （一）出席董事会及股东大会会议情况
    公司 2021 年度共召开董事会会议 9 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会
2 次，会议出席情况如下：
                                                                                     参加股东
                                          参加董事会情况
                                                                                     大会情况
           是否
 董事               本年应                                              是否连续
           独立                亲自       以通讯                                     出席股东
 姓名               参加董                         委托出     缺席      两次未亲
           董事                出席       方式参                                     大会的次
                    事会次                         席次数     次数      自参加会
                               次数       加次数                                       数
                      数                                                  议

刘汉明      是            9     9           0        0         0            否          3

廖冠民      是            9     9           9        0         0            否          2


    （二）出席董事会专门委员会会议情况
                                                                                     是否连续
                  应出席会议    实际出席           委托出席
专门委员会                                                           缺席次数      两次未亲自
                    次数        会议次数             次数
                                                                                     参加会议
审计委员会            4               4               0                 0             否

提名委员会            1               1               0                 0             否

薪酬与考核
                      1               1               0                 0             否
  委员会

战略委员会            1               1               0                 0             否


    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2021 年度，我们通过现场和通讯方式参加会议，同时与公司董事、管理层
深入沟通，听取汇报、分析问询，充分了解公司生产经营情况、财务管理、内部
控制及会议决议的执行情况等，及时获悉公司重要事项，审慎审议各项议案并作
出独立性判断，独立、客观地行使表决权。
    公司管理层及相关工作人员在我们履职过程中均提供了积极有效的工作支
持。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)     关联交易情况
    2021 年 2 月 28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司
实际控制人张建巍申请委托贷款的议案》，关联董事已回避表决。经我们审慎核
查，上述关联交易事项遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及股东利益的情
形。

    (二)   对外担保情况
    2021 年度，除子公司南京金世通光电科技有限公司和成都冠石科技有限公
司为公司提供担保外，公司及其子公司不存在其他对外担保情形。截至 2021 年
12 月 31 日，子公司为公司提供担保余额合计为 1,800 万元。
    前述担保符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在违规担保或逾期担保的
情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    (三)   资金占用情况
    2021 年度，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
况。

    (四)   募集资金的使用情况
    公司 2021 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

    (五)   高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年度，公司高级管理人员未发生变动情况。
    经董事会薪酬与考核委员会审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020
年度薪酬的议案》，公司向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，
符合公司管理规定。

    (六)   业绩预告及业绩快报情况
    2021 年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。

    (七)   聘任或者更换会计师事务所的情况
    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

    (八)   现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《南京冠石科技股份有限公司 2020
年度利润分配方案的议案》，同意公司 2020 年度暂不实施现金分配，不送红股，
也不进行资本公积金转增股本。
    本次利润分配方案，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。针对本次现金分红比例低于 30%的情况，
公司主要综合考虑了所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式、公司
盈利水平及资金需求等，有利于公司长远发展并兼顾股东利益，给投资者带来长
期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    (九)   公司及股东承诺履行情况
    2021 年度，公司及股东作出的各项承诺均得以严格遵守，并在定期报告中
公开披露，没有发生违反承诺履行的情况。

    (十)   信息披露的执行情况
    2021 年度，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，
我们认为公司能够认真按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露
管理制度》等规定，公司信息披露执行情况良好，维护了上市公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。

    (十一) 内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求不断完善内部控制，提升公司经营管理水平和风险防
范能力。公司在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。

    (十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定
要求，召集召开董事会会议，审议各项议案。董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并且制订了《审计委员会
工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会
工作细则》等专门委员会制度。董事会及各专门委员会充分发挥专业职能，履行
各自工作职责，规范运作。
    四、总体评价和建议

    2021 年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了作为
独立董事的职责和义务。我们坚持客观、公正、独立的原则，对公司各重大事项
发表了独立意见，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提出相关意见，同时
为董事会的科学决策提供建议，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。


                                             独立董事：刘汉明、廖冠民
                                               二〇二二年四月二十二日