南京冠石科技股份有限公司
                  内幕信息知情人登记制度


                              第一章 总则


    第一条 为了进一步规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）内幕

信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人

登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事

务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《南京冠

石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。

    第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关

于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的

交易。


                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人


    第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、



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监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

    （十）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所

（以下简称上交所）规定的可以获取内幕信息的其他人员。

    第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券

的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化;

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十;

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失;

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

无法履行职责;

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化;

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;

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    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

    （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第六条 公司董事会应当按照本制度以及上交所相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事

长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事

宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书

面确认意见。

    公司监事会对本制度实施情况进行监督。

    第七条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对

其实施重大影响的参股公司。


                   第三章 内幕信息知情人的保密责任


    第八条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，

应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露

前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要

的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不

得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

    第十条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密

和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
    第十一条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公

开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示

函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事

项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董

事会应予以拒绝。

    第十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流


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传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，

以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。


                    第四章 内幕信息知情人登记管理


    第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息

知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报

告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息

的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信

息知情人档案表。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交

易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案表。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案表。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视

为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报

送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当

按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的

原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事


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项时，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项

进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划

决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录

上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事

项进程备忘录。

    第十七条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本

公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或

者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人

员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上

交所。

    第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备

忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之

日起至少保存10年。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录报送上交所。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。


                     第五章 内幕信息知情人责任追究


    第十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导

致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处
罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责

任。中国证监会、上交所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

    第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                              第六章 附则



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    第二十一条      本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第二十二条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定为准。

    第二十三条      本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦

同。

    第二十四条      本制度由公司董事会负责解释和修订。




       附：南京冠石科技股份有限公司内幕信息知情人档案表




                                     6
附件：

                                           南京冠石科技股份有限公司内幕信息知情人档案表

公司简称：                                                                               公司代码：

法定代表人签名：                                                                         公司盖章：

内幕信息事项（注1）：

                                                                                                报备时间：       年          月     日

    序   内幕信息   身份证号/   成为内幕信    知悉内   知悉内   知悉内   获取内   内幕   内幕信     是否尽到告知      信息公      记录
    号   知情人姓   统一社会    息知情人原    幕信息   幕信息   幕信息   幕信息   信息   息所处     保密和禁止内      开披露      情况
         名或名称   信用代码    因（所在单    时间     地点     方式     依据     内容   阶段       幕交易义务        情况
                                位、联系电
                                话、部门，
                                职务或岗
                                位，与公司
                                的关系）

                                                                注2      注3             注4



注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情




                                                                  7
人名单应分别报送备案。

    注2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。

    注3：填写控股股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、

规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、

颁布单位以及具体适用的条款。

    注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。




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