南京冠石科技股份有限公司
                       募集资金管理制度


                              第一章总则


    第一条为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用

与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保

护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首

次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上

市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、法规、规范性文件，以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下

简称《公司章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集

的资金。

    第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募

集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所（以下简称上交所）备案并在上交所网站上披露。

    第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用

募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相

改变募集资金用途。

    第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集

资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不

正当利益。



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                           第二章募集资金存储


    第六条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

    第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募

集资金专户）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第八条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募

集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应当存放于募

集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。

该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

人或者独立财务顾问；

    （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协

议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

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司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订

后2个交易日内报告上交所备案并公告。

    公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


                         第三章募集资金使用


    第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

告上交所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过1年；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。

    第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；


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    （三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个

月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交

易日内报告上交所并公告。

    第十三条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以

下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个

月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权

的期限和额度内再次开展现金管理。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报

上交所备案并公告。

    第十四条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个

交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

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大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取

的风险控制措施。

    第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要

求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

       第十六条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12

个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金

后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助、

不得与专业投资机构共同投资。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司

董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事

会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上

交所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细

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计划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，并比照适用本制度募集资金投向变更的相关规定，科学、审

慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事

会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交

所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金

净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐

机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议

后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                        第四章募集资金投向变更


    第二十一条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，


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且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会

审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

      募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉

及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会

程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保

荐人意见。

    第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内

报告上交所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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    第二十六条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个

交易日内报告上交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                    第五章募集资金使用管理与监督


    第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和

募集资金项目的投入情况。

    第二十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用

情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募

集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前述规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报

告并公告。

    第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（以下简称《募集资金专项报告》）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应


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当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签

约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事

会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提

交，同时在上交所网站披露。

    第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际

管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极

配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所所报告并公

告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当

公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经

或者拟采取的措施。

    第三十一条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第三十二条违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使

用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。


                               第六章附则


    第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。

    第三十四条本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”

不含本数。

    第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。


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第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。




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