冠石科技：董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法2022-08-30
南京冠石科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范对南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董事、监事、高
级管理人员持有及买卖公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动
管理》等相关监管规则以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理。
公司及其董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守本办法。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份或者其他具有股权性
质的证券，是指登记在其名下的所有公司股份及其衍生品（包括但不限于可转换
债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。
上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份及其
衍生品，同时包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前，应
知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董
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事会办公室通过上海证券交易所（以下简称上交所）网站及时申报或更新其个人、
配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身
份证件号、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：
（一） 董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六） 上交所要求的其他时间。
以上申报信息行为视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的
及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公
司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事
和高级管理人员，并提示相关风险。
董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅
自进行有关公司股份的交易行为。
董事会秘书任职期间拟买卖公司股份的，应参照上述要求由董事长进行审
核。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应
当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次
披露的减持时间区间不得超过6个月。
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在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间
过半时，应当披露减持进展情况，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上
交所报告，并予公告；在减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起2个交易日内，向公司报告，并填写申报表（格式见附件二）交至董事
会办公室，董事会办公室应在接到上述报告两个交易日内在上交所网站填报相关持股
变动信息。
第三章 持股变动的规则与限制
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本办法其它关于禁止买卖或转让公司股份的规定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
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第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
第十三条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算
上海分公司）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司可根据《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所
持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它更严格的限制转让条件。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所
和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十六条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员开立多个证券账户持有公司股份
的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券
账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票
并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和
上交所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
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（一） 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董
事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，
违反规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股
票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日；
（四） 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十二条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得
减持股份：
（一） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满 6 个月的；
（二） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定
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的其他情形。
第二十三条 公司存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市并摘牌前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，对持股比例、持
股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员同时是控股股东、大股东、
实际控制人等身份的，或买卖公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应法
律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等
关于上市公司股份增持、转让的规定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过上交所的证券交易
系统卖出股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收
益互换等方式取得股份的减持，适用本办法。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：
（一） 董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人持有公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
披露等义务。
第四章 义务和责任
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的行为
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应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定，做到及时上报、披露。公司董事、
监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并通过公司董事会
办公室向上交所申报。
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人股票账户的管
理，及时向董事会秘书申报本人持有的全部股票账户、所持公司股份及其变动情
况，并承担由此产生的法律责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或使用。
第三十二条 公司应当按照上交所的要求，对董事、监事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解
决并承担相关法律责任。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应向本办法第二十七条约定
的自然人宣传、讲解法律法规和本办法关于禁止或限制交易公司股票的规定，告
诫本办法第二十七条约定的自然人不得进行违法违规的股票交易。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员及本办法规定的自然人、法
人或其他组织，违反本办法买卖公司股票给公司造成损失的，除将承担相关监管
机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成
损失的，依法承担相应的法律责任。
第五章 附则
第三十五条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十六条 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本办法由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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附件一：
南京冠石科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
姓名： 职务： 任职/离任时间：
股份持有人 姓名 在公司任职情况 身份证号码 证券账号 持股情况 持有其他股票衍生产品情况
董事/监事/高管/其他
配偶
父亲
母亲
子女（年满18周岁）
为前述人员持有股票的账
户所有人（若有）
申报人姓名： 申报时间： 年 月 日
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附件二：
南京冠石科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表
上年末至本次变动前 本次变动日
股份类 上年末持有本公司 本次变动前持股 变动后持股数
股份持有人 姓名 身份证号码 每次股份变动的 期、数量、 变动原因
别 股份数量（股） 数量（股） 量（股）
日期、数量、价格 价格
董事/监事/高管/其他
配偶
父亲
母亲
子女（年满 18 周岁）
为前述人员持有股票的
账户所有人（若有）
注：股份类别指A股、股票衍生品；原因包括二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他；申报时间为买卖本公司股份及其衍生品当日。
申报人姓名： 公司董事长： 申报时间： 年 月 日
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