冠石科技：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-10
南京冠石科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月
目 录
2022 年第一次临时股东大会议程 .................................................................................................. 1
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会议案 .................................................................................................. 5
议案一 关于变更公司住所、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ................. 5
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................. 6
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 7
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案 ..................................................................... 8
议案五 关于修订《对外担保制度》的议案 ......................................................................... 9
议案六 关于修订《关联交易制度》的议案 ....................................................................... 10
议案七 关于调整独立董事职务津贴的议案 ....................................................................... 11
议案八 关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 ....................................... 12
议案九 关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案 ........................................... 13
议案十 关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案 ................................................... 14
附件 ................................................................................................................................................ 15
对外担保制度......................................................................................................................... 15
关联交易制度......................................................................................................................... 21
第二届董事会董事候选人简历 ............................................................................................. 28
第二届监事会监事候选人简历 ............................................................................................. 30
2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 9 月 20 日（星期二） 14 点 00 分
会议地点：南京经济技术开发区新港大道 11 号 2 楼会议室
主 持 人：董事长张建巍先生
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
二、审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于变更公司住所、修订《公司章程》并办理工商变更 √
登记的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
4 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
5 关于修订《对外担保制度》的议案 √
6 关于修订《关联交易制度》的议案 √
7 关于调整独立董事职务津贴的议案 √
累积投票议案
8.00 关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 应选董事（3）人
8.01 选举张建巍为公司董事 √
8.02 选举门芳芳为公司董事 √
8.03 选举王顺利为公司董事 √
9.00 关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案 应选独立董事（2）人
9.01 选举刘汉明为公司独立董事 √
9.02 选举江小三为公司独立董事 √
10.00 关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案 应选监事（2）人
10.01 选举赵颖为公司监事 √
10.02 选举马学锋为公司监事 √
三、与会股东发言及提问
四、投票表决、记票
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五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、本次股东大会结束
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《南京冠石科技股份有限
公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制
定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认
真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
提问，全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
3
票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反
对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加
监票和清点工作。
九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-032）。
特别提醒：鉴于当前疫情形势严峻性及不确定性，公司鼓励股东通过网络投
票方式参会。如确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守南京
市最新疫情防控政策，包含健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严
格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东落实事先参会登记、体温
监测、防疫信息申报等疫情防控措施。未按登记时间提前登记、出现发热等症状、
不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人，
将无法进入本次股东大会现场。
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2022 年第一次临时股东大会议案
议案一 关于变更公司住所、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
各位股东、股东代表：
公司接南京市公安局经济技术开发区分局新港派出所通知，因市区地名门牌
整顿，原门牌（南京市栖霞区恒广路 21 号）取消，现重新编制更改为南京市栖
霞区恒通大道 60 号。
另根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京冠
石科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。
上述变更和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于变更公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2022-030）及《公司章程（草案）》。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订，并已于 2022 年 8
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后的《股东大会
议事规则》。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
6
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，并已于 2022 年 8 月
30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后的《董事会议事规
则》。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
7
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对《监事会议事规则》中的有关条款进行修订，并已于 2022 年 8 月
30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后的《监事会议事规
则》。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届监事会第十四次会议审议通
过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
8
议案五 关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对《对外担保制度》中的有关条款进行修订，修订后的《对外担保制
度》详见附件。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《对外担保制度》
9
议案六 关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对《关联交易制度》中的有关条款进行修订，修订后的《关联交易制
度》详见附件。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《关联交易制度》
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议案七 关于调整独立董事职务津贴的议案
各位股东、股东代表：
出于公司实际情况及长远发展的需要，并结合公司所处行业、地区薪酬水平、
独立董事岗位职责等多种因素考虑，公司拟调整独立董事的职务津贴为每年八万
元人民币。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案八 关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，现提名张建巍先生、门芳
芳女士、王顺利女士为南京冠石科技股份有限公司第二届董事会非独立董事候选
人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。以上非独立董事候选人简历详见
附件。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：简历
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议案九 关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法律法规的规定，
现提名刘汉明先生、江小三先生为南京冠石科技股份有限公司第二届董事会独立
董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。以上独立董事候选人简
历详见附件。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议
通过。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：简历
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议案十 关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，现提名赵颖女士、马学锋
先生为南京冠石科技股份有限公司第二届监事会监事候选人，任期三年，自股东
大会审议通过之日起算。两位监事候选人简历详见附件。
本议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第一届监事会第十四次会议审议通
过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：简历
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附件
南京冠石科技股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，
有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法
典》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法
规及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，
应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批，审批通过后比
照本制度执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交公司股东大会
审议的担保事项除外。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
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第二章 对外担保对象的审查
第六条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章 对外担保的审批程序
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据《公司章
程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超
过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、
规章、《公司章程》及其他规范性文件规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十二条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司当期和累计对外担保
情况做出专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司对外担保时原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以
不要求其提供反担保。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或
法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
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的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定
后提交公司董事会审议。
第十八条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第十九条 对外担保过程中，法务部门或法务人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十条 公司内审部对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
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第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第五章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第二十八条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
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如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十九条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董
事除外。
第三十条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律
所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并
有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十四条 股东大会授权董事会负责解释及修订本制度。
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南京冠石科技股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保
障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法
规和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人界定
第三条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组
织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人为公司的关联人。
第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的程序与披露
第六条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联法人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的（提供担保
除外），且未达到本条第 3 项规定的应由股东大会审议的关联交易金额标准的，
由公司董事会作出决议；
（二）公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 30 万元以上的（提供担保除外），且未达到本条第 3 项规定的应由股东大
会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议；
（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在人
民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
照《上市规则》第 6.1.6 条披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议；
（四）未达到《上市规则》《公司章程》和本制度等规定的应由董事会或股
东大会审议的关联交易金额标准的，可由董事会授权总经理决定。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 独立董事应对重大关联交易的公允性发表独立意见。
第十二条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第六条的规定提交董事会或股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（二）款规定处
理；
（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第六条的
规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
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第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（除本规则第七条的规定外）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关批文（如有）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）独立董事意见；
（八）上交所要求提供的其他文件。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其它交易。
第五章 附则
第十九条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”“以下”都不含本数。
第二十条 本制度所称关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 股东大会授权董事会负责解释及修订本制度。
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第二届董事会董事候选人简历
张建巍，男，出生于 1970 年 2 月，中国国籍，本科学历。2002 年 1 月至 2019
年 9 月任公司执行董事；2019 年 9 月至今任公司董事长。目前兼任金世通执行
董事兼总经理、咸阳冠石执行董事兼总经理、成都冠石执行董事兼总经理、合邑
电子执行董事兼总经理、冠石新材料执行董事、冠石显示执行董事、美国冠石董
事、镇江冠翔执行事务合伙人、南京冠石投资有限公司执行董事。截至本公告披
露日，张建巍先生直接持有公司 62.70%的股份，并通过镇江冠翔企业管理中心
（有限合伙）间接控制公司 3.08%的股份，合计控制公司 65.78%的股份，系公
司控股股东及实际控制人。公司第二届监事会监事候选人马学锋先生系张建巍先
生之妻弟，除此以外，张建巍先生与本公司其他持股 5%以上股东、本公司其他
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。张建巍先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
门芳芳，女，出生于 1980 年 2 月，中国国籍，大专学历。2002 年 10 月至
今任公司总经理；2019 年 9 月至今任公司第一届董事会董事。目前兼任咸阳冠
石监事、成都冠石监事、合邑电子监事、冠石新材料总经理。截至本公告披露日，
门芳芳女士直接持有本公司 1.94%的股份，并通过镇江冠翔企业管理中心（有限
合伙）间接持有本公司 0.34%的股份，合计持有本公司 2.28%的股份。门芳芳女
士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。门芳芳女士未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
王顺利，女，出生于 1979 年 3 月，中国国籍，本科学历。2004 年 7 月至今
任公司副总经理；2019 年 9 月至今任公司第一届董事会董事、董事会秘书。目
前兼任冠石新材料监事、冠石显示监事。截至本公告披露日，王顺利女士直接持
有本公司 0.68%的股份。王顺利女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股
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5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。王顺
利女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在
被列为失信被执行人的情形。
刘汉明，男，出生于 1956 年 2 月，中国国籍，本科学历。2012 年 9 月至今
任南京玄武外国语学校党支部书记；2019 年 9 月至今任公司独立董事。截至本
公告披露日，刘汉明先生未持有本公司股份。刘汉明先生与本公司及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。刘汉明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规
定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
江小三，男，出生于 1972 年 8 月，中国国籍，研究生学历，注册会计师、
正高级会计师、资产评估师。现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人，江苏天信咨询集团有限公司总经理；目前兼任苏州和林微纳科技股份有限公
司独立董事，南京纺织品进出口股份有限公司独立董事，江苏泰冶科技股份有限
公司独立董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，江苏众天信建设
项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京市苏豪科技
小额贷款有限公司董事，南京天启会计人才服务有限公司监事。截至本公告披露
日，江小三先生未持有本公司股份。江小三先生与本公司及其控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系。江小三先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情
形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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第二届监事会监事候选人简历
赵颖，女，出生于 1981 年 2 月，中国国籍，本科学历。2006 年 10 月至 2008
年 6 月任南京四新科技应用研究所有限公司商务助理；2008 年 6 月至 2019 年 9
月任公司营业管理部经理；2019 年 9 月至今任公司监事、营业管理部经理。截
至本公告披露日，赵颖女士通过镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）间接持有本
公司 0.02%的股份。赵颖女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。赵颖女士未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公
司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信
被执行人的情形。
马学锋，男，出生于 1977 年 3 月，中国国籍，大专学历。2003 年 5 月到 2009
年 1 月任南京冠石科技有限公司销售人员，2009 年 2 月至 2020 年 3 月任南京合
邑电子有限公司销售总监，2020 年 4 月至 2021 年 11 月任南京合邑电子有限公
司执行董事，2021 年 12 月至今任南京合邑电子有限公司副总经理。截至本公告
披露日，马学锋先生通过镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）间接持有本公司
0.68%的股份。马学锋先生系本公司控股股东、实际控制人张建巍先生之妻弟，
除此以外，马学锋先生与本公司其他持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。马学锋先生未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公
司监事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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