南京冠石科技股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，我们作为南京冠石科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第三次会议相关
事项发表独立意见如下：

    一、   关于《公司 2022 年度利润分配方案》的议案

    本次利润分配方案，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。针对本次现金分红比例低于 30%的情况，
公司主要综合考虑了所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式、公司
盈利水平及资金需求等，有利于公司长远发展并兼顾股东利益，给投资者带来长
期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同
意公司 2022 年度利润分配方案，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、   关于《公司关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》的
       议案

    我们认真审阅了董事会编制的《公司关于募集资金 2022 年度存放与使用情
况的专项报告》，该报告如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况。
公司对募集资金的管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、   关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案

    我们认真审阅了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，该报告真实客观
反映了公司内部控制体系建设和执行情况。我们认为公司已建立了较为健全的内
部控制体系并能得到有效执行，在经营管理各环节形成了有效的风险管控。公司
按照各项规章制度规范运作，在内部控制方面不存在重大缺陷。

       四、   关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案

    我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬考核及发放符合
法律法规及《公司章程》等有关规定，能够起到激励约束的作用，有利于充分发
挥管理层积极性，符合公司长远发展及利益。因此我们同意本议案。

       五、   关于续聘会计师事务所的议案

    我们认为，公司董事会成员充分了解和审查了信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关
审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计及其他相关业务审计工
作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告内
容客观、公正，能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续
聘程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，为保证公司审
计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       六、   关于前期会计差错更正的议案

    公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会
计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
财务信息的更正及相关披露》的有关规定以及公司实际情况。更正后的财务数据、
财务报表及定期报告能更加客观、公允地反映公司上述报告期的财务状况和经营
成果；本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次前期会计差
错更正事项。

       七、   关于募集资金投资项目延期的议案

    公司募集资金投资项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可
行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次
募集资金投资项目延期，履行了必要的审议程序，不会对公司的生产经营造成不
利影响。因此，我们同意公司募集资金投资项目延期的事项。

    八、   关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规定及内
部制度，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用闲置募集资金临时补充流
动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募
集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司
和股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。




                                               独立董事：刘汉明、江小三
                                                 二〇二三年四月二十六日