菜百股份：北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则2021-10-14
北京菜市口百货股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使
法律、法规、规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会
秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事
务部印章。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会是公司的常设性决策机构，对股东大会负责。
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第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）选举或罢免董事长；
（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司重大的经营计划和投资方案；
（五）拟订公司董事候选人名单；
（六）制订公司年度财务预算和财务决算方案；
（七）制订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订公司发行债券方案或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人负责的方案；
（十三）决定公司内部管理机构设置；
（十四）聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作；
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（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二十一） 审议本规则第七条规定的非关联交易事项；
（二十二）审议与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
交易（对外担保除外）以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对
外担保除外）；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一
的，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第三章 董事会
第九条 董事会组成应当符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。
第十条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。
第十一条董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行
职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行
其应尽的职责。
第一节 董事
第十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十四条 董事提名的方式和程序为：
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应事先
征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。
前述提名还需经董事会提名委员会进行审查。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有如下忠实义务：
（一）除符合《公司章程》规定的情形或股东大会批准，不得同
本公司订立合同或进行交易；
（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得接受与公司的交易佣金归为己有；
（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司
的商业机会；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户
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储存；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会、董事会同
意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
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（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能
维护公司合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十七条 董事应将其通讯方式留存在公司时，通讯方式变更时
应及时通知公司。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证
董事会秘书能及时与其联系。
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第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事就任后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，
直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东
承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。
第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
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第二节 董事长
第二十二条 公司设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由全体
董事的过半数选举和罢免。
第二十三条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司
章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）提出公司总经理人选的建议名单；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的
其他职权。
第二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第四章 董事会秘书
第二十五条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，在董事长领导
下开展工作。
第二十六条 董事会秘书负责保管董事会的印章，保存股东大会、
董事会、监事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管
理人员资料、对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员
的联系方式。
第五章 董事会会议
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十九条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
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（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第三十条 按照第二十九条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有
关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第一节 会议召集和主持
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第三十二条 临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事
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长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
第三十三条 董事长自接到召开董事会临时会议的提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第二节 会议通知
第三十四条 会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议和临时
会议，应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知送达或告知全体董
事、监事、总经理以及董事会邀请与会的其他人员。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第三十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为书面通知，包括
专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件。若遇紧急事
由，可以随时以口头、电话等方式通知召开临时会议，召集人应当在
会议上作出说明。
第三十六条 董事会书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）会议出席资格；
（四）授权委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事
先获得与会董事的认可并做好相应记录。
第三十八条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知会议
联系人是否参加会议。
第三十九条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开
3 日前，公司应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事
项相关资料、信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研
究了解。
第三节 会议召开
第四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。
第四十一条 董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书应载
明：
（一）代理人的姓名；
（二）分别对每一议案是否有表决权；有表决权时，投赞成、反
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对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是否可以按自己的意思表
决；
（三）授权委托书的签发日期和有效日期；
（四）授权委托书签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第四十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会
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议主持人在会议开始时向到会人员宣布。
第四十四条 董事会会议原则上采用现场召开方式，必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、信函
或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员
都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受
托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等
有效表决票或者事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计
入出席会议的董事人数。
第四十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召
开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议
题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十七条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或
特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开
会并说明原因。
主持人宣布开会后，首先由董事长宣读会议召集或提议、会议通
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知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托
等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。
第四十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指
定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人
的主导意见。
对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员
对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董
事审议，防止失误。
第四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。
关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得
以不正当方式影响董事决定。
第五十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意
见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。
每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
第五十一条 总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董
事的提问或质询。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列
席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，
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应当充分听取列席人员的意见。
第五十二条 董事、监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事、监事可以在会议召开前向会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第五十三条 出席会议的人员应对会议不宜公开的内容严格保密，
不得泄露。
第四节 董事会决议
第五十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书
面等方式进行。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第五十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
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第五十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事
的表决票，并在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第五十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人
应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第五十九条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
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董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第六十条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第六十二条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第六十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提
请主持人暂缓对该议题进行表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件
提出明确要求。
第五节 董事会会议记录
第六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
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项提出的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事或代理人
姓名；
（二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）主持人姓名和会议议程；
（四）各董事对每项议案的发言要点；
（五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第六十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。
出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。
第六十七条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第六十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，
可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
第六十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
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监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第七十一条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘
书负责保管。
董事会会议档案由董事会作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第六章 董事会决议的执行
第七十二条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行
的事项由董事长交各董事具体实施，须由经理层执行的事项由董事长
监督总经理落实、布署。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
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检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促负责董事或
总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。
监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必
要时可提请召开董事会会议或股东大会追究执行人的责任。
第七十三条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事
应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行
抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职
务。
第七十四条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有
关执行者提出质询。
第七章 附则
第七十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十六条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章
程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议。
第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第七十八条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、
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“过半”、“超过”不含本数。
第七十九条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附
件。其生效时间同于公司章程。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
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