菜百股份：北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度（修订版）2022-04-27
北京菜市口百货股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《北京菜市口百货股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的
资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内
部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
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进行明确规定。
上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
在上海证券交易所网站上披露。
第四条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第六条 上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
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（三）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（四）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，上市公司应当及时通知保荐
机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）上市公司、
商业银行、保荐机构的违约责任
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未
配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
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（二）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上
市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项
涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
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第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产
品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述
投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品应当安全性高、流
动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市
公司应当及时公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
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为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
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的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上
市公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更
募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
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且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上
市公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。上市公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
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第四章 募集资金投向变更
第二十条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说
明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可变更。
募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或上
市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经上市公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十二条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
第二十四条 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（八）上海证券交易所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第二十六条 上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
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注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第二十八条 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制
的其他企业实施的，适用本制度。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易
所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本
制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十条 本制度由上市公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度由股东大会审议通过之日起实施。
第三十二条 本制度的修改由公司股东大会审议，于审议通过之
日起实施。
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