北京菜市口百货股份有限公司

                      关联交易管理制度



                          第一章 总则

    第一条 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和债

权人的合法利益。特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方

之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等法律、法规和规范

性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，制定本制度。

   第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、

合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指

标，损害公司利益。

   第三条 公司在董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和

日常管理的职责。

    第四条 公司股东大会、董事会应当根据监管机构的相关规定、

《公司章程》及本制度的有关要求对关联交易实施管理。

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               第二章 关联人与关联交易的认定

    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或者其他组织；

    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，

或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人

员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动

人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其

倾斜的法人。

    第六条 公司与上述第五条第（二）项所列法人或其他组织直接

或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因

此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负

责人或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的

除外。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管

理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（下同）；

    （五）中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其

倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议

或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第七条

规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定的

情形之一。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告

知公司董事会。

    第十条 公司董事会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确

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保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向监事会报告。

   公司及其下属控股企业在发生交易活动时，相关责任人应仔细查

阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应

在各自权限内履行审批、报告义务。

    第十一条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与本公司关联

人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

       （一） 购买或出售资产；

       （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

       （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

       （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

       （五） 租入或者租出资产；

       （六） 委托或者受托管理资产和业务；

       （七） 赠与或者受赠资产；

       （八） 债权、债务重组；

       （九） 签订许可使用协议；

       （十） 转让或受让研究与开发项目；

       （十一）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

   等）；

       （十二）   日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
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   转移的事项；

       （十三）   购买原材料、燃料、动力；

       （十四）   销售产品、商品；

       （十五）   提供或者接受劳务；

       （十六）   委托或者受托销售；

       （十七）   存贷款业务；

       （十八）   与关联人共同投资；

       （十九）   中国证监会、上海证券交易所和公司董事会根据

   实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转

   移的事项。

                     第三章 关联人报备

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、

实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告

知公司。

    第十三条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或

更新公司关联人名单及关联关系信息。

                   第四章 关联交易的定价

    第十四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易

所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协

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议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价

格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履

行相应的审批程序。

    第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；

   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交

易价格；

   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以

参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

    第十六条 公司按照本制度第十五条第（三）项、第（四）项或者

第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下

列定价方法：

   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

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提供、资金融通等关联交易；

   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价

格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成

交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供等关联交易；

   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合

且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说

明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说

明。

    第十八条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议

中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定

的支付方式和支付时间支付。




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                    第五章 关联交易决策程序

    第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列

标准之一的，需提交公司董事会审议通过后方可实施，并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

    （二）关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    第二十条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠

现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应

当提交股东大会审议，并及时披露。

   上述需提交股东大会审议的交易，如交易标的为股权，公司应当

提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；如交易标的为股

权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。与日常经营相关的关联

交易可免于审计或者评估。

   前款规定的审计报告和评估报告应当由完成从事证券、期货服务

业务备案的证券服务机构出具。经审计的财务报告截止日距离审计报

告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用

日不得超过 1 年。

    第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻

辑，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

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   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。且反担保的提供方应具有实

际承担能力。

    第二十二条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公

司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向

前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算

的原则，分别适用本制度第十九条或者第二十条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者

相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出

资额作为交易金额，适用第十九条或者第二十条的规定。

    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金

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额，适用第十九条或者第二十条的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生

变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条或者第二十条的规定。

    第二十五条 公司拟审议重大关联交易的，应当在提交董事会审

议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请

独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    上市公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成

书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中

介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。

    独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。

一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董

事有权将有关情况向股东大会报告。

    第二十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回

避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，

公司应当将交易事项提交股东大会审议。

    在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事

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未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）为交易对方；

   （二）为交易对方的直接或间接控制人；

   （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

   （四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭

成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

   （五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监

事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母；

    （六）监管部门或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商

业判断可能受到影响的董事。

   第二十七条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序

如下：

    （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
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当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有

关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。

如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数

的 2/3 以上通过；

    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回

避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或间接控制人；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控

制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；
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    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （八）监管部门或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

    第二十八条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披

露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

           第六章 日常关联交易决策程序的特别规定

    第二十九条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十三）项至

第（十七）项所列日常关联交易时，可以按照下列规定履行审议程序

并披露：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议

程序；

    （二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

应当每 3 年重新履行相关审议程序。

    第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书

面协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东大

会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

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    第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大

变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协

议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议

没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    第三十二条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行

的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变

化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实

际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主

要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或

者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二

十四条或者第二十五条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交

股东大会审议。

    第三十三条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要

经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第三十条规定将每份协

议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之

前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，

根据预计金额分别适用第十九条或者第二十条的规定；对于预计范围

内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇

总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公

司应当根据超出金额分别适用第十九条或者第二十条的规定。

    第三十四条 日常关联交易协议应当包括：

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   （一）定价政策和依据；

   （二）交易价格；

   （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

   （四）付款时间和方式；

   （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

   （六）其他主要条款。

               第七章 关联交易决策程序的豁免

   第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

   （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

   （六）关联交易定价为国家规定；
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   （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利

率，且公司对该项财务资助无相应担保；

   （八）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第一款第（二）

至（四）项的关联自然人提供产品和服务；

   （九）监管部门认定的其他交易。

    第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易

的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设

立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。

                         第八章 附则

   第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第三十八条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。

   第三十九条 本制度由董事会负责解释。

   第四十条 本制度由股东大会审议通过。

   第四十一条 本制度的修改由公司股东大会审议，于审议通过之

日起实施。




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