证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-023
北京菜市口百货股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所近期颁布的《上市公司章程
指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管指引，结
合公司实际情况，公司拟对《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件《北
京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》《北京菜市口百货股份有限公司
董事会议事规则》及《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》部分条款
进行修改。上述修订已于 2022 年 4 月 25 日经公司第七届董事会第三次会议审议
通过，具体修订内容详见本公告附件。
本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议批准后生效。
特此公告。
北京菜市口百货股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
附件：
《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表
一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的，卖
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 出该股票不受6个月时间限制。
第三十一条 限制。 第三十一条 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照第一前款规定执行的，股东有权要求董
法承担连带责任。 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
公司股东大会行使下列职权： 公司股东大会行使下列职权：
…… ……
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
第四十四条 事项做出决议； 第四十四条 司形式等事项做出决议；
…… ……
（十六）审议股权激励计划 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。
公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。公 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ……
…… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 的30%以后提供的任何担保；
第四十五条 资产的30%以后提供的任何担保； 第四十五条 （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万
最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以 元以上；
上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本
章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益
造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
知中指定的其他地点。
中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
第五十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提 第五十二条
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
案。 会，同时向上海证券交易所备案。
第五十七条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十七条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关 向上海证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
股东大会会议通知内容：
股东大会会议通知内容：
……
第六十三条 …… 第六十三条
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第八十条 第八十条
普通决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决 普通决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决议通 决权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决
过： 议通过：
…… ……
特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决 特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表
权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决议通 决权的三分之二以上通过。以下事项由股东大会以特别决
过： 议通过：
…… ……
（三）公司的合并、分立、解散和清算； （三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
…… ……
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 露。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决
第八十一条 第八十一条
席股东大会有表决权的股份总数。 权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
第八十三条 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， —— ——
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
第九十条 第八十九条
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能
素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有 和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
第一百〇五 下列情形之一者，不得担任董事： 第 一 百 〇 四 责。有下列情形之一者，不得担任董事：
条 …… 条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、
第一百一十 第一百一十
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
一条 条
立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下 之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但法律法规、规范性文件另有规定的除外。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规
定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，或被中国
证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法
规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管
理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解
除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
上述应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同
意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职生效之前，
相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规
和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
拆、分立和解散方案；
第一百二十 和解散方案； 第一百二十
……
三条 …… 二条
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
等事项；
……
……
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七
第一百四十 第一百四十
（五）-（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 条（四）-（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
八条 七条
员。 管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
第一百四十 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 第 一 百 四 十 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
九条 人员，不得担任公司的高级管理人员。 八条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
第 一 百 五 十 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
—— ——
六条 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第 一 百 六 十 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
—— ——
四条 期报告签署书面确认意见。
第一百七十 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上 第 一 百 七 十 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
八条 海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 九条 上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
证券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
定进行编制。 及上海证券交易所的规定进行编制。
公司聘用取得“完成从事证券服务业务备案”的会计师事务所 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
第一百八十 第一百八十
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
八条 九条
务，聘期1年，可以续聘。 1年，可以续聘。
第二百二十 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普 第 二 百 二 十 本章程由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起
六条 通股股票并于上海证券交易所上市之日起实施。 七条 实施。
注：《公司章程》中各条款顺序相应调整。
二、《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
第四条 事项做出决议； 第四条 司形式等事项做出决议；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提
公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交 交股东大会审议：
股东大会审议： ……
…… （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司
第五条 第五条
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%的担保；
公司最近一期经审计总资产的30%的担保； ……
…… （八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
中指定的其他地点。 东大会通知中指定的其他地点。
第十条 第十条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
证券交易所备案。 事会，同时向上海证券交易所备案。
第十五条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十五条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关 向上海证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
……
……
第二十一条 第二十一条 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）发出通知的日期
（八）发出通知的日期。
……
……
三、《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
董事会依法行使下列职权： 董事会依法行使下列职权：
…… ……
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立 （十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
和解散方案； 拆、分立和解散方案；
第六条 …… 第六条 ……
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
第十二条 第十二条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董 职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
事会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十九条 第十九条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事就 或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应 任董事就任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行 职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
职责。 规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但法律法规、规范性文件另有规定的除外。
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形，
或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入
措施且期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法
规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应
当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。相关董事应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投
票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现上述应当离职情形的，
经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限
可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职
生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
四、《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
第四十八条 第四十八条
事应当在会议记录上签名。 监事、记录人员应当在会议记录上签名。