北京菜市口百货股份有限公司

                        独立董事工作制度



                            第一章 总则

    第一条   为进一步完善北京菜市口百货股份有限公司（以下简称

“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，

保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件

以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任

独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                                1
    第五条   公司聘任独立董事 3 名，其中至少包括 1 名具有高级职

称或注册会计师资格的会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

职称或者博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规及

《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监

会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                     第二章 独立董事的任职资格

    第八条   独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备

担任公司董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规以及其他有关规定要求的独立性；


                               2
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规范性文件及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。

    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、

父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其近亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位任职；
                              3
    （七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他人员。

    独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员的；

    （四）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （五）曾任职独立董事期间，连续三次未出席董事会会议，或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

    （六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （七）法律、行政法规等规定的其他情形。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司

申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当立即

停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

                              4
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公

布上述内容。

    第十二条   选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事

的投票办法相同。

    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、行政法规和本制度第九条中规定的不得

担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

法律、行政法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                              5
                      第四章 独立董事的职责

    第十六条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法

规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的

依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

    第十七条   独立董事行使前一条第（一）项至第（五）项职权的，

应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职

权，应当经全体独立董事同意。

    第十八条   公司董事会可设立战略、薪酬与考核、审计、提名等

专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人

士。


                               6
    第十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5％

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

                      第五章 独立董事的工作条件

    第二十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独

立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要

求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事

会应予以采纳。
                                7
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    第二十二条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条

件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。

    第二十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

    第二十五条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                           第六章 附则

    第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

                              8
    第二十八条   称本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

    第二十九条   本制度由公司董事会制定报股东大会批准后生效，

修改时亦同。

    第三十条   本制度由董事会负责解释。




                               9