北京菜市口百货股份有限公司

                     对外担保管理制度



                         第一章 总则

    第一条 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公

司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》

（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公

司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等

相关法律、行政法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其

他单位或个人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，包括公

司对控股子公司的担保。担保种类包括借款担保、银行开立信用证

和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担

保总额与控股子公司对外担保之和。

    第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原

则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其

为他人提供担保的行为有权拒绝。


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   第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司

一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

   未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但应

当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，

视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。

   公司控股子公司的对外担保，应先按规定报由公司董事会或股

东大会决议后，再由控股子公司股东会、董事会做具体决议。

                 第二章 对外担保应当遵守的规定

   第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司

相关部门包括：

   财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部

门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常

管理与持续风险控制；总经理为公司对外担保的合规性进行复核，

并组织履行董事会或股东大会的审批程序。

   第六条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公

司不得对外提供担保，不得相互提供担保。



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   第七条 公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）

必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能

力。

   第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东

大会审批：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

保；

   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

   （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

   （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

   （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （八）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保。


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    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在前款第（七）项担保事项时，该股东、受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第九条 除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的

对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，除应当

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董

事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。

    第十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独

立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情

况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

    第十一条     对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分

时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控

股子公司除外：

    （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况

的；

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   （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

   （四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

   （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

   （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

   第十二条    公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供

担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

          第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

   第十三条    公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一

负责受理，被担保人应当向财务总监及其下属财务部提交担保申请

书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

   （一）被担保人的基本情况；

   （二）担保的主债务情况说明；

   （三）担保类型及担保期限；

   （四）担保协议的主要条款；

   （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

   （六）反担保方案。

   第十四条    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相

关的资料，应当包括：


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   （一）被担保人的基本资料（包括营业执照、企业章程复印

件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相

关资料等）；

   （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报

表；

   （三）担保的主债务合同；

   （四）债权人提供的担保合同格式文本；

   （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （六）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

   第十五条    公司对非控股子公司提供担保时，担保发起单位在

提出对外担保前应对被担保企业进行调查，了解其资产经营和资质

信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于：

   （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的

情形；

   （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的

发展前景；

   （三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保或互保

能力；如反担保方式为抵押或质押，担保发起单位应对抵押物或质

押物进行调查，如反担保方式为第三方保证担保，担保发起单位应

对第三方企业进行调查；
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    （四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担

担保责任的情形；

    （五）提供的材料真实、完整、有效；

    （六）没有其他法律风险。

    第十六条   公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申

请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风

险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印

件）送交总经理。

    第十七条   公司总经理在收到财务总监及其下属财务部的书面

报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

    第十八条   公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核

之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组

织履行董事会或股东大会的审批程序。公司董事会审核被担保人的

担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董

事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

    第十九条   公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对

外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且

均应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。




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    第二十条   公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与

该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

    第二十一条 公司董事会应当详细记录董事会会议以及股东大会

审议担保事项的讨论及表决情况。

         第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同

应当符合《民法典》等相关法律、行政法规的规定且主要条款应当

明确无歧义。

    第二十三条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日

常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十四条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所

有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书

及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意

见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表

并提供给公司总经理。

    第二十五条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被

担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控

制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利

变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。




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   第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保

的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核

批准程序。

                      第五章 信息披露

   第二十七条 公司或子公司发生对外担保，应当严格按照《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行

对外担保的信息披露义务，公司应按规定向注册会计师如实提供公

司全部对外担保事项资料。

   第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披

露所需的文件资料。

   第二十九条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担

保，应该在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但

不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对

外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司

最近一期经审计净资产的比例。

   第三十条    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力

等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等

重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最

小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时


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间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时

采取必要的应对措施。

   第三十一条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，公

司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监

会、上海证券交易所发布的有关规定执行。

   第三十二条 公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保

密、保存、管理、登记工作。

                       第六章 法律责任

   第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行

政法规的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保

产生的损失依法承担连带责任赔偿责任。

   第三十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高

级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保

合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关

责任人员的责任。

                        第七章 附则

   第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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   第三十六条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十八条 本制度由股东大会审议通过之日起实施。

   第三十九条 本制度的修改由公司股东大会审议，于审议通过之

日起实施。




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