容百科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-10-29
证券简称：容百科技 证券代码：688005
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波容百新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 12
（五）激励计划的授予与解除限售/归属条件..................................................... 13
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 16
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 17
（一）对容百科技 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制
性股票激励计划中明确规定： .............................................................................. 19
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 22
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 22
（十一）其他 .......................................................................................................... 23
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 24
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 25
（一）备查文件 ...................................................................................................... 25
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 25
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一、释义
1. 上市公司、公司、容百科技：指宁波容百新能源科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《宁波
容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的本公司股票。
4. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
获益条件后分次获得并归属登记的本公司股票
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
除限售/归属或回购注销/作废失效的期间。
10. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市
之日起算。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
13. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
15. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
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期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
20. 公司章程：指《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
励信息披露》
24. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由容百科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对容百科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对容
百科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
容百科技 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和容百科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 200 人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员
必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象确
定标准参照首次授予标准确定。
以上激励对象包括公司董事长白厚善先生。公司将其纳入本激励计划的原
因在于：白厚善先生为公司的实际控制人、董事长，在公司的经营管理、技术
研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。因此，本激励计划将白厚善
先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。
除白厚善先生外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的分配情况
（1）第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第一类 占授予第一类 占本激励计划
序 国
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票总 公告时股本总
号 籍
量（万股） 数的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
7
中
1 白厚善 董事长、董事 50.00 10.00% 0.11%
国
刘相烈 韩 副董事长、董
2 12.19 2.44% 0.03%
(YOUSANGYUL) 国 事、总经理
中
3 张慧清 董事、副总经理 7.52 1.50% 0.02%
国
中
4 刘德贤 副总经理 7.52 1.50% 0.02%
国
中 董事会秘书、财
5 张媛 5.56 1.11% 0.01%
国 务负责人
中
6 袁徐俊 核心技术人员 7.23 1.45% 0.02%
国
李琮熙
韩
7 （LEEJONGHEE 核心技术人员 4.47 0.89% 0.01%
国
）
中
8 陈明峰 核心技术人员 3.81 0.76% 0.01%
国
小计 98.30 19.66% 0.22%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（192 人） 326.70 65.34% 0.74%
首次授予部分合计 425.00 85.00% 0.96%
预留授予部分合计 75.00 15.00% 0.17%
合计 500.00 100.00% 1.13%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
②本计划首次授予激励对象不包括独立董事和监事。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票激励首次授予部分对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类 占授予第二类 占本激励计划
序 国
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票总 公告时股本总
号 籍
量（万股） 数的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
中
1 白厚善 董事长、董事 100.00 10.00% 0.23%
国
刘相烈 韩 副董事长、董
2 24.37 2.44% 0.05%
(YOUSANGYUL) 国 事、总经理
中
3 张慧清 董事、副总经理 15.05 1.50% 0.03%
国
中
4 刘德贤 副总经理 15.05 1.50% 0.03%
国
中 董事会秘书、财
5 张媛 11.13 1.11% 0.03%
国 务负责人
8
中
6 袁徐俊 核心技术人员 14.47 1.45% 0.03%
国
李琮熙 韩
7 核心技术人员 8.93 0.89% 0.02%
（LEEJONGHEE） 国
中
8 陈明峰 核心技术人员 7.61 0.76% 0.02%
国
小计 196.61 19.66% 0.44%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（192 人） 653.39 65.34% 1.47%
首次授予部分合计 850.00 85.00% 1.92%
预留授予部分合计 150.00 15.00% 0.34%
合计 1000.00 100.00% 2.26%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②本计划首次授予激励对象不包括独立董事和监事。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500.00万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额44,328.57万股的3.38%。
其中，授予第一类限制性股票合计500.00万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的1.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的33.33%。首次
授予的第一类限制性股票425.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的0.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的28.33%；预留授予的第一类
限制性股票75.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的5.00%。
授予第二类限制性股票合计1000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的2.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的66.67%。首次授予的
第二类限制性股票850.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.92%，
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占本激励计划拟授予限制性股票总数的56.67%；预留授予的第二类限制性股票
150.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的10.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。（三）
限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
（1）第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48
个月。
（2）第二类限制性股票激励计划有效期为自第二类限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3、解除限售/归属安排
（1）第一类限制性股票限售期及解除限售安排
本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性
股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次及预留授予部
分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的
原则回购并注销。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。
若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获
得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理
人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次及预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 解除限售比例
自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起42个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起54个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
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束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
第一类限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 24.00 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 24.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
第一类限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格（含预留授予价格）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.61 元的 63%，为每股 23.69 元；
2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 63%，为每股 20.81 元。
（3）定价依据
首先，公司本次第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 其次，随着行业及人才竞争的加剧，
如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员
工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩增长和二级市
场市值水平的提升，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确定为 24.00 元
/股，此次激励计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。
2、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 36.48 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 36.48 元的价格购买公司的股票。
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（2）授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.61 元的 97%，为每股 36.48 元；
2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 97%，为每股 32.05 元。
（五）激励计划的授予与解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
1) 中国证监会交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
5) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
6) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7) 中国证监会认定的其他情形。
3、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格和股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021年净利润达到3.5亿元；或2021年下半年任意连续二十
第一个解除限售期
个交易日收盘市值的算术平均数达到260亿元；
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2022年净利润达到5.5亿元；或2022年下半年任意连续二十
第二个解除限售期
个交易日收盘市值的算术平均数达到400亿元；
2023年净利润达到7亿元；或2023年下半年任意连续二十个
第三个解除限售期
交易日收盘市值的算术平均数达到500亿元；
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支
付费用作为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格和股票市场
价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
考评结果（A） 90 分及以上 90-70 分 70 分以下
个人系数（N） 100% （A/0.9）% 0%
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和股票
市场价格（解除限售日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
4、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
15
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
2021年净利润达到3.5亿元；或2021年下半年任意连续二十
第一个归属期
个交易日收盘市值的算术平均数达到260亿元；
2022年净利润达到5.5亿元；或2022年下半年任意连续二十
第二个归属期
个交易日收盘市值的算术平均数达到400亿元；
2023年净利润达到7亿元；或2023年下半年任意连续二十个
第三个归属期
交易日收盘市值的算术平均数达到500亿元；
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支
付费用作为计算依据。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个
人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
考评结果（A） 90 分及以上 90-70 分 70 分以下
个人系数（N） 100% （A/0.9）% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对容百科技 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、容百科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、容百科技 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予价格的确定方法、授予条件、有效期、解除限售/归属安排、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
且容百科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
17
经核查，本独立财务顾问认为：容百科技 2020 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：容百科技 2020 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
容百科技 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：容百科技 2020 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
容百科技 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
18
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：容百科技 2020 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限
制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在容百科技
2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、容百科技本次限制性股票激励计划的第一类限制性股票的授予价格（含
预留授予）为每股 24.0 元。第一类限制性股票的授予价格（含预留授予价格）
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.61 元的 63%，为每股 23.69 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 63%，为每股 20.81
元。
2、容百科技本次限制性股票激励计划的第二类限制性股票的授予价格（含
预留授予）为每股 36.48 元。第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.61 元的 97%，为每股 36.48 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 97%，为每股 32.05
元。
19
3、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，该定价方式具备可行性。限制性
股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监
事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规
和规范性文件的规定；
4、此次定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，综合考虑了
激励有效性、可实现性，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、
激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬
的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平
的提升，使员工利益与股东利益高度一致。
经核查，本独立财务顾问认为：容百科技 2020 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
宁波容百新能源科技股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划
首次及预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则
回购并注销。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日。首次及预留授予的第二类限制性股
票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 解除限售比例
自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起42个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起54个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：容百科技 2020 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为容百科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东
权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，容百科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
容百科技 2020 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润及市值两类指标，净利润是衡量企业盈利能力
和产品市场竞争力的重要指标；市值能反映企业的成长价值，也是预测企业未
来价值趋势的重要标志，是企业成长性的最终体现，采用该考核指标能够有助
于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目
22
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：容百科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
1、容百科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为回购
价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若公司发生不
得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象
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发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格和股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值回购并注销。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为容百科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，容
百科技股权激励计划的实施尚需容百科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、宁波容百新能源科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；
3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见；
4、宁波容百新能源科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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