国浩律师（上海）事务所

                                 关 于

宁波容百新能源科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

                  首次授予事项之


                         法律意见书




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                                2020 年 12 月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所
                关于宁波容百新能源科技股份有限公司
                         2020 年限制性股票激励计划
                         首次授予事项之法律意见书

致：宁波容百新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号
——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范
性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划首次授予事项出具本法律意见书。




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                         第一部分   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就与容百科技本次激励计划首次授予事项有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供容百科技实施本次激励计划首次授予事项之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。




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                          第二部分       正   文

     一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划首次授
予事项，公司已履行如下批准和授权：

     1、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司
监事会对本次激励计划相关事项进行核查后发表了核查意见，同意公司实行本次
激励计划。

     3、2020 年 10 月 29 日，容百科技公告了《宁波容百新能源科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2020 年 11
月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2020 年 12 月 7 日公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次
授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》、《管理办法》、《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限
制性股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。




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     4、2020 年 12 月 11 日，容百科技召开了 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5、2020 年 12 月 12 日，容百科技公告了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查
报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 4 月 29 日至 2020
年 10 月 28 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名激励对象（孙辉、张
明祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股
票的行为。经确认，上述 3 名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据
公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划
的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。

     6、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授
予价格等事项。公司独立董事亦对本次董事会的相关事项发表了独立意见。

     7、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露
指引》等有关法律法规和公司《激励计划（草案）》的规定。


     二、本次激励计划的授予条件




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     根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定及公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要，本次
激励计划的首次授予条件为：

     （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，
即：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。

     4、法律法规规定不得实行股权激励的。

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。




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     根据天健会计师出具的天健审[2020]4158 号《审计报告》、公司第一届董事
会第二十七次会议决议、公司第一届监事会第十五次会议决议以及独立董事、监
事会分别出具的相关核查意见，公司本次激励计划首次授予条件已成就。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第
八条及公司《激励计划（草案）》的相关要求。

     三、本次激励计划首次授予事项的主要内容

     （一）本次激励计划的首次授予日

     根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次激励计划的授予日。

     根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，公司董事会同意确定2020年12
月14日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及
第一届监事会第十五次会议审议通过。

     本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本
次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十四条等
相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关要求。

     （二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，同意以 24.00 元/股的授予价格
向 200 名激励对象首次授予 425.00 万股第一类限制性股票，以 36.48 元/股的授
予价格向 200 名激励对象首次授予 850.00 万股第二类限制性股票。前述事项已
经公司独立董事同意及第一届监事会第十五次会议审议通过。

     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格与公司《激
励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定。



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     四、本次激励计划调整及授予履行的信息披露义务


     公司将于第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议召开后
两个交易日内，根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的
规定，及时公告第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议、独
立董事关于本次激励计划首次授予事项的独立意见、监事会关于本次激励计划首
次授予事项的核查意见等与本次激励计划首次授予相关事项相关的文件。随着本
次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履
行相应的信息披露义务。


     五、结论意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及
公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划
首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规
定继续履行相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




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