容百科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2021-07-06
证券简称：容百科技 证券代码：688005
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波容百新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 7 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 7
（二）本次授予预留部分限制性股票与已披露计划差异情况 ............................ 8
（三）本次限制性股票授予条件说明 .................................................................... 8
（四）限制性股票的预留授予情况 ........................................................................ 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 11
（六）结论性意见 .................................................................................................. 11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、容百科技：指宁波容百新能源科技股份有限公司。
2. 激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《宁波容百新能源科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不
包括独立董事、监事）。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
13. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
14. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件。
15. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
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16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
20. 《公司章程》：指《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》。
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 《披露指引》：指《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
励信息披露指引》
24. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由容百科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对容百
科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对容百科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 <公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧
女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激 励 对象 提出 的 异议。 2020 年 12 月 7 日 ， 公司 于上 海 证券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2020-47）。
4、2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。2020 年 12 月 12
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日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2020-049）。
5、2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容百科技本次授予激励
对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》、《披露指引》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予预留部分限制性股票与已披露计划差异情况
公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一类限制性股票数量总额为
75.00 万股，第二类限制性股票数量总额为 150.00 万股，本次实际授予预留部分
第一类限制性股票数量为 22.50 万股，第二类限制性股票数量总额为 45.00 万股。
除此以外，本次预留部分限制性股票授予事项的相关内容与公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本独立财务顾问认为：容百科技对 2020 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股
东利益的情形，预留授予激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》 规
定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容百科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）限制性股票的预留授予情况
1、预留部分授予日：2021 年 7 月 5 日
2、预留部分授予人数：65 人
3、预留部分授予价格：第一类限制性股票的授予价格为 24.00 元/股，第二
类限制性股票的授予价格为 36.48 元/股
4、实施方式及股票来源：公司向激励对象定向发行容百科技 A 股普通股
5、预留部分授予数量：第一类限制性股票 22.50 万股，占公司股本总额的
0.05%。第二类限制性股票 45.00 万股，占公司股本总额的 0.10%。
预留授予部分限制性股票具体分配情况如下：
（1）第一类限制性股票预留授予激励对象名单及授出权益分配情况
获授的第一类 占授予第一类 占本激励计划
序 国
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票总 公告时股本总
号 籍
量（万股） 数的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
中
1 葛欣 董事会秘书 1.119 0.259% 0.003%
国
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小计 1.119 0.259% 0.003%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（64 人） 21.381 4.946% 0.048%
预留部分合计 22.500 5.205% 0.050%
（2）第二类限制性股票预留授予激励对象名单及授出权益分配情况
获授的第二类 占授予第二类 占本激励计划
序 国
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票总 公告时股本总
号 籍
量（万股） 数的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
中
1 葛欣 董事会秘书 2.238 0.250% 0.005%
国
小计 2.238 0.250% 0.005%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（64 人） 42.762 4.778% 0.096%
预留部分合计 45.000 5.028% 0.101%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
②本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
③占授予第一类限制性股票总数的比例的计算分母为首次授予 409.7683 万股与此次预留授予 22.50 万
股之和；占授予第二类限制性股票总数的比例的计算分母为首次授予 850.00 万股与此次预留授予 45.00 万
股之和。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、预留授予的限制性股票的解除限售/归属期限和解除限售/归属安排
（1）预留授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日止
（2）预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期限 归属权益比例
自授予之日起 18 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 40%
予之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 30 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予之日起 42 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 30%
予之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议容百科技在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宁波容百新能源科技股份有限
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予
日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会
议相关事项的独立意见
4、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
5、《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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