国浩律师（上海）事务所

                                关 于

宁波容百新能源科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

                  首次授予事项之


                        法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层        邮编：200041
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                                2021 年 7 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所
                关于宁波容百新能源科技股份有限公司
                         2021 年限制性股票激励计划
                         首次授予事项之法律意见书

致：宁波容百新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件
的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次激励计划首次授予事项出具本法律意见书。




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                         第一部分   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就与容百科技本次激励计划首次授予事项有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供容百科技实施本次激励计划首次授予事项之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。




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                          第二部分       正    文

       一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划首次授
予事项，公司已履行如下批准和授权：

     1、2021 年 7 月 6 日，容百科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已对本
次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2021 年 7 月 6 日，容百科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对
本次激励计划相关事项进行核查后发表了核查意见，同意公司实行本次激励计
划。

     3、2021 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 16 日，容百科技内部对拟激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 7 月 17 日，容百科技公告了《宁波容百新能源科技股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对
象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及
规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划
的首次授予激励对象合法、有效。

     4、2021 年 7 月 22 日，容百科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司



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2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案关于向激励对象首次
授予 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予
日、授予价格等事项。公司独立董事对本次董事会的相关事项发表了独立意见。

     6、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案关于向激励对象首次
授予 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》
等有关法律法规和公司《激励计划（草案）》的规定。

       二、本次激励计划的授予条件

     根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定及公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要，本次
激励计划的首次授予条件为：

     （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，
即：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。

     4、法律法规规定不得实行股权激励的。

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     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师出具的天健审[2021]2608 号《审计报告》、公司第二届董事
会第四次会议决议、公司第二届监事会第四次会议决议以及独立董事、监事会分
别出具的相关核查意见，公司本次激励计划首次授予条件已成就。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第
八条及公司《激励计划（草案）》的相关要求。

     三、本次激励计划首次授予事项的主要内容

     （一）本次激励计划的首次授予日

     根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。

     根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司董事会同意确定2021年7月22
日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第二
届监事会第四次会议审议通过。



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     本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本
次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十四条等
相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关要求。

     （二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第二届董事会第四次会议决议，同意以 63.60 元/股的授予价格向
135 名激励对象首次授予 540,000 股第一类限制性股票，以 114.35 元/股的授予价
格向 135 名激励对象首次授予 1,080,000 股第二类限制性股票。前述事项已经公
司独立董事同意及第二届监事会第四次会议审议通过。

     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格与公司《激
励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等相关法律法规的规定。

     四、本次激励计划首次授予履行的信息披露义务

     公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律法规的规定，及
时在指定信息披露媒体上披露与本次激励计划首次授予事项有关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计划首次授予事项相
关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性
文件的规定继续履行相关的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关
于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务。随着本次激励计划的进行，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激


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励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予
事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




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