国浩律师（上海）事务所

                                关 于

宁波容百新能源科技股份有限公司

   回购注销部分限制性股票之


                        法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层        邮编：200041
   27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                2021 年 7 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                关于宁波容百新能源科技股份有限公司
                         回购注销部分限制性股票
                              之法律意见书

致：宁波容百新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件
的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票（以下简称“本次激励计划回购注销”或者“本次回购注销”）出具本法律意
见书。




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                         第一部分   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就容百科技本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供容百科技实施本次回购注销之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。




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                          第二部分       正   文

     一、本次回购注销的批准和授权

     1、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已
对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事
会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励
计划。

     3、2020 年 10 月 29 日，容百科技公告《宁波容百新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2020 年 11 月
27 日至 2020 年 12 月 6 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2020 年 12 月 7 日公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次
授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性
股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

     4、2020 年 12 月 11 日，容百科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

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     5、2020 年 12 月 12 日，容百科技公告《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 4 月 29 日至 2020 年
10 月 28 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名激励对象（孙辉、张明
祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票
的行为。经确认，上述 3 名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据公
司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划
的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。

     6、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届董事会第二十七次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价
格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。

     7、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届监事会第十五次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

     8、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予日、授予价格等
事项，同意向 65 名激励对象分别授予第一类和第二类限制性股票。公司独立董
事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。

     9、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

     10、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意公司回购注
销本次激励计划部分限制性股票。


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     11、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指
引》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定。公司尚
需就本次激励计划回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册
资本、股份注销登记等手续。

     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因、数量

     根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，
其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事
项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销；已归属第二类
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。

     根据公司提供的相关会议文件，鉴于《激励计划（草案）》首次授予的 9
名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 108,178.00 股。

     （二）本次回购注销的价格、资金来源

     根据公司提供的相关会议文件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本
次回购注销限制性股票的价格以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值，为 24.00 元/股。本次拟用于回
购第一类限制性股票的资金总额为 2,596,272 元，资金来源为公司自有资金。本
次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 44,727.52 万股。



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     另外，根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权
董事会办理本次股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于对激励
对象尚未解除限售/归属的限制性股票取消处理等。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销的原因、数量及价格的确
定符合《公司法》《管理办法》《披露指引》等法律法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。

     三、本次回购注销所履行的信息披露义务

     公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律法规及公司《激
励计划（草案）》的规定，及时公告第二届董事会第四次会议决议、第二届监事
会第四次会议决议、独立董事的独立意见等与本次回购注销相关的文件。随着本
次激励计划的进展，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行
相应的信息披露义务。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于实施
本次回购注销的相关信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披
露指引》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购
注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格
的确定《公司法》《管理办法》《披露指引》等法律法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于实施本次回购注销的相关
信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记
等手续。

     （以下无正文）




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