国浩律师（上海）事务所

                                关 于

宁波容百新能源科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

        调整回购及授予价格之


                        法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层       邮编：200041
   27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
            电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                2021 年 8 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                关于宁波容百新能源科技股份有限公司
        2020 年限制性股票激励计划调整回购及授予价格
                             之法律意见书

致：宁波容百新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件
的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购及授予价格事项（以下简称“本次
激励计划价格调整”）出具本法律意见书。




                                     2
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



                         第一部分   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划价格调整必备的法律文
件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就容百科技本次激励计划价格调整有关的法律问题发表意
见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供容百科技实施本次激励计划价格调整之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他用途。




                                      3
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                          第二部分       正   文

     一、本次激励计划价格调整的批准和授权

     1、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已
对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事
会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励
计划。

     3、2020 年 10 月 29 日，容百科技公告《宁波容百新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2020 年 11 月
27 日至 2020 年 12 月 6 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。容百科技
于 2020 年 12 月 7 日公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首
次授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限
制性股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

     4、2020 年 12 月 11 日，容百科技 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。



                                     4
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



     5、2020 年 12 月 12 日，容百科技公告《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 4 月 29 日至 2020 年
10 月 28 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名激励对象（孙辉、张明
祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票
的行为。经确认，上述 3 名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据公
司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划
的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。

     6、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届董事会第二十七次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价
格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。

     7、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届监事会第十五次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

     8、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予日、授予价格等
事项，同意向 65 名激励对象分别授予第一类和第二类限制性股票。公司独立董
事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。

     9、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

     10、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》，公司董事
会同意将 2020 年限制性股票激励计划预留授予对象由 65 人调整为 135 人，并审
议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对

                                     5
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



本次激励计划预留部分激励对象名单的调整及公司回购注销本次激励计划部分
限制性股票。

     11、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整预
留授予激励对象名单的核查意见》，同意公司对本次激励计划预留授予激励对象
名单进行调整。

     12、2021 年 8 月 24 日，容百科技第二届董事会第五次会议审议通过了《2020
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，同意公司对本次激励计划回购及授予价格进行调整。
     13、2021 年 8 月 24 日，容百科技第二届监事会第五次会议审议通过了《2020
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划价格
调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披
露指引》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定。

     二、本次激励计划价格调整的具体情况

     根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会对
本次激励计划相关事宜进行调整。

     鉴于公司已于2021年8月实施2020年年度权益分派方案，利润分配方案为每
10股派发现金红利0.9元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后、获授第二类限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格、未归属的第二类限制性股票的授予价格作相应
的调整。



                                     6
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


     调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
P为调整后的回购/授予价格）。

     调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由24元/股调整为23.91元/
股，第二类限制性股票授予价格（含预留）由36.48元/股调整为36.39元/股。

     综上，本所律师认为，本次激励计划价格调整符合《管理办法》《披露指引》
等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次激励计划价格调整所履行的信息披露义务

     公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律法规及公司《激
励计划（草案）》的规定，及时公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事
会第五次会议决议、独立董事的独立意见等与本次激励计划价格调整相关的文
件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的
规定继续履行相关的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关
于实施本次激励计划价格调整的相关信息披露义务。随着本次激励计划的进行，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     四、结论意见

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划价格调整事
宜已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划价格调整符合《管理办法》
《披露指引》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定；公司已履行了现阶段关于本次激励计划价格调整的相关信息披露义务，尚需
根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




                                    7