证券代码：688005          证券简称：容百科技      公告编号：2021-090


            宁波容百新能源科技股份有限公司
    关于自愿披露对外投资暨收购凤谷节能的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     投资标的名称：江苏凤谷节能科技有限公司（以下简称“凤谷节能”）
     投资金额：4,170万元人民币
     凤谷节能拥有陶瓷回转窑的核心技术与自主知识产权，成功研制出国内
首创、国际领先的首台（套）大型陶瓷回转窑并率先实现量产。
     公司基于“新一体化”战略布局，拟投资4,170万元人民币收购凤谷节能
70%的股权，本次收购是公司在锂电正极材料装备领域进行并购整合的第一步，
将进一步强化公司在产线设计、装备开发等工程技术方面的优势，提高工艺和装
备技术壁垒。本次收购与公司业务形成良好的协同效应，可以有效提升生产质量、
节约生产能耗、降低综合制造成本。凤谷节能已完成陶瓷回转窑的设计开发并实
现量产，收购完成后，双方将共同推动产品的大规模应用，并在此过程中持续推
进该装备和相关技术的完善。
     本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     相关风险提示：截至本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议。
协议所约定的交割条件全部成就后，公司将及时完成股权过户及工商变更手续。
凤谷节能的研发、业务发展受宏观经济、行业政策、市场需求及自身经营管理能
力等方面的影响，存在一定的不确定性。


    一、   对外投资概述


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    公司基于“新一体化”战略布局，拟投资4,170万元人民币收购凤谷节能70%
的股权，强化公司在工艺和装备技术方面的自主研发能力，并与公司主营业务形
成良好的协同效应。
    凤谷节能专注研发的陶瓷回转窑应用于正极材料烧结，可以有效提升生产质
量、降低综合制造成本。陶瓷回转窑技术通过降低金属异物率、节省能耗、优化
生产工序，革新了正极材料的核心生产工艺，有利于高镍产线总体设计创新及超
大规模正极产线的开发。该项新工艺装备的商业化应用将在节能减排方面发挥实
际作用，提升产业环境友好度。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》，本次交易无需提
交公司董事会、股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不属于关联交
易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、   交易标的基本情况

    (一)   基本信息
    企业名称：江苏凤谷节能科技有限公司
    性质：有限责任公司
    法定代表人：季亮
    注册资本：1,170.45万元
    住所：无锡惠山经济开发区智慧路33号华清创意园1栋601（开发区）
    统一社会信用代码：913202060710089078
    主营业务及竞争优势：凤谷节能成立于2013年6月，是一家专注从事高效加
热控制系统研发与应用的专业高科技企业。凤谷节能拥有陶瓷回转窑的核心技术
与自主知识产权，成功研制出国内首创、国际领先的首台（套）大型陶瓷回转窑
并率先实现量产。陶瓷回转窑主要应用于电池材料烧结，具有高效、降低异物率、
无污染、节能等优势。截至本公告披露日，凤谷节能不是失信被执行人，且与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    (二)   股权结构
    本次收购前，主要股东季亮持股26.55%、无锡凤谷新材料科技合伙企业（有
限合伙）持股22%、杭州赛伯乐伽利略投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛
伯乐”）持股8%、杭州晓月投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州晓月”）


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持股4%，其他股东合计持股39.45%。本次收购后，主要股东容百科技持股70%、
季亮持股9.05%、无锡凤谷新材料科技合伙企业（有限合伙）持股7.5%，其他股
东合计持股13.45%。
    (三)      财务数据
    凤谷节能最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                        单位：元
       项目              2020年12月31日（经审计）      2021年9月30日（未经审计）
     资产总额                          21,571,284.67                 20,886,913.95
     负债总额                          14,413,297.38                 15,664,753.90
     资产净额                           7,157,987.29                  5,222,160.05
     营业收入                            6,681,416.5                  1,385,617.14
      净利润                             -627,150.06                 -2,435,827.24

    三、      协议主要内容

    协议主体：容百科技（甲方）、凤谷节能（乙方）、乙方原股东（丙方）。
    本次交易基于协议各方对交易标的投资价值达成合意，甲方出资3,480万元
认购乙方2262.87万元新增注册资本，并以690万元受让原股东赛伯乐、杭州晓月
合计持有的12%股权。在协议生效且满足协议约定先决条件后，增资款项分三笔
支付。收购完成后，乙方的执行董事、监事、财务总监由甲方提名的人选担任。
    根据协议约定，乙方承诺在首笔增资款实缴到位后的一定时间内完成高性能
陶瓷回转窑开发，达到协议所约定的技术标准要求并经甲方验收合格。如乙方未
在指定时间内完成开发目标则构成股权补偿的触发条件。甲方将发挥在高镍正极
材料工程技术和装备方面的领先优势，与乙方协同推进新工艺、新技术的项目开
发。自项目开发成功并正式投产后的一定期限内，乙方将在锂电池材料领域向甲
方或甲方指定的第三方销售。

    四、      本次收购对上市公司的影响

    1. 公司基于“新一体化”战略围绕正极、前驱体进行产业链的拓展。本次
收购是公司在锂电正极材料装备领域进行并购整合的第一步，将进一步强化公司
在产线设计、装备开发等工程技术方面的优势，提高工艺和装备技术壁垒。
    2. 凤谷节能已完成陶瓷回转窑的设计开发并实现量产，收购完成后，双方
将共同推动产品的大规模应用，并在此过程中持续推进该装备和相关技术的完善。

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    3. 本次收购完成后，公司将持有凤谷节能70%的股权，凤谷节能将纳入公
司合并报表范围。本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。本次收购短期内不会对公司财务和经营状况产生重
大影响，中长期将降低采购环节与制造环节的成本，提升盈利能力。

    五、   风险提示

    1. 截至本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议。协议所约定的
交割条件全部成就后，公司将及时完成股权过户及工商变更手续。
    2. 凤谷节能的研发、业务发展受宏观经济、行业政策、市场需求及自身经
营管理能力等方面的影响，存在一定的不确定性。敬请广大投资者关注投资风险。


    特此公告。




                                  宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 10 日




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