国浩律师（上海）事务所

                                  关 于

  宁波容百新能源科技股份有限公司

2020 年股票激励计划部分第一类限制性
         股票回购注销实施
                 之


                          法律意见书




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心        邮编：200041
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                                  2021 年 12 月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
                关于宁波容百新能源科技股份有限公司
            2020 年股票激励计划部分第一类限制性股票
                         回购注销实施之法律意见书

致：宁波容百新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件
的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2020 年股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销（以下简称“本次
激励计划回购注销”或者“本次回购注销”）实施出具本法律意见书。




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                         第一部分   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销实施必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就容百科技本次回购注销实施有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供容百科技本次回购注销实施之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。




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                          第二部分       正   文

     一、本次回购注销的批准和授权

     1、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已
对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事
会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励
计划。

     3、2020 年 10 月 29 日，容百科技公告《宁波容百新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2020 年 11 月
27 日至 2020 年 12 月 6 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2020 年 12 月 7 日公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次
授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励
计划的首次授予激励对象合法、有效。

     4、2020 年 12 月 11 日，容百科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

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     5、2020 年 12 月 12 日，容百科技公告《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 4 月 29 日至 2020 年
10 月 28 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名激励对象（孙辉、张明
祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票
的行为。经确认，上述 3 名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据公
司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划
的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。

     6、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届董事会第二十七次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价
格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。

     7、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届监事会第十五次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

     8、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予日、授予价格等
事项，同意向 65 名激励对象分别授予第一类和第二类限制性股票。公司独立董
事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。

     9、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

     10、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意公司回购注
销本次激励计划部分限制性股票。


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     11、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。

     12、2021 年 8 月 24 日，容百科技第二届董事会第五次会议审议通过了《2020
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，同意公司对本次激励计划回购及授予价格进行调整。

     13、2021 年 8 月 24 日，容百科技第二届监事会第五次会议审议通过了《2020
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。

     14、2021 年 9 月 17 日，容百科技第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，同意本次激励计划调整回购注销事宜。

     15、2021 年 9 月 17 日，容百科技第二届监事会第六次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》。

     另外，根据公司的相关公告文件，公司于 2021 年 7 月 23 日公告《宁波容百
新能源科技股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号 2021-056），自 2021 年 7 月 23
日起 45 天内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的申报。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指
引》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定；公司尚需依法办
理本次回购注销导致公司注册资本减少的相关工商变更登记手续。

     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的依据及原因

     根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，
其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限

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制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事
项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销；已归属第二类
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。

     根据公司的相关公告文件，鉴于本次激励计划首次授予的 6 名激励对象已离
职，根据《激励计划》的相关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公
司董事会决定对该 6 人已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注
销，回购价格为 23.91 元/股。

     （二）本次回购注销的相关人员及数量

     根据公司的相关公告文件，本次回购注销涉及共 6 名激励对象，合计拟回购
注销第一类限制性股票 58,178.00 股。

     （三）回购注销安排

     根据公司的相关公告文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述 58,178.00 股限制性股票的回购
过户手续。预计本次限制性股票于 2021 年 12 月 28 日完成注销，公司董事会授
权管理层及相关人员后续依法办理有关工商变更手续。

     （四）本次回购注销后公司股份变动情况

     本次回购注销实施后，公司股本结构变动情况如下：
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         股份性质                变动前       变动数        变动后
   有限售条件的流通股          172,285,510    -58,178     172,227,332
   无限售条件的流通股          275,810,300       0        275,810,300
           合计                448,095,810    -58,178     448,037,632

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销的依据、原因、人员、数
量等符合《公司法》《管理办法》《披露指引》等法律法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销所履行的信息披露义务


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     公司已根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律法规及公司《激
励计划》的规定，及时披露第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议
及后续回购注销相关事宜调整的相关会议文件、历次独立董事独立意见等与本次
激励计划回购注销相关公告文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律
法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次
回购注销的相关信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露
指引》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购
注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购注销的依据、原
因、人员、数量等符合《公司法》《管理办法》《披露指引》等法律法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次回购注销的相
关信息披露义务，尚需根据依法继续履行相应的信息披露义务；本次回购注销实
施尚需依法办理注册资本减少的相关工商变更登记手续。

     （以下无正文）




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