中信证券股份有限公司
            关于宁波容百新能源科技股份有限公司
      参与发起设立股权投资基金暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等文件的相关要求，中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为宁波容百新能源科技股份有限公
司（以下简称“容百科技”或“公司”）发行股票的保荐机构，对容百科技参与
投资设立股权投资基金暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、合作投资暨关联交易概述

    （一）合作投资的基本情况

    在满足公司日常经营资金需求、保证主营业务发展良好、总体投资风险可控
的前提下，为进一步加快在新能源产业链上下游的战略布局，增强产业协同效应，
探索和发现新的业务增长点，提升公司的持续竞争能力，公司拟作为有限合伙人
（LP）认缴出资人民币 6.4 亿元，与关联方北京容百新能源投资管理有限公司
（以下简称“容百管理”）及其他合伙人共同投资设立容百电池三角股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电池三角基金”或“投资基金”）。公司
拟以自有资金认缴出资 6.4 亿、认缴出资额占基金出资总额的 12.8%。投资基金
将主要投资于锂电产业项目，重点布局锂电产业相关的高端制造、资源回收及其
相关上下游领域的成长期项目，以及锂电产业新兴技术领域的优质项目。

    电池三角基金 1-1 期的目标募集规模为人民币 50 亿元。首期发起设立认缴
出资总额为人民币 12.5 亿元，容百管理拟作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元
人民币，占认缴出总额的 0.8%（一次性实缴到位）；仙桃市高新技术产业投资
有限公司（以下简称“仙桃高新投”）拟作为有限合伙人认缴出资 6 亿元人民币
（一次性实缴到位），占首期认缴出资总额的 48%，公司拟作为有限合伙人以自
有资金认缴出资人民币 6.4 亿元（分批实缴，首批实缴 1.5 亿），占首期认缴出
资总额的 51.20%。此外，公司分别与长江产业投资基金、汉阳区政府均签订了
战略合作协议，长江产业投资基金、汉阳区政府指定投资主体作为 LP 参与电池
三角基金后续募集，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

    容百管理与公司控股股东上海容百新能源投资企业（有限合伙）同受实际控
制人白厚善控制，为公司控股股东之一致行动人，构成公司关联方。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述关联方之间未发生过同类
关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公
司与上述关联方在过去 12 个月内未发生其他关联交易。

    （二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务

    （三）合作投资的决策与审批程序

    公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，
关联董事白厚善、张慧清回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的独
立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本事项经董事会审议通过后公司
将签署《合伙协议》，并按规定程序办理工商登记手续及中国证券投资基金业协
会备案登记手续。




二、基金管理人情况说明

    （一）基金管理人基本情况

    企业名称：北京容百新能源投资管理有限公司

    成立时间：2014 年 6 月 10 日

    注册资本：1,000 万元人民币

    企业类型：其他有限责任公司




                                     1
    企业住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 20 号院 16 号楼二单元
二层 204

    法定代表人：许伦庆

    基金业协会登记编号：P1023425

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）

    股权结构：

         股东名称            出资数额（万元）                股份比例
           谷雅琳                   100                         10%
 北京容百投资控股有限公司           900                         90%
             总计                  1,000                       100%
    最近一个会计年度经审计的主要财务数据：

                 项目                           2021 年 12 月 31 日
总资产（万元）                                                          1,653.21
净资产（万元）                                                            971.23
                项目                                2021 年度
营业收入（万元）                                                              0
净利润（万元）                                                           100.35
    （二）关联关系或其他利益关系说明

    公司实际控制人白厚善先生通过北京容百投资控股有限公司间接控制容百
管理，公司董事兼副总经理张慧清先生担任容百管理的监事。

    截至 2022 年 12 月 31 日，容百管理直接持有公司 1.96%的股权，担任控股
股东上海容百新能源投资企业（有限合伙）的普通合伙人兼执行事务合伙人，为
遵义容百新能源投资中心（有限合伙）的基金管理人。




                                    2
三、基金合伙人基本情况

    （一）普通合伙人

    名称：北京容百新能源投资管理有限公司
    具体情况详见本核查意见之“二、基金管理人情况说明”

    （二）有限合伙人

    1、仙桃市高新技术产业投资有限公司

    成立时间：2016 年 1 月 7 日

    注册资本：196,300 万元人民币

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    企业住所：仙桃市干河办事处仙桃大道

    法定代表人：孙风波

    经营范围：高新技术产业、战略新兴产业、科技成长企业及相关配套与服务
领域的投资、咨询服务；城市基础设施建设、城镇化建设；新农村建设；工业园
开发建设经营；房地产及工业厂房开发与经营；物流服务；仓储服务；厂房租售；
广告代理制作及安装服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）

    仙桃市高新技术产业投资有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系。

    2、宁波容百新能源科技股份有限公司

    统一社会信用代码：91330281316800928L

    类型：股份有限公司（中外合资、上市）

    住所：浙江省余姚市谭家岭东路 39 号

    法定代表人：白厚善

    注册资本：44,809.58 万人民币

    成立日期：2014 年 9 月 18 日


                                   3
    经营范围：锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研
发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    此外，若后续长江产业投资基金、汉阳区政府指定投资主体作为 LP 参与电
池三角基金后续募集，公司将按照相关信息披露要求另行披露。




四、投资基金基本情况

    （一）投资基金的基本情况

    1、名称：容百电池三角股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
市场监督管理机关最终核准登记的名称为准）

    2、基金规模及合伙人出资

    合伙企业目标认缴出资总额 50 亿元人民币，由全体合伙人和/或后续募集合
伙人认缴和实际缴纳，可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。

    基金首期规模 12.5 亿元，其中容百管理拟作为普通合伙人认缴出资 1,000
万元人民币，占认缴出总额的 0.8%（一次性实缴到位）；仙桃市高新技术产业
投资有限公司拟作为有限合伙人认缴出资 6 亿元人民币（一次性实缴到位），占
首期认缴出资总额的 48%；公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币
6.4 亿元（分批实缴，首期实缴 1.5 亿），占首期认缴出资总额的 51.20%。具体
金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

    3、存续期间

    合伙企业的经营期限为 8 年，其中投资期 5 年，退出期 3 年。经普通合伙
人同意可延长合伙企业的经营期限 1 年，经普通合伙人提议并经合伙人会议决
议同意可再延长合伙企业的经营期限 1 年。

    4、投资领域

    主要投资于锂电产业项目，重点布局锂电产业相关的高端制造、资源回收及
其相关上下游领域的成长期项目，以及锂电产业新兴技术领域的优质项目。
                                   4
    5、退出机制

    合伙企业投资的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法
律法规规定的方式实现退出。

    （二）投资基金的管理模式

    1、管理及决策机制

    基金管理人设立投资决策委员会，对基金的所有项目投资及投资标的退出做
出投资决策。投资决策委员会共 3 人、投决会委员均由公司委派，做出的任何决
议均须经 2/3 以上对所议事项有表决权的成员同意。合伙企业毋需向投资决策委
员会成员支付任何薪酬。

    2、管理费

    自首次交割日起至投资期终止之日，有限合伙人应向管理人支付管理费，年
度管理费按以下方式计算：投资期内，为该有限合伙人实缴出资额的 2%；退出
期内至合伙企业经营期限届满，年度管理费为该有限合伙人的实缴出资额扣除其
所分摊的已退出投资项目的投资成本后的 2%；延长期不收费。

    3、利润分配安排

    全体合伙人先回本，后分优先回报（优先回报以实缴出资额按照单利 8%/年
回报率计算）；如有余额，剩余金额 80%分配给全体有限合伙人，20%分配给普
通合伙人。

    （三）关联关系或其他利益关系说明

    除公司实际控制人白厚善先生、董事张慧清先生在基金管理人、基金普通合
伙人担任职务以及实际控制人白厚善先生在投资基金中任职外，公司其他董事、
监事、高级管理人员等主体不存在持有基金管理人股份或认购投资基金份额，或
在基金管理人、投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的
相关事项。




                                   5
五、合作投资对上市公司财务状况的影响

    在保证主营业务发展良好的前提下，公司参与设立“电池三角”（电池制造、
电池运营、电池回收）专业投资基金，立足容百科技现有业务开展投资工作，围
绕电池制造、运营与回收进行投资布局，助力公司先做强再做大。重点投资锂电
正极材料上游产业及回收循环产业，打造稳定且低成本的供应链体系、实现公司
一体化战略；重点投资锂电高端装备产业，扩大公司高镍生产设备领先优势、持
续降低公司万吨投资成本；以正极材料制造用电绿色低成本化开发为突破口，投
资新能源技术体系以及新能源服务业，形成业务协同、创新协同和战略协同，打
造生态化产业链，进一步加快在新能源产业链上下游的布局，以更好的推进公司
新一体化战略，提升公司的持续竞争能力。

    合伙企业的认缴出资总额分期实缴，首期认缴金额为基金总规模的的百分之
二十五（25%）；后续根据首期实缴金额的使用情况及其他 LP 入伙情况分批出
资。本次投资协议签订后，公司首期需要出资 1.5 亿元、后续认缴资金 2 年内按
投资进度和新增 LP 入伙进度陆续完成实缴，是在保证公司主营业务稳健发展前
提下所作出的审慎投资决策，预计不会对公司未来现金流及经营业绩造成重大不
利影响。本次投资完成后，投资基金不纳入公司合并报表范围。鉴于基金尚未运
营，不会对公司 2022 年度财务及经营状况产生重大影响。

    本次投资有利于发挥专业机构投资经验和完善风险控制体系，拓宽公司投资
渠道，提升资金使用效率，符合公司及全体股东利益。




六、风险分析

    1、本次事项尚需经过股东大会同意，实施过程存在一定的不确定性；基金
存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。合伙企业尚未完成
工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

    2、基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在
投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重因素


                                   6
影响，可能存在投资收益不及预期的风险，且无保本及最低收益承诺，但公司作
为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

    3、公司将严格按照《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，加强
对投资决策的执行及监督检查，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防
范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制。提请广大投资者注意投资风险。




七、审议程序

    公司于 2022 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，
公司决定拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项。独立董事对上述事项出
具同意意见。

    （一）独立董事事前认可意见与独立意见

    经审阅，独立董事认为：公司拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的事
项符合公司长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。同时，通过投资实现资本
增值，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易符合公
司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。




八、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：公司拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项
是依据目前的战略发展需要，本次交易遵循市场原则，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以
回避表决，独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；
                                   7
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次公司拟参与投资设立股权投资基金暨
关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司本次拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限
公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                      徐   欣                   高若阳




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年    月   日




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