容百科技：容百科技2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告2022-03-30
股票简称：容百科技 股票代码：688005
宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二二年三月
宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）是
上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《宁波容百新能源
科技股份有限公司章程》的规定，公司编制了《宁波容百新能源科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本
论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波容百新能源科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“双碳”目标加速推进，新能源锂电材料行业市场空间广阔
近年来，随着全球气候变暖、能源短缺、生态环境问题愈发突出，各国政府
相继出台鼓励新能源产业发展的规划及扶持政策，凸显出世界各国保护环境、发
展可再生能源产业的决心。2020 年 9 月，习近平主席向全球宣布，中国的碳排
放要力争于 2030 年前达到峰值，努力争取在 2060 年前实现碳中和。我国是全球
碳排放大国，积极应对气候变化，主动提出“双碳”目标，将加速全球碳减排步
伐，中国也将迎来历史性转折，这也是促进国家新能源及相关产业转型升级，实
现经济长期健康可持续发展的必然选择。2020 年欧盟发布《可持续与智能交通
战略》，2050 年力争交通领域碳排放在 2020 年基础上减少 90%；2021 年欧盟国
家最终通过了《欧洲气候法案》，为欧盟各国在 2050 年实现碳中和的目标铺平
了道路。2021 年美国重新加入《巴黎协定》，承诺 2050 年实现碳中和目标。
全球主导型经济体迈向碳达峰、碳中和步调坚定的背景下，新能源汽车政策
支持力度和研发投入持续增强，全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。根据乘
联会数据显示，2021 年全球狭义新能源乘用车销量达到 623 万辆，同比增长达
118%，市场渗透率达到 7%，中国、欧洲市场新能源汽车渗透率已达到 13%，其
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中在 2021 年第四季度，中国市场新能源汽车渗透率已超过 20%。GGII 预计到
2025 年，全球新能源汽车销量将达到 2,600 万辆，相较于 2021 年年均复合增长
率约为 41.42%。根据中国汽车工业协会数据统计，2021 年中国新能源汽车销量
352.1 万辆，同比增长 158%，在此行业需求快速提升的阶段中，国内各产业链环
节快速发展，市场规模日益扩大，整体增速超越国际。受下游市场强烈需求的带
动，锂电材料各环节的市场规模将快速增长。
根据 GGII 预测，到 2025 年全球动力电池出货量将达 1,550GWh，较 2021
年出货量增幅超 300.0%，市场空间巨大。正极材料占据动力电池核心环节、成
本比重最大，其中 2021 年全球三元正极材料的出货量占正极出货量的 50.3%，
是正极材料中的主要方向之一。目前我国三元正极材料市场需求旺盛，供需关系
趋紧，头部企业纷纷扩产以应对高速增长的市场。根据 GGII 数据，2021 年全球
三元正极材料出货 74.0 万吨，同比增长 72.89%，带动全球三元前驱体出货量 72.0
万吨，同比增长 72.52%。三元正极材料及前驱体行业具有广阔的市场空间，预
计 2025 年全球三元材料市场需求增长至 300 万吨，全球前驱体市场需求增长至
295 万吨。因此，公司需要加快产能布局以满足快速发展的市场需求，进一步提
升市场占有率及核心竞争力。
2、高镍三元优势明显，有利于进一步提升行业壁垒
近年来，新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势对动力电池提出更长续
航里程、更高能量密度的要求。根据 GGII 数据，2021 年全球高镍三元出货量为
30.9 万吨，同比增长 120.71%，占三元正极材料总出货量的 41.76%。高镍化三元
将持续成长为长续航车型的主流技术，随着相关技术发展以及整车平台功能整合，
未来新能源汽车将持续向更高能量密度、更长续航里程发展，高镍化三元锂电池
的发展趋势愈加明显。
从技术端来看，高镍三元相较于其他正极材料技术壁垒更高，不仅需要较高
的研发技术门槛，还需要更高效稳定的工程技术能力及更精细的生产管理水平。
从能量密度端来看，在导入超高镍正极材料后，电芯的能量密度已达到 300-
400Wh/kg，拉大与磷酸铁锂电芯的差距，可以更好地满足新能源汽车轻量化、智
能化的发展要求。从市场端来看，众多跨国车企选择高镍动力电池技术路线，作
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为实现高端应用场景、高续航里程的商业化方案，加快了高镍动力电池技术路线
的推广和普及。宝马、大众、戴姆勒、现代、通用、福特等国际主机厂加速电气
化转型，纷纷推出多款中高端乘用车车型，电池技术路线向高镍电池倾斜，进而
对高镍电池产生强劲需求。从成本端来看，高镍三元正极材料使用更少的钴金属，
降低了原材料成本，带来高镍化三元锂电池单位成本下降，有利于新能源汽车的
普及。因此，在高镍三元趋势更加明确的背景下，竞争格局更加清晰，龙头企业
将进一步受益。
3、公司继续强化高镍正极核心优势并践行新一体化战略
近年来，公司在高镍三元正极材料及前驱体领域进行前瞻性战略布局及持续
性研发投入，已成功掌握多项行业领先的核心技术，有效实现核心技术的成果转
化。公司于 2016 年推出第一代 NCM811 产品，2017 年在国内率先实现 NCM811
产品的大规模产业化，建立了高镍正极材料领域的核心竞争壁垒。2019 年在国
内率先开发完成 Ni90 超高镍正极材料，并于 2020 年实现超高镍正极产品的产业
化。公司向知名动力电池企业出货量持续攀升，2021 年销量同比增长近 100%，
保持国内高镍正极材料出货量第一。
2021 年公司制定并实施“新一体化”战略，持续深化高镍正极专业化优势，
同时围绕正极领域进行产业链延伸，一方面积极布局上游资源冶炼、电池回收及
前驱体领域，另一方面延伸至工程装备领域，优化产线设计及提升精益化制造能
力。公司秉承“做最强者，与最强者合作，相生相融”的理念，以专业化、一体
化、平台化、生态化、数字化、全球化、组织化的“七化”为经营方针，全面提
升竞争优势。公司已连续攻克高镍正极材料多项关键技术，主要包括超高镍正极
材料生产技术、NCMA 四元正极材料生产技术、高电压单晶材料生产技术、高镍
无水洗技术等；持续深入电池技术和材料研究，研究和开发下一代电池正极材料。
截至 2021 年末，公司在国内外拥有 141 项注册专利（其中发明专利 60
项），对核心技术进行保护。最近三年，研发投入分别为 16,496.27 万元、
14,604.11 万元和 35,950.26 万元，持续高额的研发投入确保了整体研发团队规
模和实力占据行业领先优势，推动公司研发技术水平的稳步提升。通过进一步
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完善事业伙伴及合伙人体系，健全对业务骨干的长效激励机制，充分激发团队
活力。
（二）本次发行的目的
1、聚焦主业及提升产业链拓展能力，推动“新一体化”战略进一步落地
公司坚定深化“新一体化”战略布局，坚持以发展新能源产业、改善人类
生存环境、开创公司和员工美好未来、回报社会为使命，以建立具有一流创新
能力以及高度商业文明的新能源产业集群为愿景。
本次发行募集资金投资项目将紧密围绕“新一体化”战略，主要聚焦核心
主业三元正极材料及前驱体，扩大产能规模；另外，通过本次发行募集资金投
资项目，公司将继续进行产业链的延伸，强化工艺技术、装备研究和智能制造
系统开发，促进工程技术领先，形成更强的技术壁垒，未来公司不仅能够自行
设计新一代产线并高效完成施工，同时在关键设备方面实现自主研发，进一步
提升整体交付能力和一体化解决方案能力。
通过本次募投项目建设，公司拟全面开展全球化战略布局，为服务国际战略
客户奠定坚实基础。目前公司已在湖北、贵州、韩国等地加速生产基地建设，并
计划于 2025 年前完成欧洲和北美的基地建设，实现全球生产基地布局。综上，
公司将通过本次募投项目的实施努力践行“新一体化”战略，不断夯实主业并提
升产业链拓展能力，扩大公司在锂电正极材料领域的核心竞争力及影响力。
2、满足下游快速增长的市场需求，巩固公司行业领先地位
得益于新能源汽车产业的长期快速发展，动力电池及上游锂电池材料行业
有望实现迅猛增长，未来仍具有广阔的市场发展空间。公司凭借在产品开发与
质量管理能力、工程技术与制造能力、产品供应能力等方面的综合优势，与产
业链上下游形成深度战略合作关系，形成业务协同、创新协同、战略协同，加
速推动公司及整个行业发展。目前公司已与金属原材料、资源回收、前驱体供
应商建立“资本+业务”双层面的战略合作关系，共同打造具有竞争力的高镍三
元材料产业链，巩固公司行业领先地位。
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公司已全面进入全球领先锂离子电池企业产业链，且为头部企业供应链的核
心供应商，通过深度绑定下游优质客户，实现产能和出货量持续攀升。公司紧抓
锂电池行业发展机遇，深耕锂电正极材料领域，已全面导入包括宁德时代、孚能
科技、SK On、亿纬锂能、蜂巢能源等全球领先锂离子电池企业并与其开展深入
合作。下游厂商对正极材料及正极材料前驱体厂商认证周期长，确立合作关系后
不会轻易更换，因而公司具备一定客户壁垒。海内外市场需求增长和下游优质客
户资源为公司可持续发展提供了坚实保障。
3、优化资本结构，增强公司可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债
率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，
降低公司财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释
放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提
供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的
相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、
法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发
行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本
次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公
积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下
调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派
息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行的募资资金使用符合以下规定：
（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
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行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核问答》的相关规定
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。本次发行股票数量不超过 44,803,763 股（含本数），未
超过本次发行前总股本的 30%，符合要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条
规定。
公司前次募集资金到位时间为 2019 年 7 月 16 日，并由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验出具了“天健验【2019】222”号《验资报告》，本次发
行董事会决议日为 2022 年 3 月 28 日，距离前次融资间隔超过 18 个月，符合相
关规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
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用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应
充分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等，
符合“董事会确定发行对象的非公开发行股票方式”，募集资金总额不超过
606,800.00 万元，其中用于补充流动资金的金额为 182,000.00 万元，符合“用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
综上所述，公司符合《注册管理办法》及相关法律法规的相关规定，且不存
在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行
方式合法合规，具有可行性。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，且已在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审
议程序及发行方式合法、合规、可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东
的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体
措施说明如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响
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公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 44,803,763 股（含本数），募集
资金规模不超过 606,800.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会
大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2022 年 6 月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象
发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准。
（3）根据公司 2021 年年报，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净
利润为 91,104.13 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润
为 80,824.66 万元，假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度增长 20%、增长 30%和增长 40%
三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司
的盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 606,800.00 万元（含本
数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量为 44,803,763 股（含本数）。
（6）在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，
不考虑权益分派及其他因素的影响。
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（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情
况如下表：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 44,803.76320 44,803.76320 49,284.13952
本次发行募集资金总额（万
606,800.00
元）
本次发行股份数量上限（万
4,480.37632
股）
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
91,104.13 109,324.96 109,324.96
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
80,824.66 96,989.59 96,989.59
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.06 2.44 2.32
稀释每股收益（元/股） 2.01 2.44 2.32
扣除非经常性损益后基本每股
1.82 2.16 2.06
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.79 2.16 2.06
收益（元/股）
假设情形二：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 30%
归属于上市公司股东的净利润
91,104.13 118,435.37 118,435.37
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
80,824.66 105,072.06 105,072.06
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.06 2.64 2.52
稀释每股收益（元/股） 2.01 2.64 2.52
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2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股
1.82 2.35 2.23
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.79 2.35 2.23
收益（元/股）
假设情形三：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 40%
归属于上市公司股东的净利润
91,104.13 127,545.79 127,545.79
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
80,824.66 113,154.53 113,154.53
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.06 2.85 2.71
稀释每股收益（元/股） 2.01 2.85 2.71
扣除非经常性损益后基本每股
1.82 2.53 2.41
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.79 2.53 2.41
收益（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
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2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制
人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
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薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组
摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人将积极促使拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的承诺
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为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定
时，本人/本企业/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本企业/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强
公司研发和自主创新能力，提升公司的市场竞争力，符合公司发展战略，符合公
司及全体股东利益。
宁波容百新能源科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 30 日
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