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北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
4-1-1
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 6
正 文 ..................................................................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权............................................................................................................. 9
二、 本次发行的方案......................................................................................................................... 9
三、 本次发行的主体资格............................................................................................................... 13
四、 本次发行的实质条件............................................................................................................... 14
五、 发行人的设立........................................................................................................................... 18
六、 发行人的独立........................................................................................................................... 18
七、 发行人的控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 18
八、 发行人主要历史沿革及股本情况 ........................................................................................... 18
九、 发行人的业务........................................................................................................................... 19
十、 关联交易和同业竞争............................................................................................................... 21
十一、 发行人的主要财产 .............................................................................................................. 26
十二、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 31
十三、 发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并 ................................................................... 32
十四、 公司章程的制定与修改 ...................................................................................................... 32
十五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................................... 34
十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 35
十七、 发行人的税务 ...................................................................................................................... 36
十八、 发行人的环境保护、产品质量和技术监督 ....................................................................... 39
十九、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 40
二十、 发行人的业务发展目标 ...................................................................................................... 48
二十一、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 49
4-1-2
二十二、 结论意见 .......................................................................................................................... 53
4-1-3
北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“容百科技”）的委托，指派律师
以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度申请向特定对象发行 A 股股票事宜
（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具本《北京市君合律
师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称《实施细则》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12 号编报规
则》）等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条
件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及
高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向
4-1-4
相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等
专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所
引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股
票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查
验”），现出具本法律意见书如下：
4-1-5
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科技 指 宁波容百新能源科技股份有限公司
宁波容百锂电材料有限公司，发行人的前身，曾用名为
容百锂电 指
宁波金和锂电材料有限公司
宁波金和锂电材料有限公司，发行人的前身，后更名为
金和锂电 指
宁波容百锂电材料有限公司
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
本次发行、本次向特定对 宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对
指
象发行 象发行 A 股股票
发行人、湖北容百、北京容百、贵州容百、容百贸易、
发行人及其境内子公司 指 武汉容百、容百材料、仙桃容百、凤谷节能、无锡凤谷、
仙桃容创管理和容百工程设备
发行人韩国子公司 指 JS 株式会社和 EMT 株式会社
湖北容百 指 湖北容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司
北京容百 指 北京容百新能源科技有限公司，发行人的全资子公司
贵州容百 指 贵州容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司
容百贸易 指 宁波容百锂电贸易有限公司，发行人的全资子公司
武汉容百 指 武汉容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司
容百材料 指 宁波容百材料科技有限公司，发行人的全资子公司
仙桃容百 指 仙桃容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司
凤谷节能 指 江苏凤谷节能科技有限公司，发行人的控股子公司
无锡凤谷 指 无锡凤谷工业炉制造有限公司，发行人的控股子公司
仙桃容创新能源产业管理有限公司，发行人的全资子公
仙桃容创管理 指
司
湖北容百新能源工程装备有限公司，发行人的全资子公
容百工程设备 指
司
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JS 株式会社 指 JAESE Energy Co., Ltd.，发行人的韩国全资子公司
Energy Material Technology Co., Ltd.，JS 株式会社的控股
EMT 株式会社 指
子公司
TMR 株式会社 指 Town Mining Resource Co., Ltd.，JS 株式会社的参股公司
上海容百新能源投资企业（有限合伙），发行人的控股股
上海容百 指
东
容百控股 指 北京容百投资控股有限公司
余姚临山分公司 指 宁波容百新能源科技股份有限公司余姚临山分公司
余姚小曹娥分公司 指 宁波容百新能源科技股份有限公司余姚小曹娥分公司
根据上下文意所需，指当时有效的《宁波容百新能源科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
天健出具的天健审[2020]4158 号《审计报告》、天健审
《审计报告》 指 [2021]2608 号《审计报告》、天健审[2022]1528 号《审计
报告》以及所附发行人经审计财务报表及其附注
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法务法人（有限）太平洋（BAE,KIM & LEE LLC），一
太平洋律师事务所 指
家韩国律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人根据有关法律法规为本次发行之目的编制的《宁
《发行预案》 指 波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日施行的《中华
人民共和国证券法》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》
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2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会修正的《科
《注册管理办法》 指
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
2020 年 12 月 31 日上海证券交易所修订的《上海证券交
《科创板上市规则》 指
易所科创板股票上市规则》
2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会修正的《上
《实施细则》 指
市公司非公开发行股票实施细则》
《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工
作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家工商行政管理局或国家市场监督管理局及地方相应
工商局 指
政府职能部门
中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政区、澳
中国 指 门特别行政区及台湾地区，为出具本法律意见书之目的，
特指中华人民共和国大陆地区
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正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人董事会和股东大会的批准
发行人分别于 2022 年 3 月 28 日和 2022 年 4 月 19 日召开第二届董事会第
十一次会议和 2021 年年度股东大会，审议并通过了与本次发行有关的议
案。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对
发行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及
股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
规定，作出的决议合法有效。
(二)发行人股东大会授权
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行的有
关事宜，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在此有效期内发
行人取得中国证监会同意注册的批复，则决议有效期自动延长至本次发行
完成。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
综上所述，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚
需上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的方案
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于宁波容百新能源科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行方案
的主要内容如下：
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(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。
(三)发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上
交所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式
认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
(四)定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定
对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不
4-1-10
低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交
易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价
将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息
/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/
（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，
P1=（P0-D）/（1+N）。
(五)发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 44,803,763 股（含），不超过本次发行
前公司总股本的 10%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、上交所相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致本次发行
前公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总
额届时将相应变化或调减。
4-1-11
(六)募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 606,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 锂电正极材料扩产项目 591,519.32 348,900.00
仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材
1.1 442,352.43 224,200.00
料项目
遵义 2-2 期年产 3.4 万吨锂电正极材
1.2 70,000.00 50,000.00
料项目
韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正
1.3 79,166.89 74,700.00
极材料项目
2025 动力型锂电材料综合基地（一
2 194,526.00 49,300.00
期）项目
3 工程装备一期项目 43,187.00 26,600.00
4 补充流动资金 182,000.00 182,000.00
合 计 1,011,232.32 606,800.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项
目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据
实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹
解决。
(七)限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
4-1-12
让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得的公司向特
定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
(八)上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
(九)本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
(十)本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之
日起计算。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则决
议有效期自动延长至本次发行完成。
经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
(一)设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身容百锂电的全
部股东共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公司，并于 2018 年 3
月 16 日在宁波市市场监督管理局注册登记，设立时的注册资本为 34,395.62
万元（发行人的设立过程详见《律师工作报告》第五章“发行人的设立”
所述）。
(二)存续
中国证监会于 2019 年 6 月 30 日核发《关于同意宁波容百新能源科技股份
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有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1162 号），同意
发行人首次公开发行新股。
上交所于 2019 年 7 月 19 日下发《关于宁波容百新能源科技股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]38
号），同意发行人首次公开发行的股票在上交所科创板上市交易，证券简称
为“容百科技”，股票代码为“688005”。
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》之规定
应予终止或解散的情形。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上
市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《注册管理
办法》及《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，具体情况
如下：
(一)本次发行股票的种类和面值
根据发行人 2021 年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行的股份为
同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的
发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
的规定。
(二)本次发行股票的特定对象
根据发行人 2021 年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行的发行对
象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
4-1-14
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办
法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
(三)本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
根据发行人 2021 年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第（一）款、第五十八条和《实施细则》第七条、第八条的规
定。
(四)本次发行股票的锁定期
根据发行人 2021 年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五
十九条和《实施细则》第八条第（一）款的规定。
(五)募集资金的使用
根据发行人 2021 年年度股东大会决议、《发行预案》以及《宁波容百新能
源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》，本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 606,800.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 锂电正极材料扩产项目 591,519.32 348,900.00
仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材
1.1 442,352.43 224,200.00
料项目
遵义 2-2 期年产 3.4 万吨锂电正极材
1.2 70,000.00 50,000.00
料项目
韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正
1.3 79,166.89 74,700.00
极材料项目
2025 动力型锂电材料综合基地（一
2 194,526.00 49,300.00
期）项目
3 工程装备一期项目 43,187.00 26,600.00
4 补充流动资金 182,000.00 182,000.00
合 计 1,011,232.32 606,800.00
根据发行人 2021 年年度股东大会决议、《发行预案》以及《宁波容百新能
源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》，发行人本次募集资金投资项目将投资于科技创新领域的业务，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，除本法律意见
书另有说明外，发行人本次发行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需
的立项手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
根据发行人的说明和实际控制人的说明及本所律师的核查，发行人本次募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的
规定。
据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
4-1-16
(六)本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，上海容百持
有发行人总股本的比例约为 28.79%，为发行人控股股东；白厚善直接控制
并通过上海容百、容百管理、容百发展、容百科投及遵义容百合伙间接控
制发行人合计约 37.49%的股份，为发行人的实际控制人。
根据本次发行的发行数量上限 44,803,763 股（含本数）测算，本次发行完
成后，上海容百持有发行人总股本的比例为 26.17%，仍为发行人的控股股
东；白厚善直接和间接控制发行人股份的比例约为 34.08%，仍为发行人的
实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
(七)发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人 2021 年年度股东大会决议、《发行预案》《审计报告》以及《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]1532 号）、发行人现任董事、
监事及高级管理人员的无犯罪证明及其确认、主管机关出具的合规证明、
发行人出具的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的判断，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4-1-17
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身容百锂电的全
体股东共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程
序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立
根据发行人的确认及本所律师核查，基于本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有说明
外，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司 2021 年年度报告》
及确认，截至本法律意见书出具之日，上海容百持有发行人总股本的比例约为
28.79%，为发行人的控股股东；白厚善直接控制并通过上海容百、容百管理、
容百发展、容百科投及遵义容百合伙间接控制发行人合计约 37.49%的股份，为
发行人的实际控制人。
八、发行人主要历史沿革及股本情况
4-1-18
(一)发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件、公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人历次主要股本变动已履行了相关程序，历次股本
变动真实、有效。
(二)发行人股本情况
根据发行人披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司 2021 年年度报告》
及说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
1. 上海容百 129,000,000 28.79%
2. 北京容百新能源投资发展有限公司 13,957,800 3.12%
3. 湖州海煜股权投资合伙企业（有限合伙） 13,853,980 3.09%
4. 共青城容诚投资管理合伙企业（有限合伙） 12,241,405 2.73%
5. 北京容百新能源投资管理有限公司 8,800,000 1.96%
6. 北京容百新能源科技投资管理有限公司 8,240,300 1.84%
7. 遵义容百新能源投资中心（有限合伙） 7,477,300 1.67%
湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企
8. 6,978,961 1.56%
业（有限合伙））
9. 兴全合泰混合型证券投资基金 6,567,362 1.47%
华夏上证科创板 50 成份交易型开放式指数
10. 5,624,435 1.26%
证券投资基金
(三)发行人控股股东及实际控制人股份质押和冻结情况
根据发行人提供的文件、公开披露的公告及确认，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份质押或冻
结的情况。
九、发行人的业务
(一)发行人及其子公司的业务范围
1. 发行人的经营范围
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：锂电池材料、
4-1-19
锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研发及制造；自营和代理
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 发行人各子公司的经营范围
发行人各子公司的经营范围，详见本法律意见书第十一章“发行人的主要
财产”之“（一）子公司及分支机构”所述。
(二)发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业
务为高能量密度锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售。
(三)发行人的主营业务收入
根据《审计报告》及《宁波容百新能源科技股份有限公司 2021 年年度报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度主营业务收入（合并财务报表
口径）分别为 4,067,051,127.11 元、3,639,729,613.68 元和 9,728,786,533.75
元，占营业总收入的比例分别为 97.07%、95.92%以及 94.83%。
据此，发行人的主营业务突出。
(四)发行人的经营资质和许可
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子
公司已取得从事其主营业务所需的相关业务资质及许可，该等资质及许可
均在有效期内。
(五)发行人的境外经营
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家境外子
公司（详见本法律意见书第十一章“发行人的主要财产”之“（一）子公司
及分支机构”）。
4-1-20
(六)发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限
公司。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在现行
法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前主营业务的情形。
根据余姚市市场监督管理局于 2022 年 3 月 4 日出具的《证明函》，发行人
自成立至 2022 年 3 月 3 日期间未被发现有违反市场监督管理法律、法规被
该局行政处罚的记录。
据此，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
十、关联交易和同业竞争
(一)关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》（财会[2006]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等规范性文件的有关规定、发行人提供的文件
及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
上海容百为发行人的控股股东，白厚善为发行人的实际控制人。
2. 发行人控股股东控制的其他企业
除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东无其他控制的企业。
3. 发行人实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1. 共青城容鑫投资合伙企业（有 发行人实际控制人担任执行事务合伙人
4-1-21
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
限合伙） 并持有 90%出资额的企业
共青城容汇投资合伙企业（有 发行人实际控制人担任执行事务合伙人
2.
限合伙） 并持有 75.39%出资额的企业
发行人实际控制人控制的企业，共青城容
鑫投资合伙企业（有限合伙）、共青城容
3. 北京容百投资控股有限公司
汇投资合伙企业（有限合伙）分别持股
93.18%、6.82%
北京容百新能源投资管理有限 发行人实际控制人控制的企业，北京容百
4.
公司 投资控股有限公司持股 90.00%
北京容百新能源投资发展有限 发行人实际控制人控制的企业，北京容百
5.
公司 投资控股有限公司持股 58.00%
发行人实际控制人担任执行事务合伙
遵义容百新能源投资中心（有
6. 人，北京容百新能源投资管理有限公司持
限合伙）
有 3.47%的出资份额
北京容百新能源科技投资管理 发行人实际控制人控制的企业，北京容百
7.
有限公司 投资控股有限公司持股 100%
4. 除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人、法人及其他组织
除发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人以外，无其他直接或间
接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织。
5. 发行人的子公司、合营企业及联营企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1. 湖北容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司
2. 北京容百新能源科技有限公司 发行人的全资子公司
3. 贵州容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司
4. 宁波容百锂电贸易有限公司 发行人的全资子公司
5. 武汉容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司
6. 宁波容百材料科技有限公司 发行人的全资子公司
7. 仙桃容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司
8. 江苏凤谷节能科技有限公司 发行人的控股子公司
9. 无锡凤谷工业炉制造有限公司 发行人的控股子公司
鄂州容创壹号新能源产业投资基金
10. 发行人投资的合伙企业
合伙企业（有限合伙）
4-1-22
11. JAESE Energy Co., Ltd. 发行人的韩国全资子公司
Energy Material Technology Co.,
12. 发行人的韩国控股子公司
Ltd.
13. Town Mining Resource Co., Ltd. 发行人的合营企业
6. 除发行人实际控制人外，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1. 白厚善 发行人的董事长
2. 刘相烈 发行人的副董事长、总经理
3. 张慧清 发行人的董事、副总经理
4. 宋文雷 发行人的董事
5. 张媛 发行人的董事
6. 赵懿清 发行人的独立董事
7. 于清教 发行人的独立董事
8. 姜慧 发行人的独立董事
9. 朱岩 发行人的监事会主席
10. 沈琤 发行人的监事
11. 陈瑞唐 发行人的监事
12. 刘德贤 发行人的副总经理
13. 田千里 发行人的财务负责人
14. 葛欣 发行人的董事会秘书
7. 上述关联自然人直接或者间接控制或由上述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人的董事宋文雷担任董事的企
1. 北京深睿博联科技有限责任公司
业
发行人的董事宋文雷担任董事的企
2. 北京欧博方医药科技有限公司
业
发行人的董事宋文雷担任董事的企
3. 北京德开医药科技有限公司
业
海南阳光融和健康管理有限责任 发行人的董事宋文雷担任董事的企
4.
公司 业
发行人的董事宋文雷担任执行董事
5. 成都阳光泰和置业有限责任公司
的企业
4-1-23
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人的董事宋文雷担任执行董事
6. 重庆阳光悦和投资发展有限公司
的企业
发行人的董事宋文雷担任执行董事
7. 南宁阳光嘉和投资发展有限公司
的企业
发行人的董事宋文雷担任执行董事
8. 南宁阳光钧和投资发展有限公司
的企业
发行人的董事宋文雷担任董事的企
9. 北京水务基金管理有限公司
业
发行人的董事宋文雷担任董事的企
10. 广州产业投资控股集团有限公司
业
发行人的董事宋文雷担任董事的企
11. 广州市水务投资集团有限公司
业
发行人的董事宋文雷担任董事的企
12. 轩竹生物科技股份有限公司
业
发行人的董事宋文雷担任董事的企
13. 上海健耕医药科技股份有限公司
业
发行人的独立董事于清教持有 80%
14. 青岛海能企业管理策划有限公司
股权并担任董事的企业
发行人的独立董事于清教持有 65%
15. 北京海能时代文化发展有限公司
股权并担任执行董事兼经理的企业
发行人的独立董事于清教持有 70%
16. 北京海融惠达网络科技有限公司
股权并担任执行董事兼经理的企业
发行人的监事朱岩持有 70%股权并
17. 挺融投资管理（上海）有限公司
担任执行董事的企业
湖北长江蔚来新能源投资管理有 发行人的监事朱岩担任执行董事兼
18.
限公司 总经理的企业
宁波梅山保税港区蔚来新能投资 发行人的监事朱岩担任执行董事兼
19.
管理有限公司 总经理的企业
廊坊市飞泽复合材料科技有限公
20. 发行人的监事朱岩担任董事的企业
司
21. 飞巽传感技术（上海）有限公司 发行人的监事朱岩担任董事的企业
22. 北京主线科技有限公司 发行人的监事朱岩担任董事的企业
宁波保税区蔚旭企业管理有限公 发行人的监事朱岩担任执行董事兼
23.
司 总经理的企业
24. 上海中产索讯智能科技有限公司 发行人的监事沈琤持股 85%的企业
25. 上海渝茵管理咨询有限公司 发行人的监事沈琤持股 90%并担任
4-1-24
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
执行董事的企业
新余淞合企业管理咨询合伙企业
26. 发行人的监事沈琤能够控制的企业
(有限合伙)
发行人的监事沈琤持股 10%并担任
27. 商屹投资咨询(上海)有限公司
执行董事的企业
发行人的副总经理刘德贤担任监事
28. 上海义高贸易有限公司
且能与其家庭成员控制的企业
北京秀色三川餐饮有限公司（吊 发行人的副总经理刘德贤担任总经
29.
销，未注销） 理的企业
发行人财务负责人田千里及其家庭
30. 北京博纳藏品文化发展有限公司
成员能够控制的企业
8. 其他主要关联方
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
报告期内曾担任发行人董事、董事会
1. 陈兆华
秘书
2. 王欢 报告期内曾担任发行人董事
3. 谢海麟 报告期内曾担任发行人董事
4. 刘洋 报告期内曾担任发行人监事
5. 卞绍波 报告期内曾担任发行人监事
6. 孙保国 报告期内曾担任发行人监事
7. 赵岑 报告期内曾担任发行人财务负责人
8. 周佳祥 报告期内曾担任发行人副总经理
报告期内曾为持有发行人 5%以上股
9. 王顺林
份的股东
王顺林持股 100%并担任执行董事兼
10. 上海润象投资管理有限公司 任总经理的企业，且与发行人存在交
易
除上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：
（1）发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公
司除外）；（2）与上述所涉及的所有关联自然人关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的其他企业或担任董事、高级
4-1-25
管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）。
(二)重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人的关联
交易主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关键管理人员薪酬、
关联方资金拆借等，详见《律师工作报告》第十章“关联交易及同业竞争”
之“（二）重大关联交易”。
(三)关联交易决策程序
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中
均明确规定了关联交易的决策程序等事项。报告期内，公司与关联方之间
的上述重大关联交易按照相关法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制
度》等公司制度的规定，履行了必要的决策审议程序和信息披露义务。
(四)关联交易的有关承诺
为规范和减少关联交易事项，发行人的控股股东上海容百及其一致行动人
北京容百新能源投资发展有限公司、北京容百新能源投资管理有限公司、
遵义容百新能源投资中心（有限合伙）、北京容百新能源科技投资管理有限
公司和发行人实际控制人白厚善出具了《关于减少并规范关联交易承诺
函》。
(五)同业竞争
根据发行人、发行人的控股股东上海容百以及实际控制人白厚善控制的其
他企业的《营业执照》记载的经营范围和发行人的确认以及本所律师的核
查，该等企业未从事与发行人相同或相似业务的情况，不存在与发行人同
业竞争的情况。
为避免同业竞争，发行人控股股东上海容百和实际控制人白厚善出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
十一、 发行人的主要财产
4-1-26
(一)子公司及分支机构
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，合并财
务报表范围内，发行人拥有 11 家境内子公司，即湖北容百、贵州容百、容
百贸易、北京容百、容百材料、仙桃容百、武汉容百、凤谷节能、无锡凤
谷、仙桃容创管理、容百工程设备；2 家分支机构，即临山分公司、小曹
娥分公司；该等子公司、分支机构均系依法设立并有效存续的有限责任公
司或分支机构。
根据发行人提供的文件及太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy
Co., Ltd 的法律意见书》、《关于 Energy Material Technology Co., Ltd 的法律
意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家境外子公司，即
JS 株式会社、EMT 株式会社。
(二)土地和房产
1. 自有土地
根据发行人提供的文件及确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内
子公司拥有 30 宗土地的使用权1，具体情况详见《律师工作报告》附件一。
根据发行人提供的文件及确认，发行人及其境内子公司已取得上述土地的
使用权；除《律师工作报告》另有说明外，上述土地使用权不存在抵押权
利限制。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意见书》
和《关于 Energy Material Technology Co., Ltd 的法律意见书》，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人韩国子公司拥有 1 宗土地，具体情况详见《律师工作
报告》附件一。
2. 自有房产
（1）境内房产
根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
1
此处以不动产权证的数量计算。
4-1-27
境内子公司拥有 22 处取得不动产权证书的自有房产2，具体情况详见《律
师工作报告》附件二。根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人及
其境内子公司已取得上述房屋的所有权；除《律师工作报告》另有说明外，
上述房屋所有权不存在抵押权利限制。
根据发行人的确认，发行人位于余姚市谭家岭东路的 12 处房产尚未取得权
属证书，其中：3 处为生产经营性用房，面积合计约为 463.24 平方米；9
处为非生产经营性用房，面积合计约为 1,098.44 平方米；位于小曹娥镇的
2 处房产尚未取得权属证书，为非生产经营性用房，面积约为 138.24 平方
米。根据余姚市自然资源与规划局出具的《证明》，发行人自 2019 年 1 月
1 日至该证明出具之日遵守国家及地方有关国土资源管理、城乡规划的法
律、法规及各项规范性文件，所取得及使用的土地符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在因违反国土资源管理、城乡规划的法律、法规
及各项规范性文件而遭受处罚的记录。根据余姚市住房和城乡建设局出具
的《证明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 4 日，暂无因违反房
屋建设管理相关法律、法规、规章或规范性文件受到的行政处罚决定。
根据发行人的确认，湖北容百位于鄂州市葛店经济技术开发区的 1 处房产
尚未取得权属证书，前述房产目前暂作为办公用房，面积约为 1,234 平方
米。根据鄂州市自然资源和规划局葛店分局出具的《证明》，湖北容百存在
在位于鄂州市葛店开发区创业大道的自有土地上自行建设房屋且未办理产
权证书的情况，鄂州市自然资源和规划局葛店分局已知悉该等事实并确认
湖北容百不会因为该等情况受到鄂州市自然资源和规划局葛店分局的任何
处罚，该等情况亦不属于重大违法违规行为；鄂州市自然资源和规划局葛
店分局不会强制拆除该等建筑物，湖北容百可以继续使用；自 2019 年 1
月 1 日起至该证明出具之日，除前述情况以外，湖北容百不存在违反国家
和地方关于建设用地规划及建设工程规划的法律、法规及各项规范性文件
规定的情况，湖北容百未受到鄂州市自然资源和规划局葛店分局的行政处
罚。根据鄂州葛店经济技术开发区住房和建设环保局出具的《证明》，湖北
2
此处以不动产权证的数量计算。
4-1-28
容百自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日遵守国家及地方有关房屋建设和
产权管理的法律、法规及各项规范性文件，不存在因违反房屋建设和产权
管理的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。
发行人实际控制人白厚善已出具承诺，如因发行人及/或其子公司的自有或
租赁的土地、建筑物、构筑物、建设项目（含技术改造项目）的产权或建
设手续存在瑕疵，致使发行人及/或其子公司生产经营受到影响、受到经济
损失，或者被处行政处罚，其将对发行人及/或其子公司所遭受的经济损失
予以足额补偿。
（2）境外房产（建筑物）
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意见书》
和《关于 Energy Material Technology Co., Ltd 的法律意见书》，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人韩国子公司拥有 1 处房产（建筑物），具体情况详见
《律师工作报告》附件二。
3. 租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其境内子公司承租其他方的主要房产共计 6 处，
具体情况详见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（二）
土地和房产”；上述房产的租赁未办理租赁备案登记手续，不影响房屋租赁
合同本身的法律效力。
发行人实际控制人已承诺如因发行人及/或其子公司的自有或租赁的土地、
建筑物、构筑物、建设项目（含技术改造项目）的产权或建设手续存在瑕
疵，致使发行人及/或其子公司生产经营受到影响、受到经济损失，或者被
处行政处罚，其将对发行人及/或其子公司所遭受的经济损失予以足额补
偿。据此，上述事项不会对本次发行造成重大不利影响。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意见书》
和《关于 Energy Material Technology Co., Ltd 的法律意见书》，截至 2022
4-1-29
年 3 月 31 日，发行人韩国子公司承租其他方的主要房产具体情况详见《律
师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（二）土地和房产”。
(三)在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人在建工程账面余额为 1,924,430,385.28 元，其中金额
5,000 万以上的主要建设项目包括 2025 动力型锂电材料综合基地（一期）、
年新增 33000 吨锂离子电池动力型三元生产线改扩建项目（一期 1.5 万吨）、
年产 7 万吨锂电正极材料五期项目、年产 10 万吨锂电池正极材料项目（2
期）。
(四)知识产权
1. 商标
根据发行人提供的商标证书等文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人及其境内子公司拥有 21 项境内注册商标，具体情况详见
《律师工作报告》附件三。根据发行人的确认，该等注册商标不存在质押
权利限制。
根据根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意
见书》和《关于 Energy Material Technology Co., Ltd 的法律意见书》，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人韩国子公司拥有 4 项境外注册商标，具体情况
详见《律师工作报告》附件三，发行人韩国子公司合法、有效持有上述所
有知识产权或其使用权，且上述资产上未设有扣押、质权或其他权利限制。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书等文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人及其境内子公司拥有 178 项境内授权专利，具体情况详见
《律师工作报告》附件四。根据发行人的确认，该等授权专利不存在质押
权利限制。
4-1-30
根据发行人提供的文件，BASF Corporation（巴斯夫公司）与发行人于 2018
年 9 月签署《专利再许可协议》，巴斯夫公司授予发行人及其关联公司 10
项锂电池正极材料部分基础技术专利的非独占许可，在使用领域内制造、
使用、销售和/或进口专利相关产品；前述许可专利为美国阿贡国家实验室
所有，并授权巴斯夫公司可对该等专利进行再许可。
根据根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意
见书》和《关于 Energy Material Technology Co., Ltd 的法律意见书》，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人及发行人韩国子公司拥有 18 项境外授权专利，
具体情况详见《律师工作报告》附件四；发行人韩国子公司合法、有效持
有上述所有知识产权或其使用权，且上述资产上未设有扣押、质权或其他
权利限制。
3. 软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书等文件，并经本所律师核查，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司共拥有 7 项软件著作权，具体情况详
见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
根据发行人的确认，该等软件著作权不存在质押权利限制。
(五)主要经营、管理设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有
的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等，
该等生产经营设备账面价值（合并财务报表口径）为 1,699,877,454.18 元。
十二、 发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利
润规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同标
准并进行核查和披露。具体情况详见《律师工作报告》第十二章“发行人
的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
4-1-31
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，上述未履行完毕的合同
均在正常履行中。
(二)重大侵权之债
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地相关政府部门出具的证
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品
质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三)重大关联债权债务及担保
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间的重大债权债务以及互相
提供担保的情形，请见《律师工作报告》第十章“关联交易和同业竞争”
之“（二）重大关联交易”。
(四)其他大额应收款和应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动产生。
十三、 发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并
(一)发行人已进行的重大资产变化及兼并收购情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人无重
大资产变化及兼并收购的情况。
(二)发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
重大资产变化及收购兼并。
十四、 公司章程的制定与修改
(一)公司章程的制定与修改
1. 公司章程的制定
4-1-32
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人共同
制定，该《公司章程》经发行人于 2018 年 3 月 9 日召开的创立大会暨第一
次股东大会审议通过。
2. 发行人对公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并
上市之日起至本法律意见书出具之日共发生 3 次《公司章程》修改，具体
情况如下：
序号 修改时间 修改原因 主要修改内容
为进一步完善发行人治理结 本次主要修订内容详见发
构，更好地促进发行人规范运 行人于 2021 年 6 月 9 日于
作，根据《中华人民共和国公 上海证券交易所网站
2021 年 6 月 司法》《上海证券交易所科创 （ http://www.sse.com.cn/ ）
1
29 日 板股票上市规则》等法律、法 披露的《宁波容百新能源科
规、规范性文件，并结合发行 技股份有限公司关于修订<
人实际情况，对公司章程部分 公司章程>的公告》（公告
条款进行修订。 编号：2021-031）。
发行人已完成 2020 年限制性 本次主要修订内容包括：
股票激励计划第一类限制性股
第五条：公司的注册资本为
票预留授予登记工作，最终向
2021 年 9 月 447,592,932 元人民币。
2 120 名 激 励 对 象 授 予 登 记
17 日
209,549.00 股限制性股票，注 第十八条：公司已发行股份
册资本由 447,383,383 元增加 总数为 447,592,932 股，全
至 447,592,932 元。 部为人民币普通股。
发行人于 2021 年 9 月 24 日完 本次主要修订内容包括：
成 2021 年限制性股票激励计
第五条：公司的注册资本为
划第一类限制性股票首次授予
2021 年 10 448,095,810 元人民币。
3 登记工作，向 120 名激励对象
月 27 日
授予登记 502,878.00 股限制性 第十八条：公司已发行股份
股票，注册资本由 447,592,932 总数为 448,095,810 股，全
元增加至 448,095,810 元。 部为人民币普通股。
(二)公司章程内容的合法性
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容均包括：总则、经营宗旨和范
围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事
会，财务会计制度，利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、
减资、解散和清算，修改章程等内容。
4-1-33
根据本所律师对《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)组织机构
根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及
《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等健全的组织机
构，其中董事会下设 4 个专门委员会，即董事会战略委员会、董事会提名
委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会；此外，发行人还
按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、总
经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职
责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二)股东大会、董事会和监事会议事规则
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人制定了《宁波容百新能
源科技股份有限公司股东大会议事规则》《宁波容百新能源科技股份有限
公司董事会议事规则》和《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会议事
规则》。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
(三)历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会会议文件并经本所律师核查，自首次公开
发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
4-1-34
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自首次
公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会及董
事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)现任董事、监事和高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，设董事长 1 名，副董事长 1 名；监事会由 3-5 名监事组成，应当包括
股东代表监事和职工代表监事，其中职工代表监事的比例不少于 1/3，职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人董事会由 8 名董事组成，包括白厚善、刘相烈、张慧清、宋
文雷、张媛、赵懿清、于清教和姜慧，其中白厚善为董事长，刘相烈为副
董事长，赵懿清、于清教、姜慧为独立董事。
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人监事会由 3 名监事组成，包括朱岩、沈琤和陈瑞唐，其中朱
岩为监事会主席，朱岩和沈琤为股东代表监事，陈瑞唐为职工代表监事。
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人高级管理人员包括总经理刘相烈，副总经理张慧清、刘德贤，
财务负责人田千里以及董事会秘书葛欣。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《关于宁波容
百新能源科技股份有限公司之董事、监事、高级管理人员尽职调查问卷及
承诺书》以及其无犯罪证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、
高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》规定不得
担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形。
4-1-35
(二)董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，最近两年内发行人董事、监事、
高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
(三)发行人的独立董事制度
根据发行人提供的文件、确认并经本所律师核查，发行人现任董事会成员
中有 3 名独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立
董事为会计专业人士；上述 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市
公司治理准则》的规定。
根据发行人《独立董事工作制度》的规定，发行人独立董事职权范围符合
《上市公司治理准则》的规定。
十七、 发行人的税务
(一)发行人及其境内子公司的税务登记
1. 发行人的税务登记
根据宁波市市场监督管理局于 2021 年 12 月 24 日向发行人核发的“三证合
一”的《营业执照》（统一社会信用代码：91330281316800928L），发行人
已办理了税务登记。
2. 发行人境内子公司的税务登记
根据发行人境内子公司分别持有的下列《营业执照》，发行人境内子公司均
已办理了税务登记：
公司名称 核准日期 登记机关 统一社会信用代码
鄂州市市场监督管理局葛店分
湖北容百 2018.06.21 91420700352349484N
局
北京市工商行政管理局北京经
北京容百 2017.01.20 91110302MA00BJMRX0
济技术开发区分局
贵州容百 2018.12.25 遵义市红花岗区市场监督管理 91520302MA6DPN1EXJ
4-1-36
公司名称 核准日期 登记机关 统一社会信用代码
局
容百贸易 2018.12.11 余姚市市场监督管理局 91330281MA2AEF4530
武汉容百 鄂州市市场监督管理局葛店分
2022.02.21 91420700MA4F35N042
局
容百材料 2021.12.30 余姚市市场监督管理局 91330281MA7E92HT21
仙桃容百 2022.02.21 仙桃市市场监督管理局 91429004MA4F5X478H
凤谷节能 2022.1.27 无锡市惠山区市场监督管理局 913202060710089078
无锡凤谷 2019.02.20 无锡市惠山区市场监督管理局 91320206561784351J
仙桃容创
2022.3.31 仙桃市市场监督管理局 91429004MA7MB3L44H
管理
容百工程
2022.3.28 仙桃市市场监督管理局 91429004MA7M0CLU1U
设备
临山分公
2019.5.31 宁波市市场监督管理局 91330200MA2GR37K9M
司
小曹娥分
2019.5.31 宁波市市场监督管理局 91330200MA2GR37T27
公司
(二)发行人及其境内子公司的税种税率
根据发行人提供的文件、《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子
公司在报告期内适用的主要税种、税率如下：
税种 税率
增值税 13%、16%，出口退税率为 13%
房产税 1.2%、12%
城市维护建设税 5%、7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 1.5%、2%
企业所得税 15%、20%、25%
据此，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率符合相关法律、法规
的规定。
4-1-37
(三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据发行人报告期内的《审计报告》等文件并经发行人确认，发行人及其
境内子公司在报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》第十七
章“发行人的税务”之“（三）发行人及其境内子公司享受的税收优惠”，
发行人及其境内子公司所享受的该等税收优惠具有相应的法律依据和政策
支持。
(四)发行人及其境内子公司享受的政府补贴
根据发行人提供的文件、《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内收
到的金额在 200 万元以上的政府补贴真实、有效。
(五)发行人及其境内子公司的纳税情况
根据国家税务总局余姚市税务局出具的《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 3 日，国家税务总局余姚市税务局未查询到发行人存在欠税和税收
违法行为的记录。
根据国家税务总局余姚市税务局出具的《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 3 日，国家税务总局余姚市税务局未查询到容百贸易存在欠税和税
收违法行为的记录。
根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具的《无欠税
证明》（京开一税无欠税证[2022]218 号），截至 2022 年 2 月 28 日，国家税
务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所未发现北京容百有欠税情
形。北京容百受到的税务处罚情况详见本法律意见书第二十一章“发行人
的重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据国家税务总局贵州红花岗经济开发区税务局出具的《关于贵州容百锂
电材料有限公司涉诉情况》，截至 2022 年 3 月 4 日，贵州容百暂无欠税情
形，暂无未处理的税收违法行为。
根据国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局出具的《证明》，自 2019
年 1 月 1 日至该证明出具之日，湖北容百遵守国家有关税收法律、法规和
4-1-38
规章，所执行的税种、税率符合中国法律、法规和规章的要求，能按时申
报并及时缴纳税款，国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局暂未发
现湖北容百存在因违反有关税收的法律、法规、规章的规定而受到行政处
罚的情况。
根据国家税务总局余姚市税务局出具的《证明》，自设立至该证明出具之日，
容百材料遵守国家有关税收法律、法规和规章，所执行的税种、税率符合
中国法律、法规和规章的要求，容百材料已按时足额缴纳税款，无拖欠、
偷税、漏税、骗税记录，没有因违反有关税收的法律、法规、规章的规定
而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局出具的《证明》，自设立
至该证明出具之日，武汉容百遵守国家有关税收法律、法规和规章，所执
行的税种、税率符合中国法律、法规和规章的要求，湖北容百能按时进行
纳税申报，国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局暂未发现武汉容
百存在因违反有关税收的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局仙桃市税务局出具的《证明》，自 2021 年 12 月 15 日至
该证明出具之日，仙桃容百能按时申报；自 2021 年 12 月 15 日至 2022 年
3 月 18 日，仙桃容百无欠税情形，国家税务总局仙桃市税务局未发现仙桃
容百有税务违法处罚行为。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局出具的《税收证明》（编号：
32020620210822），自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 4 日，国家税务总局
无锡市惠山区税务局未发现凤谷节能有税收违法违章行为。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局于 2022 年 3 月 2 日出
具的《税收证明》（编号：32020620210821），自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 2 日，国家税务总局无锡市惠山区税务局未发现无锡凤谷有税收违
法违章行为。
十八、 发行人的环境保护、产品质量和技术监督
4-1-39
(一)发行人环境保护情况
1. 募集资金投资项目的环保审批
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金扣除发
行费用后，将用于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、遵义 2-2 期年
产 3.4 万吨锂电正极材料项目、韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料
项目、2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目和工程装备一期项目。
本次发行的募集资金投资项目环境保护情况，详见法律意见书第十九章“发
行人募集资金的运用”。
2. 发行人遵守环保法律法规的情况
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地环境保护主管部门出具
的证明及本所律师核查，发行人及其存在生产经营的境内子公司报告期内
不存在因违反环境保护方面的法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚
的情形。
(二)产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地产品质量和技术监督主
管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其存在生产经营的境内子公
司报告期内不存在因违反有关市场监督管理法律、法规而受到行政处罚的
情形。
十九、 发行人募集资金的运用
(一)发行人本次募集资金投向
1. 募集资金投资项目
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，本次发行预计募集资金总额（含发
行费用）不超过 606,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净
额拟投入以下项目：
4-1-40
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
1 锂电正极材料扩产项目 591,519.32 348,900.00
仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料
1.1 442,352.43 224,200.00
项目
遵义 2-2 期年产 3.4 万吨锂电正极材
1.2 70,000.00 50,000.00
料项目
韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正
1.3 79,166.89 74,700.00
极材料项目
2025 动力型锂电材料综合基地（一
2 194,526.00 49,300.00
期）项目
3 工程装备一期项目 43,187.00 26,600.00
4 补充流动资金 182,000.00 182,000.00
合 计 1,011,232.32 606,800.00
2. 募集资金投资项目的授权和批准
(1) 发行人股东大会的批准
根据发行人 2021 年年度股东大会通过的决议，发行人本次发行募集资
金投资项目已经发行人股东大会批准。
(2) 项目备案、环境影响评价及用地手续
根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行
募集资金投资项目取得的项目备案、环境影响评价及用地手续情况如
下：
项目实施主
序号 项目名称 项目备案 环评批复 不动产权证书
体
仙桃一期年产 10
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
1.1 万吨锂电正极材 仙桃容百 尚待取得 尚待取得
备案项目代码：2112-429004-04-01-15354）
料项目
遵义 2-2 期年产 遵环审 黔（2021）遵义
《贵州省企业投资项目备案证明》（项目
1.2 3.4 万吨锂电正极 贵州容百 （2021）421 市不动产权第
代码：2106-520302-04-01-178962）
材料项目 号 0071311 号
1.3 韩国忠州 1-2 期年 JS 株式会社 不涉及中国法律要求的相关建设手续
4-1-41
项目实施主
序号 项目名称 项目备案 环评批复 不动产权证书
体
产 1.5 万吨锂电正
极材料项目
2025 动力型锂电 余环建 浙[2018]余姚
《浙江省企业投资项目信息表》（项目代
2 材料综合基地（一 发行人 [2018]388 市不动产权第
码：2018-330281-38-03-085558-000）
期）项目 号 0044082 号
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登
工程装备一期项 容百工程设
3 记备案项目代码： 尚待取得 尚待取得
目 备
2204-429004-04-01-625576）
根据发行人提供的文件，就韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料
项目，发行人已取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》
（甬发改开放[2022]147 号）、宁波市商务局出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3302202200044 号），并已在中国银行股份有限公司
余姚分行办理业务登记。根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE
Energy Co., Ltd 的法律意见书》，JS 株式会社目前已与产业园管理机构
签订《产业园入驻合同》、取得设立工厂所需建筑许可并办理开工申报，
后续将根据项目建设进度办理其他必要程序；该项目所涉土地的出租人
为韩国产业园区公团，JS 株式会社已为此办理登记，且将在完成建设
后对建筑物办理登记；太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社日后取得
其他审批许可可能存在法律障碍的特殊事由，亦未发现 JS 株式会社用
于建设本项目的资金的筹集及使用可能违反法律规定及公司规定的事
宜。
根据仙桃市生态环境局于 2022 年 4 月 18 日出具的《关于仙桃容百锂电
材料有限公司年产 10 万吨锂电正极材料项目环评相关事宜的说明》，仙
桃容百新建仙桃容百仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目（以下简
称“该项目”）拟建设地点位于湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；
经对该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料进行初
步审核，该项目符合园区规划环评的整体要求；目前仙桃容百正在委托
第三方机构开展该项目环境影响评价报告的编制工作，在正常推进的情
形下，预计 2022 年 5 月前能完成报告编制及批复工作，该项目取得环
4-1-42
评批复不存在实质性障碍。
根据仙桃市自然资源和规划局于 2022 年 4 月 14 日出具的《关于仙桃容
百一期年产 10 万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》，仙桃容百
的仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建
设地点为湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；该项目拟建设用地地块
位于仙桃市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型
为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；仙桃容百是仙桃市
重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市自然资
源和规划局正积极筹备相关用地的招拍挂手续，仙桃容百正根据相关法
律法规的规定准备参与竞买的相关手续，在正常推进情况下，仙桃容百
取得该项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，
仙桃市国家高新区土地储备充足，若因客观原因导致仙桃容百无法取得
该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地
块，以确保仙桃容百取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配
套设施完善的项目用地。
根据仙桃市生态环境局于 2022 年 4 月 18 日出具的《关于湖北容百新能
源工程装备有限公司年产 500 套新能源材料工程制造项目（一期）环评
相关事宜的说明》，容百工程设备系仙桃市重点招商引资企业；工程装
备一期项目（即年产 500 套新能源材料工程装备制造项目（一期），以
下简称“该项目”）拟建设地点位于湖北仙桃市国家高新区启动区北区；
容百工程设备已委托环评报告编制单位，就该项目的环评审批事项，环
评支撑材料与仙桃市生态环境局行沟通对接，并提供了该项目主要研发
及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，经初步审核，该项目符合
园区规划环评的整体要求；目前，容百工程设备正根据相关法律法规的
规定办理该项目的环评手续，仙桃市生态环境局将积极配合容百工程设
备尽快完成相关工作并取得环评批复；容百工程设备取得该项目环评批
复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
根据仙桃市自然资源和规划局于 2022 年 4 月 19 日出具的《关于湖北容
4-1-43
百新能源工程装备有限公司锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》，
容百工程设备的工程装备一期项目（即年产 500 套新能源材料工程装备
制造项目（一期），以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北仙桃市国家
高新区启动区北区；该地块位于仙桃市高新区规划范围，规划用地类型
为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；容百工程设备系仙
桃市重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市自
然资源和规划局正积极筹备相关用地手续，容百工程设备正根据相关法
律法规的规定准备相关手续，在正常推进情况下，容百工程设备取得该
项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市
土地储备充足，若因客观原因导致容百工程设备无法取得该项目拟建设
用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保容
百工程设备取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完
善的项目用地。
(二)发行人前次募集资金的实际使用情况
根据发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》以及天健出具的《宁波容百新能源科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]1532 号），发行人前次募集资
金的实际使用情况如下：
1. 前次募集资金使用情况对照表
发行人前次募集资金包括首次公开发行股票募集资金；截至 2021 年 12 月
31 日，发行人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：
4-1-44
单位：万元
募集资金总额：110,100.29 已累计使用募集资金总额：47,133.35
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2019 年：27,510.97
变更用途的募集资金总额比例： 2020 年：618.27
2021 年：19,004.11
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
募集后承诺投资 期（或截止日项
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 目完工程度）
金额的差额
2025 动力 2025 动力
型锂电材 型锂电材 2022 年 12 月 31
1 82,600.29 82,600.29 19,633.40 82,600.29 82,600.29 19,633.40 -62,966.89
料综合基 料综合基 日
地（一期） 地（一期）
补充营运 补充营运
2 27,500.00 27,500.00 27,499.95 27,500.00 27,500.00 27,499.95 -0.05 不适用
资金 资金
合 计 110,100.29 110,100.29 47,133.35 110,100.29 110,100.29 47,133.35 -62,966.94
4-1-45
2. 前次募集资金实际投资项目延期情况
发行人于 2021 年 4 月 15 日召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事
会第十六次会议，审议通过《关于宁波容百新能源科技股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑募投项目“2025 动力型锂电材
料综合基地（一期）”的当前实施进度等因素，发行人决定对募投项目达到
预定可使用状态的日期进行延期，本次延期事项不改变募投项目的内容、
投资用途、投资总额和实施主体。
（1）募投项目延期情况
结合目前发行人募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资
金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态
的时间进行调整。2025 动力型锂电材料综合基地（一期）年产 6 万吨三元
正极材料前驱体项目拆分成 2 期建设，分为 1-1 期 3 万吨和 1-2 期 3 万吨。
（2）募投项目延期的原因
公司募投项目 2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目于浙江余姚临山
镇自行建设场地内实施，原计划工期 16 个月，于 2020 年 12 月 31 日前达
到预定可使用状态。但实际建设进度不及预期，原因如下：
①2019 年下半年起新能源汽车补贴退坡，下游电动车市场整体产销量出现
暂时性同比下降，以及 2020 年以来新冠疫情等外部环境变化在一定程度上
影响了本项目的建设进度。
②发行人核心产品为 NCM811 系列高镍三元正极材料，连续多年国内出货
量第一。发行人为优先满足正极材料下游客户需求，阶段性工作重心聚焦
于解决湖北、贵州、韩国三地正极材料的产能瓶颈，由此前驱体产能的建
设进度相应有所放缓。
③在项目计划实施期间，发行人全面提升前驱体业务的综合竞争力。2020
年成立独立运营的前驱体事业部，强化自主研发、采购、生产、销售的能
力。整合中日韩资源，改善产品技术方案，提升设备及生产线自动化水平，
4-1-46
开发完成新一代高镍系列前驱体新品，更好地适应市场变化和产品技术更
新等要求。
④自 2020 年下半年以来，下游客户需求旺盛，发行人积极送样，获多家下
游客户认证。前驱体事业部于 2021 年第一季度实现盈利增长，经营态势良
好。
发行人正在加快推进该项目建设实施，计划 2022 年 3 月 31 日前完成 1-1
期 3 万吨建设，2022 年 12 月 31 日前完成 1-2 期 3 万吨建设。该项目整体
6 万吨三元前驱体产能达到预定可使用状态时间由 2020 年 12 月 31 日调整
到 2022 年 12 月 31 日。
3. 暂时闲置募集资金现金管理情况
2019 年 7 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额
度不超过人民币 80,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上
述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。
2020 年 7 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用额度不超过人民币 80,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理，在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。
2021 年 7 月 22 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不
超过人民币 80,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额
度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理的具
体情况详见下表：
委托理财金
受托方 产品名称 产品类型 起息日 到期日
额（万元）
中国银行股份有 大额存单 4,000.00 保本固定 2021.09.03 三年期
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委托理财金
受托方 产品名称 产品类型 起息日 到期日
额（万元）
限公司余姚分行 收益型 （可转让）
中国银行股份有 保本固定
结构性存款 6,000.00 2021.10.18 2022.01.18
限公司余姚分行 收益型
中国银行股份有 保本固定
结构性存款 10,000.00 2021.11.25 2022.03.01
限公司余姚分行 收益型
中国银行股份有 保本固定
结构性存款 4,000.00 2021.11.29 2022.03.01
限公司余姚分行 收益型
中国银行股份有 保本固定
结构性存款 12,000.00 2021.10.28 2022.05.10
限公司余姚分行 收益型
中国银行股份有 保本固定
结构性存款 10,000.00 2021.10.29 2022.05.10
限公司余姚分行 收益型
中国银行股份有 保本固定
结构性存款 13,000.00 2021.12.27 2022.02.11
限公司余姚分行 收益型
合计 59,000.00
4. 前次募集资金投资项目资金对外转让或置换情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在前次募集资金对外转让或置换的情况。
5. 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人尚未使用的募集资金余额为 69,206.40 万
元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的
净额 6,239.46 万元），占前次募集资金净额的比例为 62.86%。前次募集资
金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募
集资金投资项目。
二十、 发行人的业务发展目标
(一)发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人坚持发展新能源产业、改善人类生存环境、开
创公司和员工的美好未来、回报社会的发展使命，以建立具有一流创新能
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力以及高度商业文明的新能源产业集群为愿景。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为高能量密度锂电池正极材料及其
前驱体的研发、生产和销售。
据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人提出
的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的确认，发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，系指对发行人财务状况、经营业绩、
业务活动等可能产生重大影响且涉诉金额在 2,000 万元以上的诉讼、仲裁案件。
(一)发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人存在如下重大诉讼：
（1）尤米科尔公司（UMICORE，以下简称“尤米科尔”）、韩国尤米科尔
有限责任公司（UMICOREKOREA Ltd.，以下简称“韩国尤米科尔”）与发
行人、湖北容百的专利权纠纷
发行人及湖北容百于 2021 年 9 月 13 日收到宁波市中级人民法院的传票。
根据发行人提供的文件，尤米科尔与韩国尤米科尔作为原告，以发行人及
湖北容百为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼，两原告认为发行人、湖
北容百未经许可实施了其发明专利（专利号为 ZL201580030857.0，名称为
“具有优异的硬度强度的正电极材料”），因此诉请法院：1、判令发行人停
止制造、销售、许诺销售侵犯两原告第 ZL201580030857.0 号发明专利权的
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产品；2、判令湖北容百停止制造、销售侵犯两原告第 ZL201580030857.0
号发明专利权的产品；3、判令发行人及湖北容百连带向两原告赔偿经济损
失 10,650.12 万元；4、判令发行人及湖北容百连带向两原告支付发明专利
临时保护期使用费 14,585.77 万元；5、判令发行人及湖北容百连带向两原
告赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用 96,266.25 元；6、判令发行人及
湖北容百承担该案的全部诉讼费用。根据发行人提供的文件及确认，截至
本法律意见书出具之日，该案件正在一审审理中。
（2）尤米科尔与发行人的专利权纠纷
发行人于 2020 年 9 月 14 日收到宁波市中级人民法院的传票。根据发行人
提供的文件，尤米科尔作为原告，以发行人为被告向宁波市中级人民法院
提起诉讼。尤米科尔认为发行人在生产经营过程中未经其许可制造、销售、
许诺销售侵害涉案专利（专利号为 ZL201280008003.9，名称为“具有低可
溶性碱含量的高镍阴极材料”）的产品，并在发行人官网上对被诉侵权产品
进行介绍和宣传，因此诉请法院：1、判令发行人停止制造、销售、许诺销
售侵害原告第 ZL201280008003.9 号发明专利权的产品；2、判令发行人向
尤米科尔赔偿经济损失 61,923,300 元；3、判令发行人向尤米科尔赔偿为制
止侵权行为所支付的合理费用 110,167.5 元（后变更该项诉讼请求为判令发
行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用 252,163.6 元）；4、
判令发行人承担该案的全部诉讼费用。
2021 年 9 月 30 日，宁波市中级人民法院作出一审判决书（（2020）浙 02
知民初 313 号），判决驳回尤米科尔的诉讼请求。根据发行人提供的文件及
确认，截至本法律意见书出具之日，尤米科尔已对该判决提出上诉。
根据发行人的说明，发行人及湖北容百相关涉诉产品系发行人及湖北容百
自主研发的产品；经发行人检测并委托外部第三方检测结果表明公司产品
不落入原告专利权的保护范围，发行人已聘请专业知识产权律师团队应诉，
同时采取反制诉讼等措施以维护公司和投资者的合法权益。
2. 行政处罚
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根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人存在如下行政处罚：
（1） 余姚市应急管理局 35 万元行政处罚
2021 年 3 月 15 日，小曹娥分公司发生一起安全事故。2021 年 12 月 31 日，
余姚市应急管理局就该事故向发行人作出《行政处罚决定书》（（余）应急
罚[2021]310 号），依照《中华人民共和国安全生产法》第 114 条规定“发生
一般事故的，处三十万元以上一百万元以下罚款”，对发行人处以 35 万元罚
款。根据发行人提供的文件，发行人已于 2022 年 1 月缴纳上述罚款。
根据《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般
窒息事故的批复》（余政复[2021]13 号）的附件，该事故是一般的生产安全
责任事故，其直接原因是 1 名作业人员未经有限空间作业审批，违反有限空
间作业规定，未穿戴防护装备进入反应釜罐体作业，吸入高浓度氮气后窒息
死亡；发行人的相关情况系该事故的间接原因。
（2） 宁波市应急管理局 2.9 万元行政处罚
2021 年 9 月 15 日，宁波市应急管理局就发行人新员工在新上岗时的岗前安
全培训时间不足 24 学时的情况作出《行政处罚决定书》（（甬）应急罚告
[2021]018 号），对发行人处以 2.9 万元罚款。根据发行人提供的文件，发行
人已于 2021 年 9 月缴纳上述罚款。
根据宁波市应急管理局于 2021 年 9 月 10 日出具的《整改复查意见书》（（甬）
应急复查[2021]067 号），经宁波市应急管理局复查，发行人新员工已重新进
行培训，岗前培训课时已达 24 学时。
（3） 国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所 50 元行政处罚
2019 年 4 月 21 日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所就
北京容百未按照规定期限办理房产税纳税申报的情况责令其限期改正，并于
2019 年 4 月 22 日对北京容百处以 50 元罚款。
根据《关于发布<京津冀税务行政处罚裁量基准>的公告》（国家税务总局北
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京市税务局公告 2021 年第 2 号），纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
2,000 元以下的罚款；情节严重的，可以处 2,000 元以上 10,000 元以下的罚
款。据此，北京容百受到的该项处罚不属于上述规定的情节严重的行政处罚。
根据《国家税务总局北京市税务局关于公布重大税务案件审理范围的公告》
（国家税务总局北京市税务局公告 2021 年第 6 号），重大税务行政处罚案件
是指国家税务总局北京市税务局（市局）拟处罚金额 1000 万元以上（含本
数）、区（地区）局拟处罚金额 200 万元以上（含本数）的案件。据此，北
京容百受到额该项处罚不属于上述规定的重大税务行政处罚。
(二)发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师通过中国裁判文书
网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公
开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
在中国境内不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(三)发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理的确认、发行人的确认并经本所律师通过中国
裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）
等公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理在
中国境内不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(四)本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1. 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是
基于诚实和信用的原则作出的；
2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲
裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人及其境内子
公司、控股股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理已经存在的重
4-1-52
大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及《实施细则》中关于上市公司向特定对象发行 A 股
股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-53
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
王健刚 律师
经办律师：
马 锐 律师
经办律师：
刘云龙 律师
年 月 日
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