上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之
上市保荐书
上海证券交易所：
作为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022
年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限
责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：宁波容百新能源科技股份有限公司
注册地址：浙江省余姚市谭家岭东路 39 号
设立日期：2014 年 9 月 18 日
注册资本：448,037,632 元
法定代表人：白厚善
联系方式：0574-62730998
经营范围：锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研
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发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司是国内领先的锂电池正极材料供应商，主要从事高能量密度锂电池正极
材料及其前驱体的研发、生产和销售。三元正极材料主要用于锂电池的制造，并
主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。
作为国内首家实现 NCM811 系列产品量产并应用于国际主流终端车企的正
极材料生产企业，公司 NCM811 系列产品技术与生产规模均处于领先地位。公
司在华东、华中、西南及韩国设立多处先进生产基地，并围绕正极材料回收再利
用布局循环产业链。
凭借强大的产品开发与质量管理能力、工程装备与技术能力、产品供应能力
等优势，公司与宁德时代、孚能科技、蜂巢能源、SK on、亿纬锂能等国内外主
流锂电池厂商建立了良好的合作关系，并通过持续的技术优化和产品迭代稳定与
深化客户合作。
2、核心技术
公司自 2014 年成立以来，深耕于锂离子电池三元正极材料及前驱体的研发
和生产制造，依靠突出的科技创新能力，成功掌握了多项自主研发的行业领先的
核心技术。截至 2022 年 3 月末，发行人及其境内外子公司拥有 178 项境内授权
专利，18 项境外授权专利，对核心技术进行保护。同时公司针对核心技术与相
关技术人员签署专项保密协议，确保核心技术不被泄露与传播。
核心技术名称 特点及技术优势 技术来源
通过控制共沉淀结晶的方法，制备出成分、晶型、形貌、粒
度及其分布精确可控的球形氢氧化镍钴锰（铝）前驱体。开
前驱体共沉淀 发出定向生长的控制结晶技术，实现了前驱体中各元素的均
自主研发
技术 匀共沉淀及晶粒的定向生长。颗粒强度较同类产品大幅度提
升，通过缓解正极材料在充放电过程中颗粒碎裂，提升材料
的循环寿命及安全性能。
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核心技术名称 特点及技术优势 技术来源
通过掺杂工艺优化，改变正极材料晶体表面能，在电池充放
正极材料掺杂 电过程中，有效减少结构由层状向尖晶石进而向岩盐状的转
自主研发
技术 变，从而减少活性氧和热的释放，功率特性和高温循环寿命
较常规产品显著提升。
通过低熔点锂源配锂混料及富氧煅烧技术，实现了高镍正极
正极材料气氛
材料中 Li+和 Ni2+混排度≤1.0%，相比同类产品降低 50%， 自主研发
烧结技术
提升了材料的结构稳定性及循环性能。
采用特殊的洗涤、包覆、干燥相结合的表面处理技术，使高
正极材料表面
镍层状正极材料的残留锂、硫等杂质在原有基础上降低 自主研发
处理技术
50%，提升了材料表面稳定性、电极加工性能和循环寿命。
通过特殊的生产工艺，制备分散性能良好的单晶高电压
NCM523\622\811 正极材料，相比同类的二次颗粒产品，能
高电压单晶材
防止正极片在辊压、充放电过程中颗粒碎裂，减少与电解液 自主研发
料生产技术
在高电压下的副反应，安全性能大幅度提升，循环寿命提升
30%以上，尤其在高电压下提升更加明显。
采用无机酸溶解-除杂提纯-共沉淀方法回收正极材料中的
NiCoMn 金属 镍钴锰元素，无需萃取环节，工艺流程短、环境污染小、生
自主研发
回收技术 产成本低，可实现 98.5%以上镍钴金属的回收，处于行业领
先水平。
通过无机酸溶解-除杂-萃取-共沉淀后得到镍钴锰氢氧化物
Li2CO3 回收
沉淀和含锂滤液，含锂滤液经过浓缩、沉淀、提纯得到电池 自主研发
技术
级碳酸锂。
该技术提升 Ni90 及以上超高镍三元正极材料的热稳定性，
超高镍正极材
循环寿命和安全性能，通过提高压实密度，从而进一步提升 自主研发
料生产技术
电池能量密度，降低成本。
该技术通过优化生产制备工艺和设备方案，采用新型单晶产
高镍无水洗技
品技术，控制正极材料表面碱性，去除高镍单晶的水洗工序， 自主研发
术
起到提高产品综合性能，降低生产成本的目的。
3、研发水平
公司注重对研发的投入，在报告期内公司业务快速发展、经营业绩不断提高
的同时，研发支出持续增长，体现出公司对技术投入的高度重视。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 19,770.34 35,950.26 14,604.11 16,496.27
占当期营业收入比例 3.83% 3.50% 3.85% 3.94%
截至 2022 年 3 月 31 日，公司研发人员数量情况如下：
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项目 2022 年 3 月 31 日
研发人员数量（人） 509
员工总人数（人） 3,953
研发人员占员工总数比例（%） 12.88
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 1,821,307.60 1,470,141.66 613,511.52 584,961.70
负债总额 1,246,208.34 926,836.25 164,464.98 153,168.15
股东权益 575,099.26 543,305.41 449,046.55 431,793.55
归属于上市公司股东的股
573,838.25 542,898.29 448,352.17 431,278.96
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 516,828.83 1,025,900.44 379,455.67 418,966.91
营业利润 35,215.93 101,609.15 25,330.89 9,869.48
利润总额 35,149.89 101,267.20 23,334.25 9,666.10
净利润 29,119.55 90,823.67 20,928.77 8,642.54
归属于上市公司股东的净利
29,253.80 91,104.13 21,306.43 8,741.66
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,530.01 -19,185.06 70,792.64 11,746.31
投资活动产生的现金流量净额 -58,730.49 -175,542.54 -20,574.83 -53,539.57
筹资活动产生的现金流量净额 71,230.14 189,655.30 -29,771.79 121,301.77
现金及现金等价物净增加额 996.79 -6,240.18 20,224.34 79,110.77
4、主要财务指标
主要财务指标 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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主要财务指标 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.10 2.81 2.78
速动比率（倍） 0.92 0.90 2.40 2.36
资产负债率（合并口径） 68.42% 63.04% 26.81% 26.18%
主要财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 8.12 7.97 4.72 4.27
存货周转率（次） 8.71 7.71 5.68 6.85
每股经营活动现金流量（元/
-0.26 -0.43 1.60 0.26
股）
每股净现金流量（元） 0.02 -0.14 0.46 1.78
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，
2022年1-3月作年化处理；
5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2022年1-3
月作年化处理；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展
趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投
项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合
公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政
策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争
加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产
能消化和预期效益造成不利影响。
（2）募投项目新增的折旧、摊销费用对公司经营业绩造成不利影响的风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目陆
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续建成后，将增加相应的折旧和摊销费用，尤其在新建产能尚未完全释放、潜力
尚未充分发挥时，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业
收入及净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，公司
将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（3）部分募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本上市保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目中仙桃一期年产 10
万吨锂电正极材料项目和工程装备一期项目尚未取得土地使用权。虽然公司已积
极准备相关手续，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但若公司无法按
照预定计划取得上述土地使用权，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影
响。
2、公司核心竞争力风险
锂电池正极材料企业的关键核心竞争力在于产品的研发创新能力及制造工
艺技术。动力型锂电池及正极材料的技术更新速度较快，且锂电池正极材料的应
用市场对产品性能、品质要求极其严格，持续保持高素质的技术团队、研发并制
造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。
公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和
成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失
风险。公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有
技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议。但如
果出现技术人员流失，公司存在技术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影
响。同时，如果未来动力电池及正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不
能始终保持行业领先的新技术和新产品开发水平并持续进步，将对公司的市场地
位和核心竞争力产生不利影响。
3、经营风险
（1）技术路线变动的风险
新能源汽车动力电池在实际应用中存在锂电池、燃料电池等技术路线，锂电
池又可分为三元锂电池、磷酸铁锂电池等技术路线。近年来，高镍三元锂电池在
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新能源汽车（特别是乘用车）动力电池领域的市场份额呈快速上升趋势，公司目
前的主营业务方向为高镍三元正极材料。但如果未来新能源汽车动力电池的主流
技术路线发生不利变化，三元正极材料的市场需求将会受到一定程度影响。如果
未来动力电池及正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不能始终保持行
业领先的新技术和新产品开发水平并持续进步，将对公司的市场地位和核心竞
争力产生不利影响。
（2）原材料供应及价格波动的风险
公司所生产的三元正极材料上游主要为前驱体和锂盐，前驱体上游原材料为
镍盐、钴盐、锰盐，原材料成本占三元正极材料总生产成本的比重较高，尽管公
司已建立了较为完善的原材料采购管理体系、战略供应商合作关系，但宏观经济
形势变化、突发性事件、原材料（如金属盐等）市场价格大幅波动等仍有可能对
原材料供应及价格产生不利影响，影响公司产品交付，对公司的生产经营产生不
利影响；或原材料价格大幅增长，使得终端主要客户业绩持续受到重大不利变
动，减少正极材料相关产品的采购，从而可能对公司经营产生较大影响。
（3）专利诉讼的风险
宁波市中级人民法院于 2020 年 9 月 14 日向发行人出具传票。尤米科尔作为
原告，以发行人为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼。尤米科尔认为发行人在
生产经营过程中未经其许可制造、销售、许诺销售侵害涉案专利（专利号为
ZL201280008003.9，名称为“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”）的产品，
并在发行人官网上对被诉侵权产品进行介绍和宣传，因此诉请法院：1、判令发
行人停止制造、销售、许诺销售侵害原告第 ZL201280008003.9 号发明专利权的
产品；2、判令发行人向尤米科尔赔偿经济损失 61,923,300 元；3、判令发行人向
尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用 110,167.5 元（后变更该项诉讼
请求为判令发行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用 252,163.6
元）；4、判令发行人承担该案的全部诉讼费用。2021 年 9 月 30 日，宁波市中
级人民法院作出一审判决书（（2020）浙 02 知民初 313 号），判决驳回尤米科
尔的诉讼请求。截至本上市保荐书出具日，尤米科尔已对该判决提出上诉。
宁波市中级人民法院于 2021 年 9 月 13 日向发行人及湖北容百出具传票。尤
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米科尔与韩国尤米科尔作为原告，以发行人及湖北容百为被告向宁波市中级人民
法院提起诉讼，两原告认为发行人、湖北容百未经许可实施了其发明专利（专利
号为 ZL201580030857.0，名称为“具有优异的硬度强度的正电极材料”），因此
诉请法院：1、判令发行人停止制造、销售、许诺销售侵犯两原告第
ZL201580030857.0 号发明专利权的产品；2、判令湖北容百停止制造、销售侵犯
两原告第 ZL201580030857.0 号发明专利权的产品；3、判令发行人及湖北容百连
带向两原告赔偿经济损失 10,650.12 万元；4、判令发行人及湖北容百连带向两原
告支付发明专利临时保护期使用费 14,585.77 万元；5、判令发行人及湖北容百连
带向两原告赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用 96,266.25 元；6、判令发行人
及湖北容百承担该案的全部诉讼费用。截至本上市保荐书出具日，该案件正在一
审审理中。
经公司检测并委托外部第三方检测结果表明公司产品不落入原告专利权的
保护范围，公司已聘请专业知识产权律师团队应诉，同时采取反制诉讼等措施以
维护公司和投资者的合法权益。由于相关诉讼尚未最终结案，因此最终判决结果
将存在一定不确定性。如公司在上述诉讼中未能取得预期结果，将对公司生产经
营造成不利影响。
（4）产能扩张及利用率不足的风险
基于行业高速增长的预期及下游客户的合作情况，2021 年度公司快速扩张
产能规模，包括湖北五期、韩国正极项目 1-1 期、贵州 1-2 期。尽管项目已经过
充分、科学缜密的论证，且公司已掌握实施项目的生产工艺和技术，同时加强了
人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在外部市场环境变化、项
目施工管理不善、项目进度拖延、项目建成产能利用率不足等风险，继而对公司
经营业绩产生不利影响。
（5）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元正极材料作为动力电池的关
键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元正极材料企业纷纷扩充产能，
行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如
果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份
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额、毛利率产生重大不利影响。
（6）下游客户相对集中的风险
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，公司前五大客户销售金额占
当期营业收入的比例分别为 80.86%、85.06%、84.17%和 78.42%。报告期内，公
司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为新
能源锂电池行业龙头企业，且下游动力电池与新能源汽车行业的集中度较高，导
致公司客户相对集中。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采
购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
（7）产品质量问题风险
三元正极材料的下游客户为锂电池生产企业，下游客户通常对产品质量有较
高要求。为保证产品质量，公司建立了较为完善的质量管控体系，分别从研发、
生产、采购等角度保证产品质量符合客户及行业的规定标准。
报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，不存在因产品质量问题受到
质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现重大产品质量问题，将
可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（8）海外业务开展的风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务
状况等带来不利影响，包括但不限于疫情、罢工等导致生产或供应中断；当地宏
观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、
外汇、环境等相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。
本次募投项目涉及韩国忠州生产基地建设，尽管公司在韩国投资经营多年，
拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储备，但仍不排除项目实施过程中，面
临当地投资政策、税收政策、进出口政策变动等带来的潜在经营风险。
4、财务风险
（1）产品销售毛利率下降的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司主营业务综合毛利率分
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别为 14.57%、12.34%、15.31%和 12.70%，呈现一定波动性。公司毛利率波动主
要受上游原材料采购价格、原材料储备情况、自身前驱体业务自供率、终端销售
价格等多重因素影响。与此同时，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在纷纷
投入高镍三元正极材料的研发与生产，行业产能保持较快扩张增速。因此，若未
来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品售价及原
材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下降的风险。
（2）应收账款余额较高的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应收账款余
额分别为 108,725.04 万元、85,970.00 万元、187,174.19 万元和 329,689.30 万元，
占营业收入的比例分别为 25.95%、22.66%、18.24%和 63.79%。报告期内应收账
款余额增长较快，主要系受公司营业收入快速增长所致。公司期末应收账款余额
较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。公司产品的用户主要
是国内外较大规模的动力电池制造厂商，交易金额较大，且因公司业务持续增长
使四季度销售占比偏高，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄
主要集中在 1 年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如
不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（3）期末存货金额较大及发生减值的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司存货账面价
值分别为 59,028.80 万元、58,397.29 万元、166,778.78 万元和 2022 年 3 月末，占
期末资产总额的比例分别为 10.09%、9.52%、11.34%和 13.35%。公司期末存货
余额较大，主要受销售存在季节性、生产周期较长、生产流程复杂等因素的影响，
公司储备原材料和库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司
经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从
而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营
中出现存货跌价减值的风险。
（4）经营活动现金流量净额为负的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额
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分别为 11,746.31 万元、70,792.64 万元、-19,185.06 万元和-11,530.01 万元。公
司经营活动现金流量净额为负的主要原因，一方面公司业务快速发展，应收账款
和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同信用期；另一方面，公司与
客户主要采取银行承兑汇票结算，销售货款的票据回款未计入经营活动现金流
入。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在营
运资金周转上将会存在一定的风险。
（5）固定资产金额较大及发生减值的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司固定资产账
面价值分别为 116,539.64 万元、120,735.67 万元、281,505.29 万元和 276,403.74
万元，占期末资产总额的比例分别为 19.92%、19.68%、19.15%和 15.18%。报告
期内，公司固定资产金额较大，后续可能由于发生损坏、技术升级迭代等原因在
日后的经营中出现减值的风险。
5、管理及内控风险
（1）业务规模扩大带来的管理风险
近年来，随着公司产能加速扩张，跨国多基地运营涉及组织架构日益庞大、
管理链条逐步延长，公司总体管理难度逐步增加，如公司管理水平不能适应公司
规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临因
管理控制不当遭受损失的风险。
（2）安全生产与环境保护风险
公司建立了较为完善的安全生产管理体系。随着监管政策的趋严、公司业务
规模的扩张，安全与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、
自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。此外，公司前驱体产品的生
产过程中不可避免会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对
周围环境产生不利影响。一旦发生安全环保事故，公司将面临被政府有关监管部
门的处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
6、政策及行业风险
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（1）宏观经济波动及产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策推动，以及近年来我国新能源汽车产业的较
快发展，锂电池正极材料作为动力电池的核心关键材料，市场规模、技术水平在
近年来实现了大幅提升。随着国家政策补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度
和续航里程等技术标准要求不断提高。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、
国家新能源汽车及锂电材料等相关产业政策发生重大不利变化，将影响整个新能
源及锂电材料行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）行业市场需求波动的风险
尽管近年来新能源汽车市场增长较快，渗透率不断提升，新能源汽车的购买
成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素会对新能源汽车产业的发展形
成一定制约。未来，若推动新能源汽车发展的产业政策变化、出现配套设施建设
和推广未能及时满足客户需求增长、客户对新能源汽车消费的认可不及预期及原
材料价格大幅波动等因素，新能源汽车市场需求可能出现较大波动，导致公司产
能扩张后下游电池增速放缓，进而影响动力锂电池厂商对正极材料的市场需求，
将会对公司的生产经营造成不利影响。
7、其他风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金
投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净
资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（2）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准和公司股东大会审
议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关
审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。本次发行向不
超过 35 名（含 35 名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、
公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象
发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
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（3）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（4）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公
司生产经营带来不利影响的可能性。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的
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相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、
法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发
行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本
次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公
积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下
调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派
息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 44,803,763 股（含），不超过本次发行
前公司总股本的 10%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、上交所相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
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票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者
因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股
票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及投向
本次发行的募集资金总额不超过人民币 606,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 锂电正极材料扩产项目 591,519.32 348,900.00
仙桃一期年产 10 万吨
1.1 442,352.43 224,200.00
锂电正极材料项目
遵义 2-2 期年产 3.4 万吨
1.2 70,000.00 50,000.00
锂电正极材料项目
韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨
1.3 79,166.89 74,700.00
锂电正极材料项目
2025 动力型锂电材料综合基地
2 194,526.00 49,300.00
（一期）项目
3 工程装备一期项目 43,187.00 26,600.00
4 补充流动资金 182,000.00 182,000.00
合 计 1,011,232.32 606,800.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
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（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得上市公司向特定对
象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按届
时有效的法律、法规、规范性文件以及按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之
日起计算。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行
决议有效期自动延长至本次发行完成。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和董瑞超。其保荐业务执业情况如
下：
韩斐冲先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
曾主持或参与设研院可转债、隆华科技可转债、长青集团可转债、江阴银行可转
债、佳沃股份重大资产重组及向特定对象发行股票、王府井吸收合并首商股份、
天山铝业重组上市、绿景控股重大资产重组、国投高新要约收购神州高铁、北控
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要约收购金宇车城、新希望投资集团协议收购兴源环境、首钢股份非公开发行股
份等项目。
董瑞超先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、
中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与的项目包括中伟股份 IPO、德方
纳米 IPO、东方新星 IPO、欧浦智网 IPO、中科江南 IPO 等项目，参与中伟股份、
德方纳米、中科电气向特定对象发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行
可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、
金冠股份等财务顾问项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为贾光宇，其保荐业务执业情况如下：
贾光宇女士：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技 IPO 项目、燕麦科技 IPO 项目，
恒辉安防 IPO 项目；顺丰控股非公开发行、中伟股份、中科电气、杰恩设计向
特定对象发行项目；沈阳化工、国投资本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、金巍锋、吴过、阚傲、
黄鹏。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关
系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
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上市保荐书
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定
的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 3 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，出席会
议的董事应到 8 人，实际参加会议的董事 8 人，审议通过了《关于宁波容百新能
源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于<宁波容
百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告>的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2022 年 4 月 19 日，发行人召开了 2022 年股东大会，出席会议股东代表
持股总数 207,730,016 股，占发行人股本总额的 46.3644 %，审议通过了《关于宁
波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等
议案。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人《公
司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备
的内部决策程序。
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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保
荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书
等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确
意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安
排
持续督导事项 具体安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内
控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立和执 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
行信息披露、规范运作、 高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合
度 公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变
露对公司持续经营能力、 化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经
核心竞争力或者控制权稳 营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注
定有重大不利影响的风险 核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司
见 股权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方
3、关注上市公司股票交易
式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督
异常波动情况，督促上市
促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司按照上市规则规定履
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促
行核查、信息披露等义务
上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日
起 15 日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
4、对上市公司存在的可能
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人
严重影响公司或者投资者
员涉嫌侵占上市公司利益； 三）可能存在重大违规担保； 四）
合法权益的事项开展专项
资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机
核查，并出具现场核查报
构认为应当进行现场核查的其他事项；
告
2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现
场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后
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持续督导事项 具体安排
15 个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易
日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同
导跟踪报告 期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续
督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结
论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10
6、出具保荐总结报告书 个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向
中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
7、持续督导期限
对发行人进行持续督导。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为宁波容百新能源科技股份有限公司申请 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。
华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书》
之签章页)
项目协办人：
贾光宇
保荐代表人：
韩斐冲 董瑞超
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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