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北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一部分 《审核问询函》的回复 ............................................................................. 7
问题 1.4 关于项目实施 ................................................................................................ 7
问题 6.1 关于未决诉讼 .............................................................................................. 24
问题 6.2 关于行政处罚 .............................................................................................. 31
问题 7.1........................................................................................................................ 36
第二部分 本次发行相关情况的更新 ....................................................................... 40
一、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 40
二、 发行人的控股股东和实际控制人 ................................................................... 40
三、 发行人主要历史沿革及股本情况 ................................................................... 40
四、 发行人的业务 ................................................................................................... 42
五、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 43
六、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 44
七、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 46
八、 公司章程的制定与修改 ................................................................................... 49
九、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 49
十、 发行人的税务 ................................................................................................... 50
十一、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 51
8-3-1
北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）
以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜
（以下简称“本次发行”），于 2022 年 4 月 19 日出具了《北京市君合律师事务
所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁
波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》以下统称“已出
具律师文件”）。
鉴于发行人于 2022 年 4 月 30 日公告了《宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年第一季度报告》（以下简称《2022 年第一季度报告》）以及上海证券交
易所于 2022 年 5 月 14 日下发《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕95 号）（以
下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题以及根据《2022
年第一季度报告》对已出具律师文件出具之后发行人有关情况的变化所涉及的法
律问题出具《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告
中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的
8-3-2
适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问
并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募
集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
8-3-3
见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础
上出具本补充法律意见书如下：
8-3-4
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科
指 宁波容百新能源科技股份有限公司
技
报告期、最近三年及一 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3
指
期 月份
宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向
本次发行 指
特定对象发行 A 股股票
发行人及其报告期内的境内子公司，即发行人、
发行人及其境内子公 湖北容百、北京容百、贵州容百、容百贸易、武
指
司 汉容百、容百材料、仙桃容百、凤谷节能、无锡
凤谷、仙桃容创管理和容百工程装备
湖北容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公
湖北容百 指
司
北京容百新能源科技有限公司，发行人的全资子
北京容百 指
公司
贵州容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公
贵州容百 指
司
宁波容百锂电贸易有限公司，发行人的全资子公
容百贸易 指
司
武汉容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公
武汉容百 指
司
宁波容百材料科技有限公司，发行人的全资子公
容百材料 指
司
仙桃容百锂电材料有限公司，发行人的控股子公
仙桃容百 指
司
江苏凤谷节能科技有限公司，发行人的控股子公
凤谷节能 指
司
无锡凤谷工业炉制造有限公司，发行人的控股子
无锡凤谷 指
公司
仙桃容创新能源产业管理有限公司，发行人的全
仙桃容创管理 指
资子公司
仙桃容创合伙 指 仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）
湖北容百新能源工程装备有限公司，发行人的全
容百工程装备 指
资子公司
JAESE Energy Co., Ltd.，发行人的韩国全资子公
JS 株式会社 指
司
8-3-5
Energy Material Technology Co., Ltd.，JS 株式会
EMT 株式会社 指
社的控股子公司
Town Mining Resource Co., Ltd.，JS 株式会社的
TMR 株式会社 指
参股公司
上海容百新能源投资企业（有限合伙），发行人
上海容百 指
的控股股东
根据上下文意所需，指当时有效的《宁波容百新
《公司章程》 指
能源科技股份有限公司章程》
天健出具的天健审〔2020〕4158 号《审计报告》、
天健审〔2021〕2608 号《审计报告》、天健审〔2022〕
《审计报告》 指
1528 号《审计报告》以及所附发行人经审计财务
报表及其附注
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法务法人（有限）太平洋（BAE,KIM & LEE LLC），
太平洋律师事务所 指
一家韩国律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月
1 日施行的《中华人民共和国证券法》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国
公司法》
2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会修正
《注册管理办法》 指 的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
2020 年 12 月 31 日上海证券交易所修订的《上海
《科创板上市规则》 指
证券交易所科创板股票上市规则》
2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会修正
《实施细则》 指
的《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本补充
中国 指
法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地
区
8-3-6
第一部分 《审核问询函》的回复
问题 1.4 关于项目实施
根据申报材料，1）2022 年 4 月，发行人及全资子公司仙桃容创管理与仙桃
市高新技术产业投资有限公司共同发起设立仙桃容创合伙，发行人合计持有仙
桃容创合伙 51%的份额，剩余部分由有限合伙人仙桃市高新技术产业投资有限
公司出资认缴。仙桃容创合伙将以其取得的合伙企业资金对仙桃一期年产 10 万
吨锂电正极材料项目实施主体仙桃容百（报告期末为发行人全资子公司，尚无实
际经营业务）认缴增资持有其 99.9%的股权，发行人认缴增资持有其 0.1%的股
权，增资完成后仙桃容百仍为公司合并报表范围内企业。2）项目募集资金 81,750
万元通过增资进入仙桃容百；142,450 万元通过借款方式向仙桃容百提供，并参
照市场公允价格利率水平收取利息。如仙桃容百在后续建设中需要项目贷款，仙
桃市高新技术产业投资有限公司将按照对仙桃容创合伙认缴出资比例进行担保
或指定银行认可的公司进行担保。3）韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材
料项目建设地点位于韩国忠州市 Megapolis 产业园区。4）仙桃一期年产 10 万吨
锂电正极材料项目、工程装备一期项目的用地及环评手续正在办理中。
请发行人说明：（1）仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于
关联方，与其合作实施募投项目的原因；结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容
百的治理结构分析发行人是否拥有仙桃容百的控制权；结合其他相关安排分析
项目实施的稳定性；（2）向仙桃容创合伙出资的资金来源、进展和预计完成时
间，向仙桃容百增资的金额、资金来源和预计完成时间，增资完成后仙桃容百的
股权结构和业务内容，相关项目预计开始实施时间；（3）仙桃市高新技术产业
投资有限公司未进行同比例增资或借款，是否存在损害发行人利益的情形；（4）
结合新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素，分
析韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目的实施是否存在重大不确定
性；（5）韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目是否已取得实施所需的
境内外相关备案、核准或审批等文件，如未取得，目前进展及预计完成时间；（6）
上述项目购地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9 对第（1）、
8-3-7
（3）问，《再融资业务若干问题解答》问题 20 对第（4）、（6）问，《再融资
业务若干问题解答》问题 8 对第（5）问，《科创板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》第十二条对第（6）问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合作
实施募投项目的原因；结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析
发行人是否拥有仙桃容百的控制权；结合其他相关安排分析项目实施的稳定性
（一）仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合
作实施募投项目的原因
根据发行人提供的文件及本所律师通过公开渠道核查，仙桃市高新技术产业
投资有限公司（以下简称“仙桃高新投”）为湖北省仙桃市市属国有企业，截至
本补充法律意见书出具之日，仙桃高新投基本情况如下表所示：
公司名称 仙桃市高新技术产业投资有限公司
成立日期 2016 年 1 月 7 日
注册资本金 196,300 万元
统一社会信用代码 91429004MA488FDX9E
仙桃市人民政府国有资产监督管理委员会持股 78.60%，仙桃市城
股权结构
市建设投资开发有限公司持股 21.40%
高新技术产业、战略新兴产业、科技成长企业及相关配套与服务领
域的投资、咨询服务；城市基础设施建设、城镇化建设；新农村建
经营范围 设；工业园开发建设经营；房地产及工业厂房开发与经营；物流服
务；仓储服务；厂房租售；广告代理制作及安装服务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未持有仙桃高新投任何股权或在仙
桃高新投担任任何职务。仙桃高新投与发行人不存在关联关系，不属于发行人的
关联方。
根据发行人公开披露的信息及说明，发行人根据既定的新一体化战略，与仙
桃市人民政府先后签署了《战略合作框架协议》及《容百集团仙桃正极材料生产
基地投资协议》 仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》等一系列协议；
8-3-8
根据上述协议安排，仙桃市人民政府指定仙桃市投资平台仙桃高新投出资 7.84 亿
元与发行人及其子公司成立仙桃容创合伙；发行人选择仙桃高新投作为实施募投
项目的合作方，有利于充分利用仙桃市政府在对口合作、协同发展方面的区域优
势，最大程度整合区域制造优势、人才优势、资本优势等各方面优势资源，促进
产业布局项目落地，具有合理性。
（二）结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否
拥有仙桃容百的控制权
1、仙桃容创合伙的合伙协议相关分析
根据发行人提供的文件及说明，2022 年 3 月，发行人及其全资子公司仙桃
容创管理与仙桃高新投签署《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》 以
下简称《仙桃容创合伙协议》），就合伙人结构、投资目标和领域、普通合伙人
和有限合伙人权利、决策机制和利益分配等进行了约定，主要约定如下：
性质 合伙协议主要约定
仙桃容创管理担任普通合伙人，出资 200 万元，占比 0.13%。
发行人担任有限合伙人，出资 81,400.00 万元，占比 50.87%。
合伙人结构
仙桃高新投担任有限合伙人，出资 78,400.00 万元，占比 49.00%。
上述合伙人合计出资 160,000 万元。
投资目标和
本合伙企业用于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目公司的投资。
领域
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有处理本合伙企
业投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权
力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人主要履行下列职责：
代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产；
采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一
切行动；
开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款
普通合伙人
凭证；
权利
原则上从执行事务合伙人和仙桃高新区管委会推荐的中介机构库中聘用
专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
按照本协议约定批准有限合伙人转让其在合伙企业中的权益；
为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、
和解等，解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其
财产可能带来的风险；
8-3-9
性质 合伙协议主要约定
根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人享有的权利包括：参与合伙人会议决策；对合伙企业经营管理
提出建议；取得经审计的合伙企业财务会计报告；查阅合伙企业财务会计
有限合伙人
账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主
权利
张权利或者提起诉讼；根据自身需要，随时对合伙企业经营情况、财务报
告等进行监督和查阅，对于所投项目有权派驻董事和财务人员，对项目公
司的经营状况进行监管等。
除非合伙协议另有约定外，合伙人会议有权对本合伙企业的下列重大事项
作出决议：合伙协议的修改；决定增加合伙企业的总认缴出资额和选择合
伙企业的审计机构；约定批准有限合伙人退伙；批准普通合伙人的权益转
合伙人会议 让及退伙事宜；合伙企业清算时，寻找委托第三方清算机构；决定改变合
职权 伙企业的名称；决定改变合伙企业的经营范围、住所；决定延长合伙企业
的经营期限；确定、更换托管银行；决定合伙企业的资金投向，终止及财
产分配。
对于上述重大事项需要合伙人会议所有合伙人一致通过。
除日常运营事务外，合伙企业对于项目出资及方案调整、变更及退出事项
组建决策委员会，主要职能包括：审议对项目公司的出资及股权的投后管
理并作出决策；审议项目增资、减资、转让及退出方案并做出决策；应当
项目决策机 由决策委员会审议或者本合伙协议约定的其他事项。
制 决策委员会由 3 名委员组成。由合伙企业各方出资人委派，其中仙桃容创
管理和发行人各推荐 1 名、仙桃高新投推荐 1 名。决策委员会主任由仙桃
容创管理推荐的决策委员会成员担任，负责召集并主持决策委员会会议。
决策委员会决策的事项须参会人员全体委员通过方为有效。
项目公司分红分配：合伙企业在获得所投项目的项目分红时，扣除收取的
利益分配
执行事务报酬后、各自按照实缴出资比例进行分配。
根据《仙桃容创合伙协议》、发行人提供的文件及说明，仙桃容创合伙投资
目的已经由全体合伙人同意，即投资于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目
公司，系符合发行人发展战略需求的投资；发行人及其全资子公司仙桃容创管理
合计持有仙桃容创合伙 51%的份额，享有较大比例利益分配权和可变回报；仙桃
容创管理作为执行事务合伙人，拥有处理仙桃容创合伙投资业务以及其他相关活
动之管理、控制、运营、决策的权力。
根据仙桃高新投出具的说明，仙桃高新投仅作为仙桃容创合伙的有限合伙人，
不拥有仙桃容创合伙的控制权并尊重发行人作为仙桃容创合伙实际控制人的地
位；仙桃高新投认可《仙桃容创合伙协议》约定的“投资目标和投资领域”，即
仙桃容创合伙用于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的项目公司投资；《仙
8-3-10
桃容创合伙协议》中约定的“合伙人会议的职权”及“项目决策机制”是为了保
护有限合伙人的利益而增加的保护性条款，不会对《仙桃容创合伙协议》中约定
的投资目的造成影响。
因此，基于对《仙桃容创合伙协议》的分析以及本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容创合伙。
2、仙桃容百的治理结构的相关分析
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃一期
年产 10 万吨锂电正极材料项目的实施主体为发行人子公司仙桃容百。根据发行
人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源科技有限公司（以下简称“仙桃容百新能源”）、
仙桃容百已签署完毕的《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》的约定，
仙桃容百新能源受让发行人持有的仙桃容百的全部股权；同时，仙桃容百新增注
册资本金 160,150 万元，其中仙桃容创合伙增资 160,000 万元，仙桃容百新能源
增资 150 万元。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃容百
的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 股权比例
1 仙桃容百新能源 160 0.10%
2 仙桃容创合伙 160,000 99.90%
合 计 160,160 100.00%
仙桃容百的股权结构向上穿透至发行人的情况，如下图所示：
从股权结构来看，发行人能够控制仙桃容创合伙，且直接持有仙桃容百新能
8-3-11
源 100%的股权。
根据《仙桃容百锂电材料有限公司章程》，仙桃容百董事会由 3 名董事组成，
其中仙桃容百新能源有权提名 1 名董事，仙桃容创合伙有权提名 2 名董事；仙桃
容百设财务负责人 1 名，由仙桃容百新能源推荐。
根据《仙桃容创合伙协议》中约定的“7.2 普通合伙人的权利”，由普通合
伙人（即仙桃容创管理）代表仙桃容创合伙取得、拥有、管理、维持和处分合伙
企业的资产，并对外签署、交付和执行文件。据此，仙桃容创管理有权代表仙桃
容创合伙在仙桃容百的股东会行使表决权，代表仙桃容创合伙签署相关会议文件
及其他法律文书等。
因此，从仙桃容百的股权结构、董事会构成及管理层聘任情况来看，基于本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容百。
（三）结合其他相关安排分析项目实施的稳定性
根据发行人的说明，发行人目前产能规模最大的正极材料主体湖北容百位于
湖北省鄂州市，为充分整合湖北区域制造优势、人才优势、资本优势等各方面优
势资源，形成规模效应，发行人选择与湖北省仙桃市政府达成战略合作协议，充
分利用仙桃市政府给予的对口支持政策，实现项目快速落地和实施；同时，仙桃
市政府及其指定的投资平台仙桃高新投认可发行人在高镍正极材料等新能源材
料领域的领先地位，该项目落地仙桃市建设，也符合仙桃市建设华中地区有特色、
有竞争优势的新能源新材料产业基地的发展目标。
因此，从双方合作背景、《战略合作框架协议》《仙桃容创合伙协议》以及
《仙桃容百锂电材料有限公司章程》角度分析，基于本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的判断，发行人拥有仙桃容百的控制权，项目的实施具有稳定性。
二、仙桃市高新技术产业投资有限公司未进行同比例增资或借款，是否存在
损害发行人利益的情形。
根据《仙桃容创合伙协议》的约定，在仙桃容创合伙成立之日起 5 年内，若
仙桃容百在后续建设过程中需要项目贷款的，仙桃高新投将按照在合伙企业中的
认缴出资比例进行担保或指定银行认可的公司进行担保。该等约定有利于增强仙
桃容百资信能力、降低仙桃容百融资成本、保证项目建设资金需要。
8-3-12
根据发行人的说明，发行人届时拟以借款的方式将募集资金投入仙桃容百，
并以市场公允价格（按照同期银行贷款利率（LPR））向仙桃容百收取借款利息；
此外，因仙桃容百作为新设公司并不具有生产所需的技术和经验，后续发行人或
其指定子公司将凭借积累的技术、管理和生产经验，提升仙桃容百生产产品的稳
定性和良品率，并以与仙桃容百签订业务合作协议的方式，向仙桃容百收取当年
销售金额一定比例的技术服务费、销售佣金等费用，进而间接增加发行人所获收
益。
因此，仙桃高新投未进行同比例增资或借款并不存在损害发行人利益的情形。
三、结合新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等
因素，分析韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目的实施是否存在重大
不确定性
（一）新冠疫情影响情况分析
根 据 2022 年 4 月 29 日 人 民 网 - 韩 国 频 道
（http://korea.people.com.cn/n1/2022/0429/c407366-32412402.html）报道，4 月 18
日起，韩国全面解除保持社交距离措施；在当地时间 4 月 29 日上午，韩国国务
总理金富谦在新冠疫情中央灾难安全对策本部会议上表示，春季以来韩国疫情趋
于稳定，5 月 2 日起不再强制要求民众户外佩戴口罩；韩国民众的日常生活正在
逐步恢复到疫情前的状态。
根据发行人提供的文件及说明，为应对新冠疫情对项目施工的影响，JS 株式
会社制定了《新冠防疫守则》和《疫情防控管理指南》等内部规章制度，并采取
坚持每周一和周四进行新冠检测排查，要求工作人员坚持佩戴口罩等防疫措施，
并针对工地、办公室等不同区域制定了不同防疫规定。整体来看，新冠疫情未对
韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。
（二）国际贸易形势分析
中韩之间经贸关系良好，已互为重要经贸伙伴。从国家商务部公布的数据来
看，2021 年中韩双边贸易 3,623.5 亿美元，同比增长 26.9%。其中，中国对韩出
口 1,488.6 亿美元，同比增长 32.4%；自韩进口 2,134.9 亿美元，同比增长 23.3%。
中国企业对韩非金融类直接投资 3.4 亿美元，同比增长 28.7%。
8-3-13
根据商务部新闻发言人于 2022 年 5 月 19 日发表的相关讲话（http://www-
chinanews-com-cn-s.vpn.sdnu.edu.cn/cj/2022/05-19/9758639.shtml），其认为中韩双
方有效对接发展战略，顺利实施中韩自贸协定，稳步推进共建中韩产业园合作，
持续深化第三方市场合作，已形成深度融合、稳定畅通的产业链供应链体系；中
国与韩国同为《区域全面经济伙伴关系协定》成员，该协定今年初正式生效实施，
为两国进一步深化经贸投资合作提供了更为广阔的空间。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，中韩之间
国际贸易形势并不会对韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目的实施带
来重大不确定性。
（三）投资情况
《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行
境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十四条规定，
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直
接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。《境外投资管理办法》第
六条规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企
业其他情形的境外投资，实行备案管理。根据《境外投资敏感行业目录》，境外
投资敏感行业包括：武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权
投资基金或投资平台。
根据发行人提供的文件，发行人已取得宁波市商务局核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3302202200044 号）和宁波市发展和改革委员会下发的
《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147 号），并已在中国银行股份有限
公司余姚分行办理业务登记。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意见书
（二）》，JS 株式会社就发行人向其进行投资并取得股权办理了外国人投资企业
登记程序，且在位于韩国忠清北道忠州市的 MegaPolis 产业园内（地址：忠清北
道忠州市大召院面永坪里 774 等三块土地）建设韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂
电正极材料项目（以下简称“募投项目”），JS 株式会社已与产业园管理机构签
8-3-14
订《产业园入驻合同》（合同编号：第 2021-01 号）并据此使用上述土地，且已
取得设立工厂所需建筑许可（许可编号：2021-许可对外窗口科-新建许可-56）并
办理开工申报（确认编号：1C3A-KK54-BFGI-YNTM-FJ6），截至该法律意见书
出具之日，太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社截至目前取得的上述审批许可
可能被认定违法或无效的事宜，亦未发现 JS 株式会社未取得韩国法律规定项下
现阶段应当取得的必要的审批许可；待募投项目的工厂建设完成后，JS 株式会社
需办理：（i）取得使用许可，（ii）办理工厂设立完毕申报并在工厂登记台账上
进行登记，（iii）取得有害化学物使用业许可，（iv）办理排放大气设施安装申
报，（v）办理排放砷酸设施安装申报，（vi）办理排放废水设施安装申报等必要
的审批许可程序；太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社日后取得其他审批许可
可能存在法律障碍的特殊事由；就 JS 株式会社接受发行人的增资并在韩国建设
韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目，太平洋律师事务所未发现可能
存在投资领域法律障碍的特殊事由。
（四）税收情况
根据《中华人民共和国进出口税则（2022）》，韩国属于“适用最惠国税率
的国家或地区”且中国与韩国已签订《中华人民共和国政府和大韩民国政府自由
贸易协定》。根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律
意见书（二）》，为开展韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目，针对
发行人对 JS 株式会社进行增资的行为，JS 株式会社已经就该等增资缴纳韩国法
项下的登记许可税，JS 株式会社在韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项
目工厂建设过程中不存在未缴税款，且待韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极
材料项目建成投产后，JS 株式会社将根据有关法律法规的规定缴纳相关税款；截
至 2022 年 3 月 31 日，JS 株式会社不存在欠缴税款，亦无相关税务稽查或诉讼；
就 JS 株式会社接受发行人的增资并在韩国建设韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂
电正极材料项目，太平洋律师事务所未发现可能存在税收领域法律障碍的特殊事
由。
（五）进出口及外汇政策
8-3-15
根据人民网-韩国频道的相关报道1，“根据中国海关总署发布的月度进出口
数据，在今年前 5 个月中，韩国的对华贸易额实际上已经超过日本，并仅次于美
国”；“数据显示，今年前 5 个月里，中韩贸易额达到 1522 亿美元，同比增长
10.2%”。《中华人民共和国对外贸易法》第六条规定，“中华人民共和国在对
外贸易方面根据所缔结或者参加的国际条约、协定，给予其他缔约方、参加方最
惠国待遇、国民待遇等待遇，或者根据互惠、对等原则给予对方最惠国待遇、国
民待遇等待遇”，而中国与韩国已签订《中华人民共和国政府和大韩民国政府自
由贸易协定》。根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法
律意见书（二）》，JS 株式会社的主营业务包括：蓄电池原材料的生产、销售及
进出口，蓄电池原材料的再生业务相关技术开发及投资，以及与上述业务相关的
所有附带业务；据此，JS 株式会社可以根据相关法律法规从事蓄电池原材料相关
的进出口业务，韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目建成投产后，JS
株式会社可以将有关产品进行对外出口，并办理相关外汇手续；截至 2022 年 3
月 31 日，JS 株式会社未违反进出口和外汇等相关法律规定；就 JS 株式会社接
受发行人的增资并在韩国建设韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目，
太平洋律师事务所未发现可能存在进出口和外汇领域法律障碍的特殊事由。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意见书
（二）》，截至该法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现韩国关于投资、
税收、进出口、外汇等领域的法律法规因新冠疫情、国际贸易形势等因素而发生
重大变化的情况。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，新冠疫情
影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素未对韩国忠州 1-2
期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。
四、韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目是否已取得实施所需的
境内外相关备案、核准或审批等文件，如未取得，目前进展及预计完成时间
根据发行人提供的文件，就韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目，
发行人已取得宁波市商务局于 2022 年 3 月 14 日核发的《企业境外投资证书》
1 http://korea.people.com.cn/n1/2022/0613/c407882-32444946.html
8-3-16
（境外投资证第 N3302202200044 号）和宁波市发展和改革委员会于 2022 年 3
月 21 日下发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147 号），并已在中国
银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。据此，发行人韩国忠州 1-2 期年产 1.5
万吨锂电正极材料项目已取得实施所需的境内相关备案、核准或审批文件。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律意见书
（二）》，JS 株式会社在位于韩国忠清北道忠州市的 MegaPolis 产业园内（地址：
忠清北道忠州市大召院面永坪里 774 等三块土地）建设韩国忠州 1-2 期年产 1.5
万吨锂电正极材料项目；JS 株式会社已与产业园管理机构签订《产业园入驻合
同》（合同编号：第 2021-01 号）并据此使用上述土地，已取得设立工厂所需建
筑许可（许可编号：2021-许可对外窗口科-新建许可-56）并办理开工申报（确认
编号：1C3A-KK54-BFGI-YNTM-FJ6），且根据 JS 株式会社提供的文件，截至该
法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社截至目前取得的上
述审批许可可能被认定违法或无效的事宜，亦未发现 JS 株式会社未取得韩国法
律规定项下现阶段应当取得的必要的审批许可；待韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨
锂电正极材料项目的工厂建设完成后，JS 株式会社需办理：（i）取得使用许可，
（ii）办理工厂设立完毕申报并在工厂登记台账上进行登记，（iii）取得有害化学
物使用业许可，（iv）办理排放大气设施安装申报，（v）办理排放砷酸设施安装
申报，（vi）办理排放废水设施安装申报等必要的审批许可程序；太平洋律师事
务所未发现 JS 株式会社日后取得其他审批许可可能存在法律障碍的特殊事由。
发行人已在募集说明书的“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”章节披露募投项目的审批、核
准或备案情况。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人本次
募投项目的主要产品属于重点产品和服务目录中“二次电池材料制造”中的“镍
钴锰/镍钴铝三元材料”。同时，NCM 三元材料属于《中国制造 2025》鼓励发展
的“节能与新能源汽车”领域。因此，本次募投项目符合国家产业政策，符合《再
融资业务若干问题解答》问题 8（一）的要求。
发行人通过其全资子公司 JS 株式会社建设韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂
电正极材料项目，以进一步扩充发行人海外锂电池正极材料产能，不属于《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）规定的限
8-3-17
制类或禁止类的对外投资。就该项目，发行人已取得宁波市商务局于 2022 年 3
月 14 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202200044 号）以及
宁波市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 21 日下发的《项目备案通知书》（甬发
改开放〔2022〕147 号），并已在中国银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。
因此，本次发行的募投项目符合《再融资业务若干问题解答》问题 8（三）的要
求。
五、仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目购地、环
评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性
（一）环评批复情况
根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于 2022 年 5 月 13 日出具《关于
<仙桃容百锂电材料有限公司年产 40 万吨锂电正极材料项目（一期）环境影响报
告表>的批复》（仙环建函〔2022〕24 号），同意仙桃一期年产 10 万吨锂电正极
材料项目按《仙桃容百锂电材料有限公司年产 40 万吨锂电正极材料项目（一期）
环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措
施在拟选地址进行建设。
根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于 2022 年 5 月 13 日出具《关于
<湖北容百新能源工程装备有限公司年产 500 套新能源材料工程装备制造项目
（一期）环境影响报告表>的批复》（仙环建函〔2022〕25 号），同意工程装备
一期项目按《湖北容百新能源工程装备有限公司年产 500 套新能源材料工程装备
制造项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、
环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。
据此，仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目已取得
环评批复文件。
（二）土地情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师查询仙桃市国土资源网上交易
系统（https://www.xtgtjy.com/index.do），仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项
目的土地已履行完毕招拍挂程序；仙桃容百已于 2022 年 6 月 22 日与仙桃市自然
资源和规划局签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃容百预计于 2022
8-3-18
年 7 月取得该项目用地的不动产权证书。根据仙桃市自然资源和规划局出具的
《关于仙桃容百一期年产 10 万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》，仙
桃容百的仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建
设地点为湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；该项目拟建设用地地块位于仙桃
市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合
相关土地政策和城市规划的要求；在正常推进情况下，仙桃容百取得该项目土地
使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市国家高新区土地储
备充足，若因客观原因导致仙桃容百无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市
自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保仙桃容百取得符合土地政策、城
市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，容百工程装备正
在积极办理工程装备一期项目的用地手续，相关用地已确定红线图并完成出让规
划条件等前期手续，预计于 2022 年 9 月履行土地招拍挂程序；容百工程装备顺
利成为土地受让人后，预计于 2022 年 10 月签订成交确认书、土地出让合同，后
续按照相应程序缴纳土地款项和相关税费、办理不动产权证书。根据仙桃市自然
资源和规划局于 2022 年 4 月份出具的《关于湖北容百新能源工程装备有限公司
锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》，关于容百工程装备的工程装备一期项
目（即年产 500 套新能源材料工程装备制造项目（一期），以下简称“该项目”）
拟建设地点为湖北仙桃市国家高新区启动区北区；该地块位于仙桃市高新区规划
范围，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；容百工
程装备系仙桃市重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市
自然资源和规划局正积极筹备相关用地手续，容百工程装备正根据相关法律法规
的规定准备相关手续，在正常推进情况下，容百工程装备取得该项目土地使用权
不存在实质性法律障碍或重大不确定性。即使容百工程装备未能顺利成为上述土
地的受让人，仙桃市自然资源和规划局出具的上述说明亦确认“仙桃市土地储备
充足，若因客观原因导致容百工程装备无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃
市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保容百工程装备取得符合土地政
策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。”因此，工程装备一
期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
8-3-19
综上，仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目已取得
相关环评批复；仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂
程序；仙桃市自然资源和规划局已出具说明，确认仙桃一期年产 10 万吨锂电正
极材料项目、工程装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
六、核查程序和核查意见
（一）对第（1）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询仙桃高
新投基本信息，并取得仙桃高新投的营业执照、公司章程及其出具的情况说明；
（2）将发行人关联方名单与仙桃高新投的股东、董事、监事和高管人员进
行比对；
（3）查阅《仙桃容创合伙协议》、仙桃容百的公司章程及仙桃容百新能源
的公司章程等资料；
（4）查阅了发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于与
北京容百投资控股有限公司、仙桃市人民政府签署<战略合作框架协议>的自愿
性披露公告》《宁波容百新能源科技股份有限公司关于与仙桃市人民政府、武汉
市汉阳区人民政府、长江产业投资基金管理有限公司等签署新一体化一揽子合作
协议的公告》等相关公告，就发行人与仙桃高新投进行合作的背景和目的访谈了
发行人相关负责人员；
（5）取得发行人关于上述事项的说明文件。
2、核查意见
《再融资业务若干问题解答》问题 9 规定：“通过新设非全资控股子公司或
参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、
其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子
公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”
经核查，本所律师认为：仙桃高新投与发行人不存在关联关系，不属于发行
8-3-20
人的关联方；基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人拥有
项目实施主体仙桃容百的控制权。
（二）对第（3）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《仙桃容创合伙协议》；
（2）取得了发行人关于募集资金投入仙桃容创合伙的说明文件。
2、核查意见
《再融资业务若干问题解答》问题 9 规定：“通过非全资控股子公司或参股
公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供
贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人
律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”
经核查，本所律师认为：仙桃高新投未进行同比例增资或借款并不存在损害
发行人利益的情形。
（三）对第（4）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了韩国新冠疫情、中韩贸易等相关公开报道，取得了 JS 株式会社
制定的《新冠防疫守则》和《疫情防控管理指南》等内部规章制度；
（2）查阅了中韩两国国际贸易往来数据，查阅了国家商务部新闻发言人发
言等相关公开资料；
（3）查阅了太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd 的法律
意见书（二）》；
（4）查阅《中华人民共和国对外贸易法》《企业境外投资管理办法》《境
外投资管理办法》 境外投资敏感行业目录》 中华人民共和国进出口税则（2022）》
等法律法规及规范性文件；
8-3-21
（5）取得发行人就上述相关事项的说明文件。
2、核查意见
《再融资业务若干问题解答》问题 20 规定：“……（3）发行人应当充分披
露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实
施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实
施不应存在重大不确定性。”
经核查，本所律师认为：根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy
Co., Ltd 的法律意见书（二）》并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出
的判断，新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素
未对韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。
（四）对第（5）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3302202200044 号）、宁波市发展和改革委员会下发的《项目备案通知书》
（甬发改开放〔2022〕147 号）以及中国银行股份有限公司余姚分行出具的业务
登记凭证；
（2）取得并查阅了太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co., Ltd
的法律意见书（二）》；
（3）取得并查阅本次发行的《募集说明书》。
2、核查意见
《再融资业务若干问题解答》问题 8 规定：“保荐机构及发行人律师应当对
境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规
政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应当提
供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。”
经核查，本所律师认为：发行人已就投资韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电
正极材料项目取得所需的境内审批手续，本次对外投资项目符合企业境外投资相
8-3-22
关法律法规政策的规定。
（五）对第（6）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了仙桃市生态环境局出具的《关于<仙桃容百锂电材料有限
公司年产 40 万吨锂电正极材料项目（一期）环境影响报告表>的批复》（仙环建
函〔2022〕24 号）和《关于<湖北容百新能源工程装备有限公司年产 500 套新能
源材料工程装备制造项目（一期）环境影响报告表>的批复》（仙环建函〔2022〕
25 号）；
（2）取得并查阅了仙桃市自然资源和规划局出具的《关于仙桃容百一期年
产 10 万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》和《关于湖北容百新能源工
程装备有限公司锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》；
（3）取得并查阅本次发行的《募集说明书》；
（4）查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《中国制造 2025》《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）等法律法规及
规范性文件；
（5）取得发行人就募投项目相关事项的说明文件；
（6）通过仙桃市国土资源网上交易系统（https://www.xtgtjy.com/index.do）
查询仙桃容百一期年产 10 万吨锂电正极材料项目土地招拍挂公示结果；
（7）取得并查阅仙桃容百与仙桃市自然资源和规划局签订的《国有建设用
地使用权出让合同》（鄂 XT-2022-22107）和《国有建设用地使用权出让合同》
（鄂 XT-2022-22108）。
2、核查意见
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规
定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（二）符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；……”。
8-3-23
经核查，本所律师认为：仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、工程装
备一期项目已取得相关环境影响评价批复，仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料
项目土地已履行完毕招拍挂程序并签订相关《国有建设用地使用权出让合同》，
仙桃市自然资源和规划局已确认仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、工程
装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。据此，仙桃一期年产 10 万
吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目符合有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
《再融资业务若干问题解答》问题 20 的（3）规定：“发行人应当充分披露
募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施
时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施
不应存在重大不确定性。”
发行人已在募集说明书的“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”章节详细披露了本次发行募集
资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、
整体进度计划。
经核查，本所律师认为：发行人已就韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极
材料项目取得实施所需的境内相关备案、核准或审批文件，符合企业境外投资的
相关法律法规；发行人已取得仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目和工程装
备一期项目的环境影响评价批复；仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目土地
已履行完毕招拍挂程序并签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃市自
然资源和规划局已确认，仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目和工程装备一
期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
问题 6.1 关于未决诉讼
根据申报材料，1）尤米科尔、韩国尤米科尔认为发行人、湖北容百未经许
可实施了其发明专利“具有优异的硬度强度的正电极材料”，因此提起诉讼，宁
波市中级人民法院于 2021 年 9 月 13 日向发行人及湖北容百出具传票。相关诉
讼涉及停止制造、销售相关产品，以及专利使用费 14,585.77 万元，赔偿经济损
8-3-24
失 10,650.12 万元、合理费用 9.63 万元等诉求。2）尤米科尔认为发行人在生产
经营过程中侵害其发明专利“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”，因此提
起诉讼，宁波市中级人民法院于 2020 年 9 月 14 日向发行人出具传票。相关诉
讼涉及停止制造、销售相关产品，赔偿经济损失 6,192.33 万元、合理费用 25.22
万元等诉求。2021 年 9 月 30 日，法院作出一审判决书判决驳回尤米科尔的诉讼
请求，尤米科尔已对该判决提出上诉。
请发行人说明：上述诉讼是否涉及发行人核心技术，诉讼的最新进展，对发
行人生产经营、财务状况、募投项目、未来发展的影响，完善风险揭示相关内容。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 6 进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼是否涉及发行人核心技术，诉讼的最新进展
（一）上述诉讼是否涉及发行人核心技术
1、发行人的核心技术均未落入上述诉讼所涉专利的保护范围
根据发行人的说明，发行人的主要核心技术与尤米科尔、韩国尤米科尔的
ZL201580030857.0 号和 ZL201280008003.9 号发明专利的对比情况如下：
是否落入该专
核心技术 技术 与尤米科尔 ZL201580030857.0 和
利权利要求书
名称 来源 ZL201280008003.9 专利的区别
的保护范围
本技术是前驱体的合成技术，诉讼 1 和诉讼 2 的
前驱体共沉 自主
涉案专利的权利要求书并不涉及前驱体的规格和 否
淀技术 研发
技术方案。
本技术是通过掺杂提升三元正极材料结构稳定
性，有效减少了正极材料再循环过程中的结构劣
化，提高三元材料的高温循环寿命。诉讼 1 和诉
正极材料掺 自主
讼 2 的涉案专利的权利要求书涉及多元素掺杂， 否
杂技术 研发
进而得到具有优异硬度和强度的正极材料和低可
溶性碱的高镍材料，其保护的技术特征与本技术
不同。
本技术是通过气氛烧结控制，降低三元正极材料
自主 晶体结构中的 Li/Ni 混排度，进而提升了材料的结
正极材料气
构稳定性及循环寿命。诉讼 1 和诉讼 2 的涉案专 否
氛烧结技术 研发
利的权利要求书并不涉及烧结气氛对三元正极材
料晶体结构影响的合成技术，并且保护的技术特
8-3-25
征不同。
本技术通过表面处理手段降低三元正极材料的残
留锂，提升了材料表面稳定性、电极加工性能和
正极材料表 自主
循环寿命。诉讼 1 和诉讼 2 的涉案专利的权利要 否
面处理技术 研发
求书并不涉及表面处理技术，并且保护的技术特
征不同。
本技术是通过三元正极材料单晶化，提升了材料
的耐压强度，减少了其与电解液的副反应，使得
高电压单晶 其在极端使用条件下的安全性能和循环寿命大幅
自主
材料生产技 提升。诉讼 1 和诉讼 2 的涉案专利的权利要求书 否
研发
术 并不涉及单晶三元正极材料和合成技术，分别保
护的是优异硬度强度的多晶正极材料和低可溶性
碱的高镍材料，并且保护的技术特征不同。
本技术是 Ni、Co、Mn 金属回收再利用的技术，
NiCoMn 金 自主
诉讼 1 和诉讼 2 的涉案专利的权利要求书并不涉 否
属回收技术 研发
及 NiCoMn 金属回收的技术方案。
本技术是 Li2CO3 回收再利用的技术，诉讼 1 和
Li2CO3 回 自主
诉讼 2 的涉案专利的权利要求书并不涉及 Li2CO3 否
收技术 研发
回收的技术方案。
本技术是提升 Ni 摩尔含量≥90%的超高镍三元正
极材料的热稳定性、循环寿命和安全性能，进一
超高镍正极
自主 步提升电池能量密度，降低成本。诉讼 1 和诉讼
材料生产技 否
研发 2 的涉案专利的权利要求书并不涉及 Ni 摩尔含量
术
≥90%的超高镍三元正极材料及合成技术，并且保
护的技术特征不同。
本技术通过优化生产制备工艺和设备方案，采用
新型单晶合成技术，控制正极材料表面碱性，去
高镍无水洗 自主 除高镍单晶的水洗工序，起到提高产品综合性能，
否
技术 研发 降低生产成本的目的。诉讼 1 和诉讼 2 的涉案专
利的权利要求书并不涉及单晶三元正极材料和无
水洗技术，并且保护的技术特征不同。
据此，发行人的上述核心技术未落入上述诉讼所涉专利的保护范围。
2、上述诉讼的权利主张仅针对发行人的相关产品，未针对发行人的核心技
术
诉讼 1：根据发行人提供的文件及说明，尤米科尔、韩国尤米科尔认为，发
行人、湖北容百的 S85E 镍钴锰酸锂产品的技术特征与其发明专利“具有优异的
硬度强度的正电极材料”（ZL201580030857.0）部分权利要求的技术特征相同，
发行人、湖北容百未经其许可实施其发明专利/专利申请；尤米科尔、韩国尤米科
尔因此提起诉讼，要求发行人和湖北容百停止制造、销售、许诺销售 S85E 镍钴
锰酸锂产品，并向尤米科尔、韩国尤米科尔赔偿经济损失 10,650.12 万元、支付
8-3-26
发明专利临时保护期使用费 14,585.77 万元、赔偿为制止侵权行为所支付的合理
费用 96,266.25 元并承担本案的全部诉讼费。
诉讼 2：根据发行人提供的文件及说明，尤米科尔认为，发行人的 S6503 镍
钴锰酸锂产品的技术特征与尤米科尔发明专利“具有低可溶性碱含量的高镍阴
极材料”部分权利要求的技术特征相同，发行人未经尤米科尔许可，制造、销售
和许诺销售落入涉案发明专利权保护范围的产品；尤米科尔因此提起诉讼，要求
发行人停止制造、销售、许诺销售 S6503 镍钴锰酸锂产品，并向尤米科尔赔偿经
济损失 6,192.33 万元、赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用 110,167.5 元并承
担本案的全部诉讼费。
据此，诉讼 1 和诉讼 2 的诉讼请求均仅涉及发行人、湖北容百 S85E 镍钴锰
酸锂产品和 S6503 镍钴锰酸锂产品的制造、销售、许诺销售，原告并未对发行人
已有的专利及核心技术提出权利主张，因此不会对发行人的已授权专利及核心技
术产生重大不利影响。
（二）诉讼的最新进展
1、诉讼 1 的最新进展
根据发行人的说明，2022 年 1 月 11 日，宁波市中级人民法院举行证据交换；
截至本补充法律意见书出具之日，宁波市中级人民法院已委托北京国创鼎诚知识
产权应用技术研究院开展鉴定，待鉴定报告出具后，宁波市中级人民法院将组织
原被告对鉴定报告进行质证并开庭审理。
2、诉讼 2 的最新进展
根据发行人提供的文件及说明，2021 年 9 月 30 日，宁波市中级人民法院作
出一审判决书（（2020）浙 02 知民初 313 号），判决驳回尤米科尔的诉讼请求；
截至本补充法律意见书出具之日，尤米科尔已对该判决提出上诉，二审尚未开庭。
二、对发行人生产经营、财务状况、募投项目、未来发展的影响
（一）相关法院认定相关产品构成侵权并要求发行人、湖北容百承担侵权责
任的可能性较低
1、诉讼 1：
8-3-27
根据发行人就上述诉讼委托的诉讼代理律师（以下简称“诉讼代理律师”）
出具的书面说明，就 S85E 镍钴锰酸锂产品，发行人和湖北容百自行检测并委托
第三方检测机构进行检测，检测结果均显示 S85E 镍钴锰酸锂产品的技术特征与
涉案专利（专利号为 ZL201580030857.0，名称为“具有优异的硬度强度的正电极
材料”）的技术特征不同。
根据诉讼代理律师的书面说明，诉讼代理律师认为，根据 S6503 镍钴锰酸锂
产品案件的经验，若宁波市中级人民法院委托的鉴定机构按照最科学精确的方式
进行检测，该检测结果与前述自行检测及委托第三方检测结果互相印证的可能性
较高；在前述前提均成立的情况下，法院认定 S85E 镍钴锰酸锂产品构成侵权并
要求发行人和湖北容百承担侵权责任的可能性较低。
根据诉讼代理律师的书面说明，涉案专利的绝大部分内容已被现有技术公开，
涉案专利的专利权人仅通过对现有技术中的硬度强度指数参数的检测和评估方
法等进行复杂化包装而获得专利权；同时锂电池行业内的正极材料生产企业或客
户在实践中通常不会采用涉案专利涉及的检测方法对正极材料产品的硬度强度
指数进行测试，亦不会将该等检测结果用于评价正极材料的质量或性能，因此，
该涉案专利也不具有实用性。有鉴于此，发行人已向国家知识产权局提交了《专
利权无效宣告请求书》，请求国家知识产权局宣告诉讼 1 的涉案专利无效，根据
发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该涉案专利无效的申请程序尚
在进行中。
2、诉讼 2：
根据诉讼代理律师的书面说明，在收到案件一审诉讼材料后，发行人自行对
S6503 镍钴锰酸锂产品进行检测并委托第三方检测机构进行检测；两种检测结果
均 显 示 S6503 镍 钴 锰 酸 锂 产 品 的 技 术 特 征 与 涉 案 专 利 （ 专 利 号 为
ZL201280008003.9，名称为“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”）的技术特
征不同；一审审理程序中，一审法院宁波市中级人民法院委托的鉴定机构出具
ZXJD202107002 号《鉴定意见书》，亦认定 S6503 镍钴锰酸锂产品的技术特征与
涉案专利的技术特征不同；《鉴定意见书》的鉴定结论与发行人自行检测的结论
及其委托的第三方检测机构的检测结果可以互相印证，能够体现 S6503 镍钴锰酸
锂产品并未落入涉案专利保护范围的技术事实；一审法院亦采纳《鉴定意见书》
8-3-28
的鉴定结论，认定 S6503 镍钴锰酸锂产品未落入涉案专利的保护范围。
根据诉讼代理律师的书面说明，诉讼代理律师认为，一审法院所查明的技术
事实及相关程序均是正确的，二审审理程序中推翻该技术事实的可能性较低；二
审法院维持《鉴定意见书》所载鉴定结论的可能性较高，进而二审法院认定 S6503
镍钴锰酸锂产品构成侵权并要求发行人承担侵权责任的可能性较低。
（二）上述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展的影
响
1、诉讼 1：
根据发行人提供的文件、说明及 2021 年年度审计报告，尤米科尔与韩国尤
米科尔在该诉讼中主张发行人赔偿的金额合计为 252,455,166.25 元，占发行人
2021 年经审计净资产、营业收入的比例分别为 5.88%、2.46%，该等比例较低。
根据发行人的确认，S85E 镍钴锰酸锂产品报告期内销售收入占发行人营业
收入的比例较低。
根据诉讼代理律师的书面说明，两原告诉请的赔偿金额涵盖多种不同型号的
产品，超出了其证据涵盖的侵权产品范围；两原告提交的证据仅涉及其于 2019
年 4 月 22 日购得的一份 S85E 镍钴锰酸锂产品，而根据发行人的内部检测结果，
不同子型号、批次的 S85E 镍钴锰酸锂产品在与涉案专利相关的技术特征上存在
一定差异且均不构成对涉案专利的侵权，发行人和湖北容百已就上述事实进行举
证；但两原告主张的侵权赔偿计算期间超出了其提交的侵权证据覆盖的型号和时
间范围；两原告主张的赔偿金额系根据第三方网站或公开披露的数据进行推算所
得，不能体现真实的获利数据；即使两原告作为证据提交的 S85E 镍钴锰酸锂产
品被认定为构成侵权，在前述主张成立的情况下，宁波市中级人民法院仅基于两
原告已提交的侵权获利证据判令发行人和湖北容百承担两原告主张的全部赔偿
金额的可能性较低；基于目前已知的发行人、湖北容百和第三方检测机构的检测
结果及尤米科尔与韩国尤米科尔已提交的证据材料，该项诉讼对发行人造成重大
不利影响的可能性较低。
2、诉讼 2：
根据发行人的说明，该诉讼所涉及的 S6503 镍钴锰酸锂产品系发行人根据特
8-3-29
定客户的需求定制化研发的产品，在该诉讼发生之前，因客户需求发生变更，发
行人已经停止该产品的生产和销售。
根据发行人提供的文件、说明及 2021 年年度审计报告，尤米科尔在该诉讼
中主张发行人赔偿的金额合计为 62,033,467.5 元，占发行人 2021 年经审计净资
产、营业收入的比例分别为 1.45%、0.61%，该等比例较低。
根据发行人的确认，S6503 镍钴锰酸锂产品报告期内销售收入占发行人营业
收入的比例较低。
根据诉讼代理律师的书面说明，由于发行人已于诉讼 1 发生前停止 S6503 镍
钴锰酸锂产品的生产和销售，且发行人就 S6503 镍钴锰酸锂产品获得的累计营业
收入远低于尤米科尔主张的赔偿金额，即使二审法院认定 S6503 镍钴锰酸锂产品
构成侵权并判令发行人停止侵权，亦不会对发行人的生产经营造成实质性影响；
发行人还可以提供证据证明其基于 S6503 镍钴锰酸锂产品的实际获利远低于一
审原告主张的赔偿金额，二审法院判令发行人全部承担一审原告主张的赔偿金额
的可能性较低；基于目前已知的发行人、第三方检测机构的检测结果和鉴定机构
的鉴定结论、S6503 镍钴锰酸锂产品停产的实际情况和销售数据以及一审案件材
料和判决情况，该项诉讼对发行人造成重大不利影响的可能性较低。
此外，根据发行人的说明，发行人在采取法律措施积极应对上述两项诉讼的
同时，坚持自主研发并对产品进行严格检测，避免相关产品落入涉案专利的保护
范围。
综上所述，根据发行人提供的文件、说明及诉讼代理律师的书面说明，相关
法院认定相关产品构成侵权并要求发行人、湖北容百承担侵权责任的可能性较低；
上述诉讼中原告主张的赔偿金额占发行人 2021 年经审计净资产、营业收入的比
例较低；上述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展造成重
大不利影响的可能性较低。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
8-3-30
1、取得并查阅了上述诉讼的判决书等诉讼材料；
2、取得并查阅了诉讼代理律师出具的书面说明；
3、通过国家知识产权局中国与多国专利审查信息查询网站查询了涉案专利
法律状态；
4、取得并查阅了发行人向国家知识产权局提交的《专利权无效宣告请求书》；
5、查阅发行人公开披露的 2021 年年度审计报告，了解发行人经审计的净资
产及营业收入情况；
6、取得了发行人对涉诉产品、核心技术等事项的说明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：上述两项诉讼中原告请求法院保护的专利（即
ZL201280008003.9 和 ZL201580030857.0 号专利）不涉及发行人的核心技术；上
述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展造成重大不利影响
的可能性较低，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
问题 6.2 关于行政处罚
根据申报材料，1）余姚市应急管理局就发行人于 2021 年 3 月 15 日发生的
一起安全事故，依照《中华人民共和国安全生产法》第 114 条规定对发行人处以
35 万元罚款。根据发行人提供的文件，发行人已于 2022 年 1 月缴纳上述罚款。
2）该安全事故致 1 名作业人员窒息死亡。
请发行人说明：该事故造成的人员死亡、重伤及直接经济损失情况，是否导
致重大人员伤亡或社会影响恶劣，是否严重损害社会公共利益，是否应认定为重
大违法行为，公司是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第
十一条规定。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 7 进行核查并发表明确意见。
回复：
8-3-31
一、该事故造成的人员死亡、重伤及直接经济损失情况
根据《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般
窒息事故的批复》（余政复〔2021〕13 号）的附件《宁波容百新能源科技股份有
限公司“3.15”一般窒息事故调查报告》（以下简称《事故调查报告》），该事
故造成 1 人死亡，直接经济损失 224.7 万元。
二、是否导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，是否严重损害社会公共利益
（一）《事故调查报告》对该事故的认定
根据《事故调查报告》，（1）该事故造成 1 人死亡，直接经济损失 224.7 万
元；（2）该事故是一般的生产安全责任事故；（3）该事故的直接原因是 1 名作
业人员未经有限空间作业审批，违反有限空间作业规定，未穿戴防护装备进入反
应釜罐体作业，吸入高浓度氮气后窒息死亡；（4）发行人的相关情况系该事故
的间接原因。
（二）《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故造成
的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故一般分为以下等级：（一）特别重
大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，
下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人
以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿
元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死
亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经
济损失的事故；（四）造成 3 以下死亡、或者 10 人以下重伤、或者 1,000 万以下
直接经济损失的事故为一般事故。据此，按照《生产安全事故报告和调查处理条
例》对事故等级的划分，该项事故涉及的人员伤亡情况属于一般事故等级，不属
于“特别重大事故”、“重大事故”或“较大事故”涉及的人员伤亡情况。
综上，该事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，未严重
损害社会公共利益。
三、是否应认定为重大违法行为，公司是否符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十一条规定。
8-3-32
（一）《事故调查报告》对该事故的认定
如本题第（二）部分所述，《事故调查报告》认定该事故是一般的生产安全
责任事故，发行人的相关情况系该事故的间接原因。
（二）该项行政处罚的法律依据
根据余姚市应急管理局于 2021 年 12 月 31 日作出的《行政处罚决定书》
（（余）应急罚〔2021〕310 号），余姚市应急管理局依照《中华人民共和国安
全生产法》第 114 条第一款第（一）项，对发行人处以 35 万元罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第 114 条规定，发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依
照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的
罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发
生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故
的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、
影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负
有责任的生产经营单位处以罚款。
据此，该项行政处罚系根据《中华人民共和国安全生产法》第 114 条第一款
第（一）项作出，处罚标准系该法规条款中规定的最低档次，即对应“一般事故”，
未达到“较大事故”、“重大事故”或“特别重大事故”的处罚标准，且处罚金
额接近“一般事故”的处罚下限。同时，该《行政处罚决定书》未认定发行人该
行为属于情节严重的情形。
（三）罚款缴纳及整改情况
根据发行人提供的文件及说明，发行人已于 2022 年 1 月缴纳上述罚款，并
积极采取了如下整改措施：
1、事故专项整改。该事故发生后，发行人对厂区的受限空间进行强化管理，
包括受限空间上锁及张贴警示标示等措施。此外，发行人对危险作业的管理也进
行了升级强化，包括完善受限空间作业安全管理规定等制度。
2、系统性排查安全隐患。发行人邀请第三方机构对相关车间进行系统性隐
8-3-33
患排查，并邀请设计单位重新开展设计诊断工作，从设计方面的源头预防风险。
3、优化安全管理组织。发行人优化集团、事业部、分公司的三级安全管理
架构；同时集团层面增加 7 名专职安全管理人员、事业部层增加 2 名专职安全管
理人员、小曹娥分公司增加 3 名安全管理人员，并完善车间班组安全管理网络。
4、落实安全生产责任制。发行人将安全生产考核标准由事故发生时启动考
核调整为安全管理全过程考核，考核结果与员工个人绩效考核及收入挂钩，落实
安全生产责任书的签署。
5、强化日常安全管理。发行人按照安全培训计划落实分类分级培训工作，
针对相关人员开展安全法律法规、安全意识和安全职责的专项安全培训，针对有
限空间作业人员、监护人员开展具体操作技能的专项安全培训，同时开展危险化
学品风险识别及危害预防、防护安全知识培训。
6、持续加大安全生产投入。该事故发生后，发行人投入资金进行全厂整改，
并在日常生产经营中保证安全生产投入。
根据《整改复查意见书》（（小曹娥）应急复查〔2021〕003 号），余姚市
小曹娥镇安全生产监督管理所认定发行人隐患整改措施已落实，四车间具备重新
投入生产的基本安全条件，同意恢复四车间及同类型车间的生产作业。
（四）未对发行人正常生产经营造成重大不利影响
根据发行人提供的文件、说明及 2021 年年度审计报告，该项行政处罚的种
类为罚款，不涉及吊销有关证照或停产停业整顿等处罚种类；2021 年度，发行人
合并财务报表的营业收入为 1,025,900.44 万元、净利润为 90,823.67 万元，该项
行政处罚金额占发行人 2021 年度营业收入、净利润的比例分别为 0.003%、0.039%，
占比较低。据此，上述行政处罚不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（五）专项合规证明
根据余姚市应急管理局出具的证明，余姚市应急管理局针对上述事故作出
《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310 号），发行人在上述事故中的
行为是非重大违法行为。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7，相
8-3-34
关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，有权机关证明该行为不属于重大
违法行为，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的，可
以不认定为重大违法行为。如前所述，《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕
310 号）未认定发行人该行为属于情节严重的情形；根据《事故调查报告》和《生
产安全事故报告和调查处理条例》，该事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣；余姚市应急管理局出具的证明认定该行为是非重大违法行为；
据此，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人不存在《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情况”。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了余姚市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（余）应
急罚〔2021〕310 号）、《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公
司“3.15”一般窒息事故的批复》（余政复〔2021〕13 号）及其附件《宁波容百
新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故调查报告》，以及余姚市小曹娥
镇安全生产监督管理所出具的《整改复查意见书》（（小曹娥）应急复查〔2021〕
003 号）；
2、取得并查阅发行人缴纳罚款的凭证文件、发行人针对上述违法行为及其
整改情况的说明文件；
3、取得并查阅了余姚市应急管理局出具的相关证明；
4、查阅发行人公开披露的 2021 年年度审计报告，了解发行人合并财务报表
的营业收入及净利润情况；
5、访谈了发行人安全生产方面的相关负责人，了解事故情况及整改情况；
6、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理
条例》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规；
8-3-35
7、取得并查阅了《宁波容百新能源科技股份有限公司安全管理制度汇编》
《宁波容百新能源科技股份有限公司生产过程控制程序》《宁波容百新能源科技
股份有限公司监控管理制度》等相关安全生产内控制度以及发行人关于安全生产
内控制度执行情况的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：上述违法行为不属于《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 7 中所述的欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为，亦不属于该规定问题 7 中所述的国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不会对本次发行造成重大
不利影响。
问题 7.1
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围如下：
经营范围是
与发行人的
公司名称 经营范围 否涉及房地
关系
产业务
锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；
动力电池的研发及制造；自营和代理货物和技术的
发行人 / 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技 否
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销
湖北容百锂
发行人全资 售；自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经
电材料有限 否
子公司 营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
贵州容百锂 发行人全资 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
否
电材料有限 子公司 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
8-3-36
公司 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。锂电池材料、锂电池及配件的
研发、制造、加工和销售；废旧电池拆解、循环与
回收；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
锂电池及配件、化工原料及产品（除危险化学品）、
金属及金属矿、非金属矿及制品的批发、零售、技
术咨询、技术服务；其他危险化学品：盐酸、硝酸、
氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化锂、氯酸钠、硫
宁波容百锂 酸镍、硫酸钴、硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]、
发行人全资
电贸易有限 氟化钠、氨溶液[含氨＞10%]（其中含易制爆化学 否
子公司
公司 品：硝酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]、氯酸钠）的
批发（票据贸易）；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济
信息咨询、企业管理咨询；销售电子产品、电子元
器件、针纺织品、服装、化妆品、日用品、工艺品、
北京容百新
发行人全资 文化用品、体育用品、金属材料；货物进出口、技
能源科技有 否
子公司 术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
限公司
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
宁波容百材
发行人全资 专用材料制造；电子专用材料销售；新兴能源技术
料科技有限 否
子公司 研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除
公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、
仙桃容百锂 加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口（国
发行人控股
电材料有限 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（除 否
子公司
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、
武汉容百锂 加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口（国
发行人全资
电材料有限 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（除 否
子公司
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有
仙桃容创新
发行人全资 资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术
能源产业管 否
子公司 研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
理有限公司
禁止或限制的项目）
湖北容百新 发行人全资 一般项目：新能源原动设备制造；通用设备制造（不 否
8-3-37
能源工程装 子公司 含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；电子
备有限公司 专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；机械电气设备制造；普通机械设备安装
服务；工业工程设计服务；货物进出口；技术进出
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；智能控制系统集成（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
仙桃容百新 电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
发行人全资
能源科技有 询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口； 否
子公司
限公司 货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；烘炉、熔炉及电炉制
造；烘炉、熔炉及电炉销售；通用设备制造（不含
江苏凤谷节
发行人控股 特种设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设
能科技有限 否
子公司 备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控
公司
制系统装置销售；人工智能基础软件开发；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
无锡凤谷工 工业炉窑、普通机械及其配件的研发、设计、制造、
发行人控股
业炉制造有 加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 否
子公司
限公司 批准后方可开展经营活动）
仙桃容创壹 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有
号新能源合 发行人投资 资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术
否
伙企业（有 的合伙企业 研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
限合伙） 禁止或限制的项目）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有
鄂州容创壹 资金从事投资活动；（以上两项不含国家法律法规、
号新能源产 国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公
业投资基金 发行人投资 开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相
否
合伙企业 的合伙企业 吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；
（有限合 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
伙） 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
湖北容百电
池三角壹号 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有
股权投资基 发行人投资 资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术
否
金合伙企业 的合伙企业 研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
（有限合 禁止或限制的项目）
伙）
技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术
北京合纵科
转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产
技股份有限
发行人投资 品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不
公司（以下 否
的公司 含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、
简称“合纵
代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽
科技”）
车维修）；产品设计；经济贸易咨询；机械设备租
8-3-38
赁（不含汽车租赁）；生产电器设备。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三
十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根
据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的
从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未持有从事房
地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务；报告期内，发行人的主
营业务收入主要来源于三元正极材料和前驱体产品的销售，不涉及房地产开发业
务的收入。
据此，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照并通过国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人及其控股、参股子公司公开披露
的信息，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
3、查阅发行人公开披露的 2019 年年度审计报告、2020 年年度审计报告、
8-3-39
2021 年年度审计报告以及合纵科技公开披露的 2019 年年度审计报告、2020 年年
度审计报告、2021 年年度审计报告，了解相关主体主营业务收入情况；
4、查询住房和城乡建设主管部门网站，确认发行人及控股、参股子公司未
取得房地产开发企业资质；
5、获取发行人出具的发行人及控股、参股子公司不涉及房地产相关业务的
说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、
参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
第二部分 本次发行相关情况的更新
一、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人持续符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
二、 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人公开披露的《2022 年第一季度报告》及确认，截至 2022 年 3 月
31 日，上海容百持有发行人总股本的比例约为 28.79%，为发行人的控股股东；
白厚善直接控制并通过上海容百、容百管理、容百发展、容百科投及遵义容百合
伙间接控制发行人合计约 37.49%的股份，为发行人的实际控制人。
三、 发行人主要历史沿革及股本情况
（一）首次公开发行股票并上市后的股本变化情况
根据发行人提供的文件及确认，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意
8-3-40
见书出具之日，发行人股本变化情况如下：
2022 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据发行人 2020 年第一次临时股
东大会的授权及第二届董事会第六次会议董事会审议通过的《关于 2020 年限制
性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，同意对 6 名激励对象已获授权
但尚未解除限售的第一类限制性股票 58,178.00 股进行回购注销。根据上述文件，
发行人已于 2021 年 12 月 28 日完成 2020 年股票激励计划部分第一类限制性股
票回购注销实施工作，回购注销股份数量 58,178.00 股，发行人注册资本由
448,095,810 元减少至 448,037,632 元，总股本由 448,095,810 股减少至 448,037,632
股。
2022 年 4 月 30 日，发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布《宁波容百新能源科技股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
2022 年 6 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关
于回购注销及作废 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》等议案，由于部分激励对象离职、违反公司制度或业
绩考核未达标，发行人同意回购注销 2020 年限制性股票激励计划的第一类限制
性股票 157,434 股；同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划的第一类限制性
股票 76,305 股。本次回购注销完成后，发行人总股本将由 448,037,632 股变更为
447,803,893 股，注册资本也将由 448,037,632 元变更为 447,803,893 元。
2022 年 6 月 24 日，发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布《宁波容百新能源科技股份有限公司关于回购注销 2020 年和 2021 年限制性
股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
根据发行人的说明，发行人将在上述减资公告期届满后办理相关股本变动相
关的工商变更登记手续。
（二）发行人股本情况
根据发行人公开披露的《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，
8-3-41
发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 前十大股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 上海容百 129,000,000 28.79%
2 香港中央结算有限公司 23,624,972 5.27%
3 北京容百新能源投资发展有限公司 13,957,800 3.12%
4 湖州海煜股权投资合伙企业（有限合伙） 12,657,658 2.83%
5 共青城容诚投资管理合伙企业（有限合伙） 11,167,151 2.49%
6 北京容百新能源投资管理有限公司 8,800,000 1.96%
7 北京容百新能源科技投资管理有限公司 8,240,300 1.84%
华夏上证科创板 50 成份交易型开放式指数
8 7,861,674 1.75%
证券投资基金
9 遵义容百新能源投资中心（有限合伙） 7,477,300 1.67%
湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业
10 6,978,961 1.56%
（有限合伙）
四、 发行人的业务
（一）发行人的主营业务收入
根据《审计报告》《宁波容百新能源科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年第一季度报告》和发行人的确认，发行人报告期内的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限
公司。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前主营业务的情形。
根据宁波市市场监督管理局于 2022 年 5 月 10 日出具的《证明函》，自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 5 日，宁波市市场监督局未发现发行人被该局行政处
罚的记录。
据此，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
8-3-42
五、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》（财会〔2006〕3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等规范性文件的有关规定、发行人提供的文件及确
认，并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主
要关联方变化如下：
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
的子公司、合营企业及联营企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 湖北容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司
2 北京容百新能源科技有限公司 发行人的全资子公司
3 贵州容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司
4 宁波容百锂电贸易有限公司 发行人的全资子公司
5 武汉容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司
6 宁波容百材料科技有限公司 发行人的全资子公司
7 仙桃容百锂电材料有限公司 发行人的全资子公司2
8 湖北容百新能源工程装备有限公司 发行人的全资子公司
9 仙桃容创新能源产业管理有限公司 发行人的全资子公司
10 江苏凤谷节能科技有限公司 发行人的控股子公司
11 无锡凤谷工业炉制造有限公司 发行人的控股子公司
鄂州容创壹号新能源产业投资基金合伙企业
12 发行人投资的合伙企业
（有限合伙）
13 JAESE Energy Co., Ltd. 发行人的韩国全资子公司
14 Energy Material Technology Co., Ltd. 发行人的韩国控股子公司
15 Town Mining Resource Co., Ltd. 发行人的合营企业
除已出具律师文件及本补充法律意见书所述上述主要关联方以外，具有下列
情形之一的主体，为发行人的关联方：（1）发行人报告期内离任董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他
2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与相关方签署《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同
书》及公司章程，规定仙桃容百新能源科技有限公司持有仙桃容百 0.10%的股权，仙桃容创合伙持有仙桃
容百 99.90%的股权，仙桃容百已经办理相应的工商变更手续。
8-3-43
组织（发行人及其控股子公司除外）；（2）与发行人的所有关联自然人关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的其他企业或担任
董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的核查，自 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日，发行人与关联方发生的重大关联交易主要包括自关联方处
采购商品、关键管理人员薪酬等。
六、 发行人的主要财产
（一）子公司及分支机构
根据发行人提供的文件及确认，自 2022 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出
具之日，合并财务报表范围内，发行人新增 2 家境内子公司且仙桃容百的工商登
记信息发生变化，具体情况如下：
1、仙桃容创合伙
根据仙桃市市场监督管理局于 2022 年 4 月 1 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91429004MA7KNRUR9D），仙桃容创合伙的基本情况如下：
名称 仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）
注册地址 仙桃市长埫口镇通港公路特 1 号
执行事务合伙人 仙桃容创新能源产业管理有限公司（委派代表：田千里）
注册资本 160,000 万元人民币
类型 有限合伙企业
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
经营范围 企业管理咨询；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
合伙期限 2022 年 4 月 1 日至 2032 年 4 月 1 日
合伙人 及份额情 发行人出资 50.875%，仙桃高新投出资 49%，仙桃容创管理出资比例
况 0.125%
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
仙桃容创合伙系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在依据其合伙协议和法律、
8-3-44
法规需要终止或解散的情形。
2、仙桃容百新能源
根据仙桃市市场监督管理局于 2022 年 4 月 18 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91429004MA7LM8N4X9），仙桃容百新能源的基本情况如下：
名称 仙桃容百新能源科技有限公司
注册地址 仙桃市长埫口镇通港公路特 1 号
法定代表人 周彦方
注册资本 160 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 长期
股东及持股情况 发行人持股 100%
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
仙桃容百新能源系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据其公司章程
和法律、法规需要终止或解散的情形。
3、仙桃容百
根据仙桃市市场监督管理局于 2022 年 6 月 28 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91429004MA4F5X478H），仙桃容百的基本情况如下：
名称 仙桃容百锂电材料有限公司
注册地址 仙桃市高新区通港公路特 1 号
法定代表人 佘圣贤
注册资本 160,160 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售；自
营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和
经营范围
技术除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
营业期限 长期
股东及持股情况 仙桃容百新能源持股 0.10%，仙桃容创合伙持股 99.90%
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
8-3-45
仙桃容百依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据其公司章程和法律、
法规需要终止或解散的情形。
（二）土地和房产
根据发行人提供的文件及确认，截至 2022 年 3 月 31 日，《融资贷款合同》
（CEBKR-L-CN2021005）和《最高额抵押合同》（DY022420000071）已经履行
完毕；该等合同对应的锡惠国用（2014）第 003997 号、锡惠国用（2014）第 004001
号土地使用权之上设置的抵押权已于 2022 年 5 月 19 日注销。
（三）在建工程
根据《审计报告》及财务报表、发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面余额 5,000 万以上的主要建设项目
包括 2025 动力型锂电材料综合基地（一期）、年新增 33000 吨锂离子电池动力
型三元生产线改扩建项目（一期 1.5 万吨）、年产 7 万吨锂电正极材料五期项目、
年产 10 万吨锂电池正极材料项目（2 期）。
（四）主要经营、管理设备
根据财务报表及发行人的确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要
生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等。
七、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润
规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同标准并进行
核查和披露。根据发行人的确认，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，发
行人未新增重大销售合同、采购合同、施工合同，新增的重大借款及授信合同、
担保合同情况如下：
1、借款及授信合同
根据发行人提供的文件及确认，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，
发行人及其境内子公司与非关联方之间新增正在履行的合同金额 5,000 万元以上
8-3-46
的借款及授信合同情况如下：
序 贷款合同名 借款 贷款金额 担保合同名称
贷款人 贷款期限
号 称及编号 人 （万元） 及编号
《流动资金
中国农业银行 3 年（贷款
借款合同》 发行
1 股份有限公司 7,000 发放日期为 /
（820101202 人
余姚分行 2022.01.14）
20000169）
《流动资金
中国农业银行 3 年（贷款
借款合同》 发行
2 股份有限公司 13,000 发放日期为 /
（820101202 人
余姚分行 2022.03.01）
20001186）
《流动资金
中国农业银行 3 年（贷款
借款合同》 发行
3 股份有限公司 15,000 发放日期为 /
（820101202 人
余姚分行 2022.02.18）
20001000）
《流动资金 《最高额保证
中国农业银行
借款合同》 湖北 2022.03.18- 合同》
4 股份有限公司 15,000
（420101202 容百 2025.03.17 （42100520220
鄂州分行
20001705） 000888）
《人民币流
《最高额保证
动资金贷款
中国建设银行 合同》
合同》 湖北 2022.03.30-
5 股份有限公司 10,000 （HTC4206500
（HTZ42065 容百 2025.03.29
鄂州分行 00ZGDB2022N
0000LDZJ20
001）
22N009）
《最高额融
《最高额保证
资合同》 华夏银行股份
湖北 2022.03.22- 合同》（WH07
6 （WH07（融 有限公司武汉 37,500
容百 2023.03.22 （高保）
资） 洪山支行
20220003）
20220003）
《固定资产
借款》 中国工商银行
72 个月，自
（024030000 贵州 股份有限公司
7 49,000 首次提款日 /
3-2022 年 容百 遵义红花岗支
起算
（营业）字 行
00254 号）
《授信额度
《保证合同》
协议》 中国银行股份
贵州 2022.03.14- （2022 年遵中
8 （2022 年遵 有限公司遵义 22,000
容百 2022.08.24 银司保字 024
中银司额字 分行
号）
030 号）
根据发行人提供的文件及确认，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，
发行人及其境内子公司与非关联方之间的借款及授信合同中，《融资贷款合同》
（CEBKR-L-CN2021005）已经履行完毕。
8-3-47
2、担保合同
根据发行人提供的文件及确认，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，
发行人及其境内子公司与非关联方之间新增正在履行的担保合同情况具体如下：
对应的正在
序 担保合同名 担保 担保金额 担保期限/债 担保
履行的融资 担保权人
号 称及编号 人 （万元） 权确定期间 形式
合同
《最高额保 2022 年 3 月
《流动资金借 中国农业
证合同》 18 日至 2025
款合同》 发行 银行股份
1 （42100520 66,150 年 3 月 17 日 保证
（4201012022 人 有限公司
220000888 期间发生的
0001705） 鄂州分行
） 债权
《保证合
《授信额度协 中国银行
同》（2022 主债权的清
议》（2022 发行 股份有限
2 年遵中银司 10,000 偿期限届满 保证
年遵中银司额 人 公司遵义
保字 024 之日起三年
字 030 号） 分行
号）
《中国农业银
《最高额保 中国农业 2022 年 1 月
行股份有限公
证合同》 银行股份 10 日至 2025
司流动资金借 发行
3 （52100520 有限公司 30,000 年1月9日 保证
款合同》 人
220000066 遵义新华 期间发生的
（5201012022
） 支行 债务
0000303）
《最高额保 《最高额融资 2022 年 3 月
华夏银行
证合同》 合同》 22 日至 2023
发行 股份有限
4 （WH07 （WH07（融 22,500 年 3 月 22 日 保证
人 公司武汉
（高保） 资） 期间发生的
洪山支行
20220003） 20220003） 债务
《流动资金借
款合同》
（0390100009
《最高额保
-2022 年（余
证合同》 2022 年 1 月
姚）字 00344 中国工商
（03901000 4 日至 2025
号）、《流动 贵州 银行股份
5 09-2022 年 22,300 年1月3日 保证
资金借款合 容百 有限公司
余姚（保） 期间发生的
同》 余姚分行
字 0002 债务
（0390100009
号）
-2022 年（余
姚）字 00059
号）
《人民币流动
《最高额保 2021 年 9 月
资金贷款合 中国建设
证合同》 29 日至 2024
同》 发行 银行股份
6 （HTC4206 31,000 年 9 月 28 日 保证
（HTZ420650 人 有限公司
50000ZGDB 期间发生的
000LDZJ2022 鄂州分行
2022N001） 债务
N009）
8-3-48
根据发行人提供的文件及确认，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，
发行人及其境内子公司与非关联方之间的担保合同中，《最高额抵押合同》
（DY022420000071）已经履行完毕。
（二）重大关联债权债务及担保
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，发行人与其关联方之间的重大债
权债务以及互相提供担保的情形，请见本补充法律意见书第二部分第五章“（二）
重大关联交易”。
八、 公司章程的制定与修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人共发生 1 次《公司章程》的修改，具体情况如
下：
序号 修改时间 修改原因 主要修改内容
发行人已于 2021 年 12 月 28 日完
第五条：公司的注册资本为
成 2020 年股票激励计划部分第一
448,037,632 元人民币。
2022 年 4 月 类限制性股票回购注销实施工
1 第十八条：公司已发行股份总
29 日 作，回购注销股份数量 58,178.00
数为 448,037,632 股，全部为
股，注册资本由 448,095,810 元减
人民币普通股。
少至 448,037,632 元。
九、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会，分别召开了 3 次董事会和 3
次监事会。
根据发行人提供的上述董事会和监事会会议文件以及本所律师核查，自已出
具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的历次董事会、监事
会的召开、决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8-3-49
十、 发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的文件、确认并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠情况变动如下：
1、小微企业的税收优惠政策
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的相关规定，小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。根据《财政
部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 财税〔2021〕
12 号）的相关规定，小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在
《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 财税〔2019〕
13 号）的相关规定优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。容百材料、仙桃容
百、仙桃容创管理、容百工程装备符合小型微利企业条件。
（二）发行人及其境内子公司的纳税情况
针对发行人及其境内子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的纳税
情况，发行人已取得下列税务主管部门出具的证明：
公司
主管部门 出具日期 主要内容
名称
发行 国家税务总局余姚 国家税务总局余姚市税务局未查询到发行
2022.05.09
人 市税务局 人存在欠税和税收违法行为的记录
容百 国家税务总局余姚 国家税务总局余姚市税务局未查询到容百
2022.05.09
贸易 市税务局 贸易存在欠税和税收违法行为的记录
国家税务总局北京
北京 国家税务总局北京经济技术开发区税务局
经济技术开发区税 2022.05.19
容百 第一税务所未发现北京容百有欠税情形
务局第一税务所
国家税务总局贵州
贵州 贵州容百暂无欠税情形，暂无未处理的税
红花岗经济开发区 2022.05.10
容百 收违法行为
税务局
湖北容百遵守国家有关税收法律、法规和
规章，所执行的税种、税率符合中国法律、
国家税务总局鄂州
湖北 法规和规章的要求，能按时申报并及时缴
葛店经济技术开发 2022.04.17
容百 纳税款，国家税务总局鄂州葛店经济技术
区税务局
开发区税务局暂未发现湖北容百存在因违
反有关税收的法律、法规、规章的规定而受
8-3-50
到行政处罚的情况
容百材料遵守国家有关税收法律、法规和
规章，所执行的税种、税率符合中国法律、
容百 国家税务总局余姚 法规和规章的要求，容百材料已按时足额
2022.04.16
材料 市税务局 缴纳税款，无拖欠、偷税、漏税、骗税记录，
没有因违反有关税收的法律、法规、规章的
规定而受到行政处罚的情形
武汉容百遵守国家有关税收法律、法规和
规章，所执行的税种、税率符合中国法律、
国家税务总局鄂州 法规和规章的要求，湖北容百能按时进行
武汉
葛店经济技术开发 2022.04.11 纳税申报，国家税务总局鄂州葛店经济技
容百
区税务局 术开发区税务局暂未发现武汉容百存在因
违反有关税收的法律、法规、规章的规定而
受到行政处罚的情形
仙桃容百能按时申报；仙桃容百无欠税情
仙桃 国家税务总局仙桃
2022.04.30 形，国家税务总局仙桃市税务局未发现仙
容百 市税务局
桃容百有税务违法处罚行为
凤谷 国家税务总局无锡 国家税务总局无锡市惠山区税务局未发现
2022.05.05
节能 市惠山区税务局 凤谷节能有税收违法违章行为
国家税务总局无锡 国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税
无锡
市惠山区税务局第 2022.05.05 务分局未发现无锡凤谷有税收违法违章行
凤谷
一税务分局 为
十一、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于 2022 年 5 月 13 日出具《关于
<仙桃容百锂电材料有限公司年产 40 万吨锂电正极材料项目（一期）环境影响报
告表>的批复》（仙环建函〔2022〕24 号），同意仙桃一期年产 10 万吨锂电正极
材料项目按《仙桃容百锂电材料有限公司年产 40 万吨锂电正极材料项目（一期）
环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措
施在拟选地址进行建设。
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师查询仙桃市国土资源网上交易
系统（https://www.xtgtjy.com/index.do），仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项
目的土地已履行完毕招拍挂程序，仙桃容百与仙桃市自然资源和规划局已于 2022
年 6 月 22 日签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》，仙桃容百预计于 2022
年 7 月取得该项目用地的不动产权证书。
根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于 2022 年 5 月 13 日出具《关于
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<湖北容百新能源工程装备有限公司年产 500 套新能源材料工程装备制造项目
（一期）环境影响报告表>的批复》（仙环建函〔2022〕25 号），同意工程装备
一期项目按《湖北容百新能源工程装备有限公司年产 500 套新能源材料工程装备
制造项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、
环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。
根据发行人的说明，容百工程装备正在积极办理工程装备一期项目的用地手
续；截至本补充法律意见书出具之日，相关用地已确定红线图并完成出让规划条
件等前期手续，预计于 2022 年 9 月履行土地招拍挂程序；容百工程装备顺利成
为土地受让人后，预计于 2022 年 10 月签订成交确认书、土地出让合同，后续按
照相应程序缴纳土地款项和相关税费、办理不动产权证书。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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