容百科技：北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）2022-07-16
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北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）
以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜
（以下简称“本次发行”），于 2022 年 4 月 19 日出具了《北京市君合律师事务
所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁
波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2022 年 6 月 20 日出具了《北京市君
合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），
并于 2022 年 6 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（修
订稿，与前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》以
下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 7 月 8 日下发《关于宁波容百新能源科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再
融资）〔2022〕150 号）（以下简称《审核问询函（二）》），本所现就《审核
问询函（二）》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能
源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告
8-3-2
中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问
并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募
集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
8-3-3
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础
上出具本补充法律意见书如下：
8-3-4
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科
指 宁波容百新能源科技股份有限公司
技
报告期、最近三年及一 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3
指
期 月份
宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特
本次发行 指
定对象发行 A 股股票
仙桃容百锂电材料有限公司，发行人的控股子公
仙桃容百 指
司
仙桃容创新能源产业管理有限公司，发行人的全
仙桃容创管理 指
资子公司
仙桃容创合伙 指 仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）
仙桃容百新能源科技有限公司，发行人的全资子
仙桃容百新能源 指
公司
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日
施行的《中华人民共和国证券法》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公
司法》
2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会修正的
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本补充
中国 指
法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地
区
8-3-5
问题 2 关于仙桃容百
根据首轮问询回复：（1）仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目投资规模
442,352.43 万元，拟使用募集资金 224,200.00 万元；（2）项目实施主体为仙桃
容百，股权架构中包含仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃高新投、仙桃容
创管理等多个主体，发行人不直接持有其股权；（3）发行人或其指定子公司将
与仙桃容百签订业务合作协议的方式，向仙桃容百收取当年销售金额一定比例
的技术服务费、销售佣金等费用。
请发行人说明：（1）项目资金缺口的来源，募集资金的注入路径及后续管
理方式；（2）仙桃容百股权架构设置的背景股权架构中各主体的功能定位情况
（包括但不限于出资、提供技术、生产、销售等），并结合相关合伙协议、公
司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情
况。（3）仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，是否存在损害发行人利
益的情形，是否存在应披露未披露的其他重大事项。
请保荐机构对上述事项、发行人律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、仙桃容百股权架构设置的背景，股权架构中各主体的功能定位情况（包
括但不限于出资、提供技术、生产、销售等），并结合相关合伙协议、公司章
程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况
1、仙桃容百股权架构设置的背景，股权架构中各主体的功能定位情况（包
括但不限于出资、提供技术、生产、销售等）
根据发行人提供的文件及说明，发行人通过其控制的仙桃容创合伙以及全资
子公司仙桃容百新能源持有“仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目”（以下
简称“仙桃正极项目”）实施主体仙桃容百的股权，仙桃容百的股权结构如下表
所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 股权比例
1 仙桃容百新能源 160.00 0.10%
2 仙桃容创合伙 160,000.00 99.90%
8-3-6
序号 股东名称 认缴出资 股权比例
合 计 160,160.00 100.00%
根据发行人提供的文件及说明，仙桃容百的股权结构向上穿透至发行人的情
况如下：
注：发行人出资金额以红色字体标注。
（1）仙桃容创合伙设立背景及其各合伙人的功能定位
根据发行人提供的文件及说明，仙桃容创合伙为仙桃容百的控股股东，功能
定位为仙桃容百最主要的出资方；仙桃容创合伙的各合伙人出资情况如下表所示：
合伙人 角色 认缴出资额（万元）
仙桃容创管理 普通合伙人 200.00
发行人 有限合伙人 81,400.00
仙桃高新投 有限合伙人 78,400.00
合 计 160,000.00
根据发行人的说明，仙桃容创管理作为仙桃容创合伙的普通合伙人，功能定
位为仙桃容创合伙的执行事务合伙人。《合伙企业法》第三条规定：“国有独资
公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙
人。”根据发行人的说明，参考市场通行案例，发行人设立全资子公司仙桃容创
管理，用于担任仙桃容创合伙的普通合伙人。
根据发行人的说明，仙桃高新投作为仙桃容创合伙的有限合伙人，功能定位
8-3-7
为仙桃容创合伙的重要出资方之一；仙桃高新投作为仙桃市市属国有企业，受仙
桃市人民政府指定成为仙桃容创合伙的合作方代表。
根据发行人提供的文件及说明，发行人以搭设有限合伙企业的方式入股仙桃
容百，主要原因系在充分利用仙桃高新投投入资金的同时，更有利于对仙桃容百
进行控制，保障其治理结构高效和经营稳定，具体包括两个层次：
1）在仙桃容创合伙层面：根据《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙
协议》（以下简称《仙桃容创合伙协议》），发行人全资子公司仙桃容创管理出
资 200.00 万元担任普通合伙人，发行人直接出资 81,400.00 万元担任有限合伙人，
合计持有仙桃容创合伙 51%的份额；仙桃高新投出资 78,400.00 万元担任有限合
伙人。据此并结合《仙桃容创合伙协议》的约定（详见本章节“2、结合相关合
伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出
等机制情况”之“（1）《仙桃容创合伙协议》的相关约定”），基于本所律师
具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人能够控制仙桃容创合伙。
2）在仙桃容百层面：根据《仙桃容百锂电材料有限公司章程》（以下简称
《仙桃容百公司章程》），股东会是公司最高权力机构，董事会由 3 名董事组成，
仙桃容百新能源和仙桃容创合伙分别提名 1 人和 2 人。
因此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控
制仙桃容百。根据发行人的说明，与仙桃高新投直接增资仙桃容百的安排相比，
在当前架构下，仙桃高新投成为仙桃容百的间接股东，其不会直接参与仙桃容百
股东会决策，进而降低了仙桃容百股东结构的复杂度，有利于提高仙桃容百股东
决策的有效性。
（2）仙桃容百和仙桃容百新能源设立背景及功能定位
根据发行人提供的文件，发行人设立全资子公司仙桃容百新能源持有仙桃容
百 0.10%的股权。根据发行人的说明，仙桃容百新能源将按照轻资产运营模式，
受让发行人相关专利，配置相应研发、销售和管理人才，向仙桃容百输出技术、
管理和生产经验，提升仙桃容百生产产品的稳定性和良品率，并向仙桃容百收取
当年销售金额一定比例的技术特许权使用费、销售佣金等费用；发行人拟定的业
务模式具体为：
8-3-8
1）仙桃容百和仙桃容百新能源的功能定位
根据发行人的说明，仙桃容百定位为仙桃正极项目的生产加工厂；仙桃容百
新能源拟配置研发人员开展三元正极材料相关的先进工艺材料研发，并通过内部
专利转让或共有专利的方式，取得发行人三元正极材料生产技术相关的部分发明
专利；由于仙桃容百并不拥有相应研发人员和专利技术，故仙桃容百拟在生产过
程中接受仙桃容百新能源的专利技术许可；该等专利不会授权许可给仙桃高新投
等其他第三方主体使用；拟进行授权许可的专利将保证满足仙桃容百生产所需，
包括材料的组分比例调控、掺杂、包覆改性及控制颗粒定向生长等技术方向；使
用该等专利有利于提高正极材料的容量、循环和倍率性能。根据发行人的说明，
该等专利包括但不限如下专利：
专利 法律状
序号 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日
权人 态
一种具有浓度梯度分布一次
颗粒定向生长的单晶三元正 发行 ZL2018114 2018.11.2 2021.04. 专利权
1 发明
极材料及其制备方法以及锂 人 38039.6 7 16 维持
离子电池
一种高安全性锂离子电池用 发行 ZL2017112 2017.11.3 2021.04. 专利权
2 发明
正极材料及其制备方法 人 43044.7 0 20 维持
一种高电化学活性三元正极 发行 ZL2017112 2017.11.3 2020.07. 专利权
3 发明
材料及其制备方法 人 42887.5 0 03 维持
一种多级层包覆的锂离子电
发行 ZL2018114 2018.11.2 2020.11. 专利权
4 池三元正极材料及其制备方 发明
人 26830.5 7 03 维持
法以及锂离子电池
单晶镍钴锰酸锂正极材料及 发行 ZL2017100 2017.01.1 2020.07. 专利权
5 发明
其制备方法和锂离子电池 人 22538.6 2 14 维持
根据发行人的说明，发行人拟以仙桃容百新能源为主体，凭借其销售和管理
能力，搭建客户销售渠道，获取客户资源；仙桃容百未来拟将生产出的产品销售
给仙桃容百新能源，然后由仙桃容百新能源作为销售窗口销售给第三方客户。
综上所述，根据发行人的说明，仙桃容百新能源将在仙桃正极项目中负责技
术开发、市场营销及销售、签约结算职能，仙桃容百定位于仙桃正极项目加工工
厂，负责产品生产。
2）主要交易流程
根据发行人的说明，上述业务模式主要交易流程如下：
8-3-9
①仙桃容百从事正极材料的生产，并将生产出的产品全部按照仙桃容百新能
源销售给第三方客户的价格平价销售给仙桃容百新能源。
②仙桃容百新能源将从仙桃容百采购的产品销售给第三方客户，并收取对价。
③仙桃容百在生产过程中使用仙桃容百新能源授权许可的技术，并向仙桃容
百新能源支付技术特许权使用费。
④仙桃容百借助仙桃容百新能源作为销售渠道进行第三方销售，并向仙桃容
百新能源支付销售佣金。
根据发行人的说明，因仙桃容百新能源为发行人注册在仙桃市的全资子公司，
上述方案一方面因仙桃容百新能源将向仙桃容百收取一定的技术特许权使用费
和销售渠道费，将使仙桃容百新能源提高利润水平，进而有利于提升发行人的利
润率水平；另一方面可以将项目产生的税收留存到仙桃当地，有利于进一步加强
与仙桃市政府的合作。
2、结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分
享、风险承担、退出等机制情况
（1）《仙桃容创合伙协议》的相关约定
根据发行人提供的文件及说明，2022 年 3 月，发行人及其全资子公司仙桃
容创管理与仙桃高新投签署《仙桃容创合伙协议》，就仙桃容创合伙的投资目标
和领域、决策机制、利益分配、风险承担和退出机制等进行了约定，主要约定如
下：
项目 合伙协议主要约定
本合伙企业用于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目公司的投
投资目标和领域
资。
1、普通合伙人权利
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有处理本合
伙企业投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力，
该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
2、合伙人会议职权
决策机制
合伙人会议有权对本合伙企业的下列重大事项作出决议：
合伙协议的修改；决定增加合伙企业的总认缴出资额和选择合伙企业
的审计机构；约定批准有限合伙人退伙；批准普通合伙人的权益转让
及退伙事宜；合伙企业清算时，寻找委托第三方清算机构；决定改变
合伙企业的名称；决定改变合伙企业的经营范围、住所；决定延长合
8-3-10
项目 合伙协议主要约定
伙企业的经营期限；确定、更换托管银行；决定合伙企业的资金投向，
终止及财产分配。对于上述重大事项需要合伙人会议所有合伙人一致
通过。
3、决策委员会职权
除日常运营事务外，合伙企业对于项目出资及方案调整、变更及退出
事项组建决策委员会，主要职能包括：
审议对项目公司的出资及股权的投后管理并作出决策；审议项目增
资、减资、转让及退出方案并做出决策；应当由决策委员会审议或者
本合伙协议约定的其他事项。
决策委员会由 3 名委员组成，其中仙桃容创管理和发行人各推荐 1 名、
仙桃高新投推荐 1 名。决策委员会主任由仙桃容创管理推荐的决策委
员会成员担任，负责召集并主持决策委员会会议。决策委员会决策的
事项须参会人员全体委员通过方为有效。
合伙企业在获得所投项目的项目分红时，扣除收取的执行事务报酬
利益分配
后、各自按照实缴出资比例进行分配。
若合伙企业出现亏损，首先由各有限合伙人和普通合伙人以认缴出资
按比例承担，但不得要求普通合伙人向合伙企业返还已从合伙企业收
风险承担
到的执行事务报酬。本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通
合伙人向债权人承担连带清偿责任。
合伙协议中约定了终止、解散和清算的情形，该等约定为合伙企业较
退出机制
为常见的约定。
根据《仙桃容创合伙协议》、发行人提供的文件及说明，仙桃容创合伙投资
目的已经由全体合伙人同意，即投资于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目
公司，系符合发行人发展战略需求的投资；发行人及其全资子公司仙桃容创管理
合计持有仙桃容创合伙 51%的份额，享有较大比例利益分配权和可变回报；仙桃
容创管理作为执行事务合伙人，拥有处理仙桃容创合伙投资业务以及其他相关活
动之管理、控制、运营、决策的权力。
根据仙桃高新投出具的说明，仙桃高新投仅作为仙桃容创合伙的有限合伙人，
不拥有仙桃容创合伙的控制权并尊重发行人作为仙桃容创合伙实际控制人的地
位；仙桃高新投认可《仙桃容创合伙协议》约定的“投资目标和投资领域”，即
仙桃容创合伙用于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的项目公司投资；《仙
桃容创合伙协议》中约定的“合伙人会议的职权”及“项目决策机制”是为了保
护有限合伙人的利益而增加的保护性条款，不会对《仙桃容创合伙协议》中约定
的投资目的造成影响。
8-3-11
根据发行人提供的文件及说明，《仙桃容创合伙协议》在利益分配和风险承
担方面约定各有限合伙人和普通合伙人以认缴出资比例享有和承担；《仙桃容创
合伙协议》的退出机制亦是各方本着一般商业原则进行约定。
因此，基于对《仙桃容创合伙协议》的分析以及本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容创合伙；根据《仙桃容创合伙协议》
约定的收益分配和风险承担方式，仙桃高新投享有收益分配权并承担相应亏损，
不存在定期向仙桃高新投支付固定收益或在满足特定条件后以偿还投资本金加
利息的方式赎回仙桃高新投出资的约定，因此仙桃高新投对仙桃容创合伙的出资
不存在“明股实债”的情形。
（2）《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资合同书》的相关约定
发行人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃容百签署的《关于仙桃容百
锂电材料有限公司投资合同书》（简称《仙桃容百投资合同书》）以及仙桃容创
合伙与仙桃容百新能源签署的《仙桃容百公司章程》对仙桃容百的决策、利益分
享、风险承担、退出等机制约定如下：
项目 主要约定
《仙桃容百公司章程》：
股东会是仙桃容百的最高权力机构，股东会决议经全体股东一致同意通过。
董事会由 3 名董事组成，其中仙桃容百新能源提名 1 名董事，仙桃容创合
决策机制 伙提名 2 名董事。
《仙桃容百投资合同书》：
仙桃容百董事会、监事会组成及表决事项以及仙桃容百其他公司治理事宜
以仙桃容百的《公司章程》规定为准。
《仙桃容百公司章程》：
股东按照实缴的出资比例分取红利。
利益分享 《仙桃容百投资合同书》：
仙桃容百依托仙桃容百新能源掌握的客户渠道、技术优势、管理经验和品
牌从事正极材料业务生产和销售，并支付给仙桃容百新能源相应费用。
《仙桃容百公司章程》：
仙桃容创合伙和仙桃容百新能源作为仙桃容百的股东，享有充分的股东权
利，并以出资额承担相应投资风险。
风险承担 《仙桃容百投资合同书》：
在仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目投产后出现连续三年亏损或亏
损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的 25%时，发行人或发行人
指定方按照届时净资产的评估值收购仙桃容创合伙所持仙桃容百的股权。
退出机制 《仙桃容百公司章程》：
8-3-12
项目 主要约定
股东向股东以外的人转让股权，应当经表决权超过半数的股东同意。经股
东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法院依照法
律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其
他股东在同等条件下有优先购买权。
根据上述约定、《仙桃容百公司章程》及发行人的说明，发行人控制的仙桃
容创合伙为仙桃容百的控股股东，发行人可以通过股东会、董事会的安排实现对
仙桃容百的控制；在利益分享方面，仙桃容百新能源向仙桃容百输出技术、管理
和生产经验等，提升仙桃容百生产产品的稳定性和良品率，并向仙桃容百收取当
年销售金额一定比例的技术特许权使用费、销售佣金等费用，因此将提高仙桃容
百新能源的利润水平，进而有利于提升归属上市公司股东的净利润水平。
根据《仙桃容百公司章程》的相关约定，仙桃容创合伙和仙桃容百新能源作
为仙桃容百的股东，享有充分的股东权利，并以出资额承担相应投资风险。根据
《仙桃容百公司章程》和《仙桃容百投资合同书》约定的收益分配和风险承担方
式，仙桃容创合伙和仙桃容百新能源享有收益分配权并承担相应亏损，不存在定
期向仙桃容创合伙和仙桃容百新能源支付固定收益或在满足特定条件后以偿还
投资本金加利息的方式赎回仙桃容创合伙和仙桃容百新能源出资的约定，因此仙
桃容创合伙和仙桃容百新能源对仙桃容百的出资不存在“明股实债”的情形。根
据《仙桃容创合伙协议》及《仙桃容百公司章程》，仙桃高新投通过仙桃容创合
伙间接享有仙桃容百的权益，进而间接享有收益、承担投资风险。根据《仙桃容
百投资合同书》及发行人的说明，当仙桃容百在投产后出现连续三年亏损或亏损
金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的 25%时，发行人或发行人指定方将
按照届时净资产的评估值收购仙桃容创合伙所持仙桃容百的股权；该等约定主要
系考虑仙桃高新投作为地方国有企业，投资策略较为保守，通过此安排在项目公
司出现极端、极小概率事项时（连续三年亏损或亏损金额达到仙桃容创合伙对仙
桃容百实缴金额的 25%）给予仙桃容创合伙退出的权利，但发行人并不对仙桃高
新投的投资亏损承担兜底补偿义务，发行人或其指定方收购股权的价格以届时评
估机构出具的评估值为准，公允定价，该等约定不存在损害发行人利益的情形。
二、仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，是否存在损害发行人利
益的情形，是否存在应披露未披露的其他重大事项。
8-3-13
根据发行人的说明，仙桃市人民政府及其指定的投资平台仙桃高新投认可发
行人在高镍正极材料等新能源材料领域的领先地位，为促使发行人锂电正极材料
项目落地仙桃建设，仙桃高新投出资 78,400.00 万元认购仙桃容创合伙的有限合
伙份额，成为仙桃容创合伙的有限合伙人；仙桃高新投并不具体参与锂电正极材
料项目后续建设管理，其出于自身商业利益考虑，除上述 78,400.00 万元出资外，
并不再额外提供同比例增资或贷款。
根据发行人的说明，考虑到仙桃容百后续项目建设中可能的银行贷款需求，
因仙桃容百为新设公司，发行人预计需要其他主体为仙桃容百提供担保作为贷款
信用增进措施，以符合银行贷款审批的要求。根据《仙桃容创合伙协议》及发行
人的说明，为保障发行人的利益，满足仙桃容百潜在的银行贷款需求，仙桃高新
投同意在仙桃容创合伙成立之日起 5 年内，若仙桃容百在后续建设过程中需要项
目贷款，仙桃高新投将按照在合伙企业中的认缴出资比例进行担保或指定银行认
可的公司进行担保，原则上项目贷款金额不超过 16.00 亿元，贷款资金仅限仙桃
容百使用。据此测算，仙桃容百如后续对外申请银行贷款 16.00 亿元，仙桃高新
投将按其持有仙桃容创合伙 49.00%的出资份额比例，为不超过 7.84 亿元的贷款
提供担保（16.00 亿元*49.00%=7.84 亿元）。根据发行人的说明，该等约定有利
于增强仙桃容百资信能力、降低仙桃容百融资成本、保证项目建设资金需要。
根据发行人的说明，考虑到项目实施主体由发行人控制并进行经营管理，项
目实施过程中，除仙桃容创合伙和仙桃容百新能源对仙桃容百实缴的注册资本外，
发行人届时还将以借款的方式将募集资金投入仙桃容百，并以市场公允价格（参
照同期银行贷款利率（LPR）确定）向仙桃容百收取借款利息，不存在损害发行
人和中小股东利益的情形。
如前所述，《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资
合同书》中对仙桃容百及各相关主体的决策、利益分享、风险承担、退出机制进
行了约定；发行人、仙桃容创管理、仙桃高新投、仙桃容创合伙、仙桃容百新能
源分别享有《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资合同
书》约定的收益分配权并承担相应亏损，仙桃高新投对仙桃容创合伙的出资、仙
桃容创合伙和仙桃容百新能源对仙桃容百的出资不存在“明股实债”的情形；根
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据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承
诺或保底承诺，不存在业绩对赌安排，不存在应披露未披露的其他重大事项。
三、核查程序及意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百投资合同书》和《仙桃容百公
司章程》等资料；
（2）取得了发行人向仙桃容创合伙、仙桃容创管理、仙桃容百新能源出资
以及仙桃容创合伙、仙桃容百新能源向仙桃容百出资的转账凭证；
（3）通过中国与多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）
查询相关专利法律状态；
（4）取得发行人关于上述事项的说明文件；
（5）取得仙桃高新投出具的说明文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：根据《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》
《仙桃容百投资合同书》及发行人的说明，仙桃容创合伙、仙桃容百新能源及仙
桃容百的功能定位各有不同；仙桃高新投未同比例增资或提供贷款，不存在损害
发行人利益的情形；发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承诺或保底承诺，不
存在应披露未披露的其他重大事项。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
王健刚
经办律师：____________
马 锐
经办律师：____________
刘云龙
年 月 日
8-3-16
