关于宁波容百新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
宁波容百新能源科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 7 月 8 日出具的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕
150 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波容百新能源科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“容百科技”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列
问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落
实情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《宁波容百新能
源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市募集说明书》（以下简
称“募集说明书”）一致。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
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宁波容百新能源科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
1.关于本次募投项目 ................................................................................................... 3
2.关于仙桃容百 ......................................................................................................... 11
3.关于财务性投资 ..................................................................................................... 24
4.关于收益测算 ......................................................................................................... 42
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1.关于本次募投项目
根据首轮问询回复：(1)公司高镍正极材料产品连续多年质量及出货量领先
于同行；(2)本次募投锂电正极材料扩产项目中 1.5 万吨产能建设地位于韩国，
报告期内国外地区主营业务收入占比为 5.20%、1.69%、1.18%、1.72%；(3)本次
募投项目“2025 动力型锂电材料综合基地(一期)项目”系 IPO 募投项目之一，
本次融资募集资金到账后将会根据项目资金需求统筹支付，用于 1-1 期尾款及
1-2 期固定资产投资。
请发行人说明：(1)区分境内及境外梳理现有及未来规划的三元正极材料产
能，结合公司产品质量及出货量、报告期境内外业务开展及客户开拓等情况，进
一步分析新增产能的合理性及产能消化措施；(2)前次及本次募投对于该锂电材
料项目的具体资金投入情况，前次募投项目目前的资金使用进度情况，本次募投
项目是否存在重复建设的情形。
请保荐机构对上述事项、申报会计师对(2)进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）区分境内及境外梳理现有及未来规划的三元正极材料产能，结合公
司产品质量及出货量、报告期境内外业务开展及客户开拓等情况，进一步分析
新增产能的合理性及产能消化措施
1、公司未来规划的三元正极材料产能情况
公司作为国内领先的锂电池正极材料厂商，产能规划结合公司实际发展情况
及行业未来发展趋势进行综合考虑，公司 2021 年末已建产能及 2022 年拟建产能，
占国内三元正极材料产能的比例如下表所示：
单位：万吨
2022 年新建产能
2021 年末（实 增长比
项目 2022 年末 本次募投新 自有资金新
际） 率
建（注 2） 建
容百科技最大化产能预计 12.00 25.00 108.33% 7.90 5.10
其中：境内最大化产能 12.00 23.00 91.67% 6.40 4.60
境外最大化产能 - 2.00 - 1.50 0.50
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2022 年新建产能
2021 年末（实 增长比
项目 2022 年末 本次募投新 自有资金新
际） 率
建（注 2） 建
国内三元正极材料产能预
85.00 130.00 52.94% - -
计（注 1）
占比 14.12% 19.23% - - -
注 1：数据由 GGII 预测；考虑发行人境外拟建规模相对较小及境外数据可得性，故综合以
国内三元正极材料产能预计对比测算。
注 2：2022 年拟建成的募投项目产能数据为仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目中的 3.00
万吨、遵义 2-2 期年产 3.40 万吨和韩国忠州 1-2 期年产 1.50 万吨，合计 7.90 万吨。仙桃一
期年产 10 万吨锂电正极材料项目剩余 7.00 万吨于 2023 年建成。
公司 2022 年末三元正极最大化产能预计为 25.00 万吨，较 2021 年末增长
108.33%，增长幅度高于同期国内三元正极材料产能增长率，主要原因系 2022
年高镍渗透率持续提升，公司高镍正极材料产品连续多年质量及出货量领先于同
行，获下游客户战略长单锁定。受益于明确需求，公司迅速扩大产能以巩固行业
领先地位，进一步提升市场占有率。公司以下游客户的订单需求为指引，未来的
产能规划与下游客户的需求增长保持一致。同时，全球新能源汽车产业呈现爆发
增长态势，欧洲和美国的新能源汽车渗透率在提升，众多跨国车企选择高镍动力
电池技术路线，作为实现高端应用场景、高续航里程的商业化方案，需求明显提
升，公司也加快布局海外生产基地，以更好地应对未来海外客户的需求。
同行业公司中，为匹配下游动力电池企业大规模扩产计划对正极材料厂的产
能要求，公司在三元正极材料行业的主要竞争对手如当升科技、长远锂科、厦钨
新能、振华新材等均提出大规模扩产计划。在此背景下，公司面临极大的产能竞
争压力，在境内外设立生产基地扩大产能具有迫切性。
综上，公司未来产能规划符合下游客户需求，具备合理性。
2、结合公司产品质量及出货量、报告期境内外业务开展及客户开拓等情况，
分析新增产能的合理性
报告期内，公司凭借在高镍三元正极材料的优势地位，加速产能建设，向知
名动力电池企业出货量持续攀升。2021 年公司出货量位居国内三元正极市场第
一名。
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2021年中国三元正极市场排名
容百科技
第1名 13.30%
其他
第2名
第10名
第3名
第9名
第8名
第4名
第7名
第6名 第5名
数据来源：GGII
近年来，公司在高镍三元正极材料及前驱体领域进行前瞻性战略布局及持续
性研发投入，已成功掌握多项行业领先的核心技术，有效实现核心技术的成果转
化。公司于 2016 年推出第一代 NCM811 产品，2017 年在国内率先实现 NCM811
产品的大规模产业化，建立了高镍正极材料领域的核心竞争壁垒。2019 年在国
内率先开发完成 Ni90 超高镍正极材料，并于 2020 年实现超高镍正极产品的产业
化。报告期内，公司有针对性地开展了产品质量提升计划，全面提高产品竞争力，
从制度流程、产品开发到量产全产业链把控质量关键点，系统、持续地保障产品
质量的一致性；在产线装备设计及自动化控制、环境控制、质量管控方面不断摸
索和提升，积累了长期和丰富的量产经验。2021 年，公司获得宁德时代年度供
应商技术创新奖、中航锂电技术支持奖等，公司的质量优势得到了客户的广泛认
可。根据公司下游客户反馈，公司产品在磁性金属异物控制、水分控制和容量一
致性等指标方面均处于行业内产品较高水平，以此制备的客户电芯容量稳定、安
全性能高、加工过程稳定。由于公司产品质量的优质稳定，公司已全面进入全球
领先锂电池企业产业链，并成为头部锂电池企业的核心供应商。通过深度绑定下
游优质客户，公司实现产能和出货量持续攀升。公司紧抓锂电池行业发展机遇，
深耕锂电正极材料领域，已全面导入包括宁德时代、孚能科技、亿纬锂能、蜂巢
能源等境内锂电池企业并与其开展深入合作，客户的开拓进展较为顺利，已具备
较强客户壁垒。
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海外客户拓展方面，公司已与部分日韩、欧洲和东南亚知名电动车厂或电池
厂商达成采购意向，海内外市场需求增长和下游优质客户资源为公司的产能规划
及预测出货量提供了坚实保障，新增产能预计可以完全消化。
3、产能消化措施
未来，公司拟采取的产能消化措施如下：
（1）拓展国际化大客户，坚持高端化、国际化战略，优化客户结构，丰富
客户层次
报告期内，受益于下游客户需求的不断增加，公司营业收入迅速提升，其中
高镍产品产销量大幅增长，并且下游客户订单保持充足。报告期内，公司已与宁
德时代、孚能科技、SK On、亿纬锂能、蜂巢能源等海内外优质客户建立深度战
略合作关系或签署长期采购协议。对于公司 2022 年的产能消化情况，公司在手
订单主要来自宁德时代、孚能科技、天津力神、亿纬锂能、蜂巢能源、台湾能元
等，其中宁德时代预计 10 万吨、孚能科技预计 3.6 万吨，预计销量基本匹配有
效产能。对于公司 2023 年的产能消化情况， 公司在手订单主要来自宁德时代、
孚能科技、亿纬锂能、蜂巢能源、SK On 及其他重要境内外客户。根据公司与宁
德时代合作协议，宁德时代将按其总采购份额的一定比例采购公司高镍正极材料，
预计销量基本匹配有效产能。
近年来，随着高镍化趋势日益明确，公司坚定实施国际化战略，积极拓展海
外客户。公司根据海外客户需求匹配产能，建设韩国忠州生产基地，以更好的服
务海外优质客户。公司已与多家境外客户达成合作意向，签订供应协议或技术开
发协议，客户群体主要覆盖日韩、欧美及东南亚知名电池制造商、新能源汽车厂
商等，客户层次更加丰富。公司产品所匹配的车型及应用场景更加广阔，产品可
以应用于高能量密度技术路线的方形电池、圆柱电池等。公司将优先以境外工厂
的产能匹配境外客户的需求量，境外产能消化不存在障碍。
在全球车企加速向电动化布局的趋势下，公司将基于与锂电池厂商的合作经
验与基础，加速与新能源车企实现全面战略合作，并针对其新产品开发、技术研
发、市场开拓、供应链降本等方面形成深度合作，以实现客户结构优化和客户层
次丰富，巩固公司的行业地位，确保产能消化。
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综上，预计公司现有产能将无法满足客户日益增长的订单需求。随着未来新
能源行业下游需求的持续增长，公司通过不断拓展境内外优质客户，预计下游订
单将持续增长，产能消化具备可行性。
（2）聚焦经营，坚定实施公司“新一体化”战略
报告期内，公司聚焦于三元正极材料业务板块，不断进行技术创新，实现在
高镍领域的领先地位，获得客户的认可。未来，公司基于“新一体化”战略，持
续深化高镍正极专业化优势，同时围绕正极领域，优化供应链，一方面积极布局
上游资源冶炼、电池回收及前驱体领域，另一方面延伸至锂电工程装备领域，优
化产线设计及提升精益化制造能力。通过聚焦主业经营，同时通过横向拓展、纵
向深入，不断拓展公司产业链布局及影响力，坚定践行“新一体化”战略，将会
进一步提高公司市场占有率、持续盈利能力及核心竞争力。
综上，公司将坚定实施“新一体化战略”，聚焦经营，增加在产业链上的影
响力，不断提升市场地位。公司也将积极深化与客户的合作关系，拓宽合作路径，
实现产能消化，提升盈利能力。
（3）强化研发，始终保持研发领先优势
公司已连续攻克高镍正极材料多项关键技术，主要包括超高镍正极材料生产
技术、NCMA 四元正极材料生产技术、高电压单晶材料生产技术、高镍无水洗
技术等；持续深入电池技术和材料研究，研究和开发下一代电池正极材料，2019
年在国内率先开发完成 Ni90 超高镍正极材料，并于 2020 年实现超高镍正极产品
的产业化。
公司通过持续、深入的技术研发布局，推进内在、自主的产品升级与新品开
发，实现行业技术的升级迭代。公司实行“前沿技术研究、在研产品开发、在产
持续优化”的研发策略，除对量产产品进行不断优化升级之外，还实施了多项前
沿新产品开发项目，公司在固态电池适用的改性高镍/超高镍三元正极材料、氧
化物固态电解质及钠离子电池正极材料、富锂锰基正极材料、尖晶石镍锰酸锂正
极材料等新材料开发领域不断取得技术突破，满足电池企业及经济社会对更高性
能正极材料的需求。
未来，公司将继续加大研发投入，以客户需求为导向，系统性提高在锂电正
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极材料领域的综合研发竞争力，进一步带动产品的销售及产能消化。
（4）提升工程装备能力，强化公司技术优势
同行业上市公司持续加大对产线装备设备研发的投入。近年来随着行业发展，
行业主流设备呈现趋同趋势，但单机大产能化、核心设备特别是干燥设备应用创
新仍可持续带来产能和良率的提升。
公司作为国内首家大规模量产 NCM811 的正极材料企业，以自主设计建造
产线为基础，于 2017 年率先建成了国内第一条全自动化高镍正极材料生产线，
并在当年实现了量产与销售。公司通过持续加大对工艺技术、装备的研究投入，
促进工程技术领先，强化技术壁垒，在行业竞争中持续保持领先优势。
综上所述，公司产品质量优质稳定，且报告期内及未来规划的境内外三元正
极材料产能与公司根据在手订单或意向订单预测的出货量基本匹配。本次募投项
目设计的新增产能符合下游市场日益增长的需求，具备合理性。同时，发行人坚
定实施“新一体化”战略，聚焦主业，通过不断提升研发能力及工程装备能力，
开拓境内外优质客户，确保产能有效消化。
（二）前次及本次募投对于该锂电材料项目的具体资金投入情况，前次募
投项目目前的资金使用进度情况，本次募投项目是否存在重复建设的情形
“2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目”拟建设年产 6 万吨前驱体
生产线，并以此完成了项目备案、取得了环评批复。为合理规划项目建设及内部
管理需要，发行人将该项目划分为 1-1 期和 1-2 期进行建设，产能各为 3 万吨。
截至本回复出具日，该项目 1-1 期建设已完成，其中主要设备已经安装到位，部
分产线已基本完成调试工作，近期将进入产线试生产阶段；1-2 期基本完成产线
设计、设备采购询价等工作，并已启动桩基等土建施工，近期将完成合同签订、
设备采购等工作。
“2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目”作为发行人首发时的募投
项目之一，IPO 募集资金可用于该项目整体建设投资支出，按照项目建设进度进
行募集资金支付，并未在 1-1 期或 1-2 期之间划分使用比例。后续在项目建设过
程中，发行人出于内部管理需求，将本项目划分为 1-1 期和 1-2 期分期建设，并
按照建设进度使用募集资金进行了支付。因 1-1 期率先建设，故截至本回复出具
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日 IPO 募集资金主要用于支付了 1-1 期相关建设投资款项。
本次募投项目“2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目”与发行人首
发时募投项目为同一项目，由于 IPO 募集资金到账金额远低于该项目预计投资总
额，为保证该项目顺利建设，填补项目建设资金缺口，故发行人本次拟募集资金
49,300.00 万元将继续用于该项目建设。具体而言，本募投项目资本性支出为
148,726.00 万元（其中，1-1 期资本性支出金额为 102,878.00 万元，1-2 期资本性
支出金额为 45,848.00 万元），剔除 IPO 发行时已募集资金（即 82,600.29 万元）
及自有资金已支付的金额（即 12,734.38 万元），计算得出该项目资金缺口为
53,391.33 万元。本次拟募集资金 49,300.00 万元，小于上述资金缺口，不存在超
额募集的情况。根据项目建设进度，因 1-1 期率先建设并已完成部分支付，所以
本次融资募集资金到账后将会根据项目资金需求统筹支付，主要用于 1-1 期尾款
及 1-2 期固定资产投资，因此募投项目不存在重复建设的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，该项目已累计投入 60,473.18 万元，其中使用 IPO
募集资金支付 47,738.80 万元，占该项 IPO 募集资金（即 82,600.29 万元）使用
比例的 57.79%，使用自有资金支付 12,734.38 万元，均系 1-1 期相关建设支出，
具体支出情况如下表所示：
单位：万元
1-1 期相关数据 1-2 期相关数据
本次募投项 其中，IPO 其中，自 其中，IPO 其中，自
序号 项目名称 1-1 期拟投资 1-2 期拟
目投资额 募集资金 有资金已 募集资金 有资金支
规模 投资规模
已支付 支付 支付 付
1 建设投资 148,726.00 102,878.00 45,848.00
1.1 建筑工程费 43,650.00 31,325.00 12,325.00
47,738.80 12,734.38 - -
1.2 设备购置及安装费 104,452.00 71,141.00 33,311.00
1.3 其他建设费用 624.00 412.00 212.00
基本预备费及建设
2 7,000.00 5,250.00 - - 1,750.00 - -
期利息等其他
3 铺底流动资金 38,800.00 未区分
合计 194,526.00 - 47,738.80 12,734.38 - - -
考虑到 1-1 期项目尚待支付资金金额为 42,404.82 万元（即：1-1 期建设投资
102,878.00 万元减去已累计投资 60,473.18 万元），后续将根据支付需求，随 1-1
期产线陆续竣工验收向供应商支付；目前 1-2 期已在同步建设，亦需支付相应工
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程款和设备款的预付款。因此，在本次募集资金到位前，发行人将使用 IPO 募集
资金（即 82,600.29 万元）用于该项目的建设投资支出，包括 1-1 期陆续需支付
的工程款、1-2 期需支付的工程款和设备款的预付款等。
本次募集资金到位后，发行人将优先使用 IPO 募集资金（如有剩余）进行支
付；IPO 募集资金使用完毕后，发行人将使用本次募集资金继续用于 1-1 期尾款
及 1-2 期固定资产投资，相关安排具有合理性。
截至 2022 年 6 月 30 日，前次 IPO 募集资金整体使用投入进度如下表所示：
单位：万元
截至 2022 年 6 月 30 日投资进度
募集后承诺
序号 项目名称 投资金额
投资金额 实际投资金额 剩余金额
比例
2025 动力型锂电材料
1 82,600.29 47,738.80 57.79% 34,861.49
综合基地（一期）
2 补充营运资金 27,500.00 27,500.00 100.00% -
合 计 110,100.29 75,238.80 68.34% 34,861.49
二、核查程序及意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司现有及未来的三元正极材料产能规划数据；
2、获取公司 2021 年三元正极出货量及 2022 年、2023 年三元正极预计出货
量的相关数据；
3、了解公司的境内外客户拓展情况及公司未来的客户预计采购量数据，与
公司产能进行比较分析；
4、了解公司的产能消化措施。
针对问题（2），保荐机构履行了如下核查程序：
1、审阅“2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目”的可行性研究报告、
投资测算、项目备案及环评报告等文件；
2、查阅了公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和申报会计师
出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。
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针对问题（2），申报会计师履行了如下核查程序：
1、审阅“2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目”的可行性研究报告、
投资测算、项目备案及环评报告等文件；
2、取得并查看了公司募投项目的重大合同、发票、银行付款单及会计凭证
等记录；
3、核查了公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，并出具了前次
募集资金使用情况鉴证报告。
（二）核查意见
针对问题（1），经核查，保荐机构认为：
公司的未来产能规划符合下游客户需求，境内外产能规划与境外内客户预计
采购量较为匹配，同时公司采取了一定的产能消化措施，产能预计可以正常消化。
针对问题（2），经核查，保荐机构及申报会计师认为：
前次及本次募投对于该锂电材料项目的资金投入情况较为合理，本次募投项
目不存在重复建设的情形。
2.关于仙桃容百
根据首轮问询回复：(1)仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目投资规模
442,352.43 万元，拟使用募集资金 224,200.00 万元；(2)项目实施主体为仙桃
容百，股权架构中包含仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃高新投、仙桃容创
管理等多个主体，发行人不直接持有其股权；(3)发行人或其指定子公司将与仙
桃容百签订业务合作协议的方式，向仙桃容百收取当年销售金额一定比例的技术
服务费、销售佣金等费用。
请发行人说明：(1)项目资金缺口的来源，募集资金的注入路径及后续管理
方式；(2)仙桃容百股权架构设置的背景，股权架构中各主体的功能定位情况(包
括但不限于出资、提供技术、生产、销售等)，并结合相关合伙协议、公司章程
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及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况。(3)
仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，是否存在损害发行人利益的情形，
是否存在应披露未披露的其他重大事项。
请保荐机构对上述事项、发行人律师对(2)(3)进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）项目资金缺口的来源，募集资金的注入路径及后续管理方式
发行人根据既定的“新一体化”战略，为充分利用仙桃市政府给予的对口支
持政策，实现正极扩产项目快速落地和实施，与仙桃市人民政府指定的仙桃市投
资平台仙桃市高新技术产业投资有限公司（以下简称“仙桃高新投”）签署了《仙
桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》 以下简称《仙桃容创合伙协议》），
通过设立仙桃容创合伙并唯一投资于项目实施主体仙桃容百，共同出资用于本次
募投项目“仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目”建设。仙桃容百股权架构
及出资情况如下图所示：
注：发行人出资金额以红色字体标注。
1、项目资金缺口的来源
仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目投资规模 442,352.43 万元，其中拟
使用募集资金 224,200.00 万元，资金缺口为 218,152.43 万元。对于该资金缺口，
仙桃高新投已通过仙桃容创合伙间接投资仙桃容百 78,400.00 万元，故剩余资金
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缺口为 139,752.43 万元。项目公司仙桃容百将根据项目进度需要，通过银行贷款
等形式来补足，其中仙桃高新投为该等银行贷款提供不超过 78,400.00 万元的担
保。
2、募集资金的注入路径
关于募集资金投入仙桃容百的方式，包括增资和由发行人提供借款两种形式：
（1）增资的形式。发行人首先对仙桃容创管理、仙桃容创合伙和仙桃容百
新能源进行出资，然后再由仙桃容创合伙和仙桃容百新能源对项目公司仙桃容百
进行增资。发行人及仙桃高新投出资情况如下：
1）发行人对仙桃容创管理的 200.00 万元出资于 2022 年 4 月 2 日完成。
2）发行人拟对仙桃容创合伙出资 81,400.00 万元，截至本回复出具日，发行
人已实缴出资 50,000.00 万元。
仙桃容创合伙的各合伙人出资情况如下表所示：
认缴出资额 已实缴出资金额
有限合伙 角色 实缴出资时间
（万元） （万元）
仙桃容创管理 普通合伙人 200.00 200.00 2022.4.2
容百科技 有限合伙人 81,400.00 50,000.00 2022.4.2 和 2022.6.30
仙桃高新投 有限合伙人 78,400.00 78,400.00 2022.4.2
合 计 160,000.00 128,600.00 -
上述仙桃容创管理实缴出资的 200.00 万元和发行人实缴出资的 50,000.00 万
元的出资时间为发行人审议通过本次发行相关事宜的董事会召开之后，待募集资
金到位后将按照相关法律、法规规定的程序，对仙桃容百已用于本募投项目的相
应款项予以置换。
除上述实缴的 50,000.00 万元出资以外，根据《仙桃容创合伙协议》的约定，
发行人对仙桃容创合伙剩余的 31,400.00 万元出资，将于 2022 年 10 月 31 日前实
缴到位。最终资金路径亦为“上市公司至仙桃容创合伙至仙桃容百”，仙桃容创
合伙对仙桃容百的增资最终将于 2022 年 11 月 14 日前完成。
根据《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》（以下简称《仙桃容百
投资合同书》）的相关约定，仙桃容创合伙将根据该合同的约定、项目建设进度
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及资金需求，将上述全部合伙人已实缴的出资款分期缴付至仙桃容百。截至本回
复出具日，仙桃容创合伙已完成 70,000.00 万元的资金划付工作。
3）发行人通过仙桃容百新能源对仙桃容百缴付出资 150.00 万元。根据《仙
桃容百投资合同书》的相关约定，仙桃容百新能源已完成对仙桃容百 150.00 万
元增资款的缴付。该 150.00 万元的出资时间为发行人审议通过本次发行相关事
宜的董事会召开之后，待募集资金到位后将按照相关法律、法规规定的程序，对
仙桃容百已用于本募投项目的相应款项予以置换。
综上，发行人将累计使用募集资金 81,750.00 万元以出资/增资的方式注入仙
桃容百。
（2）借款的形式。募集资金到达发行人募集资金账户后，将根据项目公司
仙桃容百的需要，发行人以借款的形式将募集资金提供给仙桃容百使用，并由发
行人按照当期市场公允利率（参照同期银行贷款利率（LPR）确定）收取相应利
息，当项目产生稳定现金流后陆续偿还发行人。以借款方式提供给仙桃容百使用
的金额为 142,450.00 万元。
综上，发行人以增资和借款方式提供给仙桃容百的金额合计 224,200.00 万元。
3、募集资金后续管理方式
发行人将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》的相关规定，在上市公司、仙桃容创合伙和仙桃容百均设置募集资金专户，
与保荐机构、银行签订募集资金账户管理协议，发行人关于募集资金的使用（含
对相关公司的增资和借款）均将在募集资金专户进行，由上市公司（含上市公司、
仙桃容创合伙和仙桃容百）、保荐机构和银行三方共同监管，以有效控制募投项
目的实施进程和合规性，保证项目募集资金专项用于本次募投项目建设。仙桃容
百作为本项目的实施主体，会严格按照募集说明书所列用途使用本次募集资金，
将最终用于支付项目供应商的设备采购款、建筑工程费等金额计入募集资金已使
用的统计范畴。发行人董事会将每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）仙桃容百股权架构设置的背景，股权架构中各主体的功能定位情况
(包括但不限于出资、提供技术、生产、销售等)，并结合相关合伙协议、公司
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章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况
1、仙桃容百股权架构设置的背景，股权架构中各主体的功能定位情况(包括
但不限于出资、提供技术、生产、销售等)
发行人通过控制的仙桃容创合伙以及全资子公司仙桃容百新能源持有了仙
桃容百的股权，仙桃容百的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 股权比例
1 仙桃容百新能源 160.00 0.10%
2 仙桃容创合伙 160,000.00 99.90%
合 计 160,160.00 100.00%
仙桃容百的股权结构向上穿透至发行人的情况如本问题答复（一）所示。
（1）仙桃容创合伙设立背景及其各合伙人的功能定位
仙桃容创合伙为仙桃容百的控股股东，功能定位为仙桃容百最主要的出资方。
仙桃容创合伙的各合伙人出资情况如下表所示：
合伙人 角色 认缴出资额（万元）
仙桃容创管理 普通合伙人 200.00
容百科技 有限合伙人 81,400.00
仙桃高新投 有限合伙人 78,400.00
合 计 160,000.00
仙桃容创管理作为仙桃容创合伙的普通合伙人，功能定位为其执行事务合伙
人。根据《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以
及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此，参考市场通行案
例，上市公司设立全资子公司仙桃容创管理，用于担任仙桃容创合伙的普通合伙
人。
仙桃高新投作为仙桃容创合伙的有限合伙人，功能定位为其重要出资方之一。
仙桃高新投作为仙桃市属国有企业，受仙桃市人民政府指定成为仙桃容创合伙的
合作方代表。
发行人以搭设有限合伙企业的方式入股仙桃容百，主要原因系为在充分利用
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仙桃高新投投入资金的同时，更有利于对仙桃容百进行控制，保障其治理结构高
效和经营稳定。具体包括两个层次：
1）在仙桃容创合伙层面，发行人全资子公司仙桃容创管理出资 200.00 万元
担任普通合伙人，发行人直接出资 81,400.00 万元担任有限合伙人，合计持有仙
桃容创合伙 51%的份额；仙桃高新投出资 78,400.00 万元担任有限合伙人。据此
并结合《仙桃容创合伙协议》的约定，发行人能够控制仙桃容创合伙。
2）在仙桃容百层面，根据《仙桃容百锂电材料有限公司章程》（以下简称《仙
桃容百公司章程》）的约定，股东会是公司最高权力机构，董事会由 3 名董事组
成，仙桃容百新能源和仙桃容创合伙分别提名 1 人和 2 人。
因此，发行人可以控制仙桃容百。与仙桃高新投直接增资仙桃容百的安排相
比，在当前架构下，仙桃高新投成为仙桃容百的间接股东，其不会直接参与仙桃
容百股东会决策，进而降低了仙桃容百股东结构的复杂度，有利于提高仙桃容百
股东决策的有效性。
（2）仙桃容百和仙桃容百新能源设立背景及功能定位
公司设立全资子公司仙桃容百新能源持有仙桃容百 0.10%的股权。仙桃容百
新能源将按照轻资产运营模式，受让发行人相关专利，配置相应研发、销售和管
理人才，向仙桃容百输出技术、管理和生产经验，提升仙桃容百生产产品的稳定
性和良品率，并向仙桃容百收取当年销售金额一定比例的技术特许权使用费、销
售佣金等费用。发行人拟定业务模式具体为：
1）仙桃容百和仙桃容百新能源的功能定位
仙桃容百定位为该项目的生产加工厂。根据发行人规划，仙桃容百新能源拟
配置研发人员开展三元正极材料相关的先进工艺材料研发，并通过内部专利转让
或共有专利的方式，取得发行人三元正极材料生产技术相关的部分发明专利。由
于仙桃容百并不拥有相应研发人员和专利技术，故仙桃容百拟在生产过程中接受
仙桃容百新能源的专利技术许可。该等专利不会授权许可给仙桃高新投等其他第
三方主体使用。拟进行授权许可的专利将保证满足仙桃容百生产所需，包括材料
的组分比例调控、掺杂、包覆改性及控制颗粒定向生长等技术方向，使用该等专
利有利于提高正极材料的容量、循环和倍率性能，该等专利包括但不限如下专利：
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专利权 法律状
序号 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日
人 态
一种具有浓度梯度分布
一次颗粒定向生长的单 ZL201811438 2018.11.2 2021.04. 专利权
1 发行人 发明
晶三元正极材料及其制 039.6 7 16 维持
备方法以及锂离子电池
一种高安全性锂离子电
ZL201711243 2017.11.3 2021.04. 专利权
2 池用正极材料及其制备 发行人 发明
044.7 0 20 维持
方法
一种高电化学活性三元 ZL201711242 2017.11.3 2020.07. 专利权
3 发行人 发明
正极材料及其制备方法 887.5 0 03 维持
一种多级层包覆的锂离
子电池三元正极材料及 ZL201811426 2018.11.2 2020.11. 专利权
4 发行人 发明
其制备方法以及锂离子 830.5 7 03 维持
电池
单晶镍钴锰酸锂正极材
ZL201710022 2017.01.1 2020.07. 专利权
5 料及其制备方法和锂离 发行人 发明
538.6 2 14 维持
子电池
同时，发行人拟以仙桃容百新能源为主体，凭借其销售和管理能力，搭建客
户销售渠道，获取客户资源。仙桃容百未来拟将生产出的产品销售给仙桃容百新
能源，然后由仙桃容百新能源作为销售窗口销售给第三方客户。
综上所述，仙桃容百新能源将在项目中负责技术开发、市场营销及销售、签
约结算职能，仙桃容百定位于项目加工工厂，负责产品生产。
2）主要交易流程
上述业务模式主要交易流程如下：
①仙桃容百从事正极材料的生产，并将生产出的产品全部按照仙桃容百新能
源销售给第三方客户的价格平价销售给仙桃容百新能源。
②仙桃容百新能源将从仙桃容百采购的产品销售给第三方客户，并收取对价。
③仙桃容百在生产过程中使用仙桃容百新能源授权许可的技术，并向仙桃容
百新能源支付技术特许权使用费。
④仙桃容百借助仙桃容百新能源作为销售渠道进行第三方销售，并向仙桃容
百新能源支付销售佣金。
3）内部交易定价方式
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按照上述业务模式，仙桃容百定位为该项目的生产加工厂，毛利主要来源于
收取的代加工费。市场行情代加工厂每吨正极材料预计可取得代加工费基本保持
稳定，不同代工厂的代加工费根据代工规模、工艺复杂程度等方面不同有所差别。
如参照市场行情及自身特点，仙桃容百从事代加工业务获取的毛利率预计为
3.00%-5.00%。
仙桃容百新能源在本项目中承担技术研发和授权、销售等职能，仙桃容百新
能源拟授权许可的专利技术将在仙桃容百的产品生产过程中起到至关重要的作
用，仙桃容百新能源将按照项目销售金额的一定比例收取技术特许权使用费和销
售佣金。关于费率的选择，发行人聘请了专业咨询机构出具意见，经统计可比案
例，得出技术特许权使用费率合理区间为 3.00%至 15.00%，销售佣金费率的合
理区间为 0.03%至 2.00%。仙桃容百新能源拟根据本项目整体毛利情况，在考虑
留存给仙桃容百从事代加工业务获取的毛利后，计算得出仙桃容百新能源拟收取
的技术特许权使用费率和销售佣金费率。
仙桃容百新能源与仙桃容百将按照独立交易原则和转让定价公允性原则，基
于上述定价方式，并考虑项目建设、运营和外部市场情况确定相关费率。在发行
人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃容百签署完毕的《关于仙桃容百锂电
材料有限公司投资合同书》中已约定，“仙桃容百依托仙桃容百新能源掌握的客
户渠道、技术优势、管理经验和品牌从事正极材料业务生产和销售，并支付给仙
桃容百新能源相应费用”，发行人、仙桃高新投和仙桃容创管理已对上述安排进
行了同意确认。
因仙桃容百新能源为发行人注册在仙桃市的全资子公司，在该方案下，一方
面因仙桃容百新能源将向仙桃容百收取一定的技术特许权使用费和销售渠道费，
将使仙桃容百新能源提高利润水平，进而有利于提升归属上市公司股东的净利润
水平；另一方面可以将本项目产生的税收留存到仙桃当地，有利于进一步加强与
仙桃市政府的合作。因此，该等架构设置具有商业合理性。
2、结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分
享、风险承担、退出等机制情况
（1）《仙桃容创合伙协议》的相关约定
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2022 年 3 月，发行人及其全资子公司仙桃容创管理与仙桃高新投签署《仙
桃容创合伙协议》，就仙桃容创合伙的投资目标和领域、决策机制、利益分配、
风险承担和退出机制等进行了约定，主要约定如下：
项目 合伙协议主要约定
本合伙企业用于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目公司的投
投资目标和领域
资。
1、普通合伙人权利
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有处理本合
伙企业投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力，
该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
2、合伙人会议职权
合伙人会议有权对本合伙企业的下列重大事项作出决议：
合伙协议的修改；决定增加合伙企业的总认缴出资额和选择合伙企业
的审计机构；约定批准有限合伙人退伙；批准普通合伙人的权益转让
及退伙事宜；合伙企业清算时，寻找委托第三方清算机构；决定改变
合伙企业的名称；决定改变合伙企业的经营范围、住所；决定延长合
伙企业的经营期限；确定、更换托管银行；决定合伙企业的资金投向，
决策机制 终止及财产分配。对于上述重大事项需要合伙人会议所有合伙人一致
通过。
3、决策委员会职权
除日常运营事务外，合伙企业对于项目出资及方案调整、变更及退出
事项组建决策委员会，主要职能包括：
审议对项目公司的出资及股权的投后管理并作出决策；审议项目增
资、减资、转让及退出方案并做出决策；应当由决策委员会审议或者
本合伙协议约定的其他事项。
决策委员会由 3 名委员组成，其中仙桃容创管理和发行人各推荐 1 名、
仙桃高新投推荐 1 名。决策委员会主任由仙桃容创管理推荐的决策委
员会成员担任，负责召集并主持决策委员会会议。决策委员会决策的
事项须参会人员全体委员通过方为有效。
合伙企业在获得所投项目的项目分红时，扣除收取的执行事务报酬
利益分配
后、各自按照实缴出资比例进行分配。
若合伙企业出现亏损，首先由各有限合伙人和普通合伙人以认缴出资
按比例承担，但不得要求普通合伙人向合伙企业返还已从合伙企业收
风险承担
到的执行事务报酬。本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通
合伙人向债权人承担连带清偿责任。
合伙协议中约定了终止、解散和清算的情形，该等约定为合伙企业较
退出机制
为常见的约定，不存在向某方利益倾斜的特殊性约定
根据《仙桃容创合伙协议》的约定，仙桃容创合伙投资目的已经由全体合伙
人同意，即投资于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目公司，系符合发行人
发展战略需求的投资；发行人及其全资子公司仙桃容创管理合计持有仙桃容创合
伙 51%的份额，享有较大比例利益分配权和可变回报；仙桃容创管理作为执行事
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务合伙人，拥有处理仙桃容创合伙投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运
营、决策的权力。根据仙桃高新投出具的说明，仙桃高新投仅作为仙桃容创合伙
的有限合伙人，不拥有仙桃容创合伙的控制权并尊重上市公司作为仙桃容创合伙
实际控制人的地位；仙桃高新投认可《仙桃容创合伙协议》约定的“投资目标和
投资领域”，即仙桃容创合伙用于仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的项目
公司投资；《仙桃容创合伙协议》中约定的“合伙人会议的职权”及“项目决策
机制”是为了保护有限合伙人的利益而增加的保护性条款，不会对《仙桃容创合
伙协议》中约定的投资目的造成影响。
《仙桃容创合伙协议》在利益分配和风险承担方面约定，各有限合伙人和普
通合伙人以认缴出资比例享有和承担；《仙桃容创合伙协议》的退出机制亦是本
着一般商业原则进行约定，不存在向某方利益倾斜的特殊性约定。
因此，基于对《仙桃容创合伙协议》的分析，发行人可以控制仙桃容创合伙；
根据《仙桃容创合伙协议》约定的收益分配和风险承担方式，仙桃高新投享有收
益分配权并承担相应亏损，不存在定期向仙桃高新投支付固定收益或在满足特定
条件后以偿还投资本金加利息的方式赎回仙桃高新投出资的约定，因此仙桃高新
投对仙桃容创合伙的出资不存在明股实债的情形。
（2）《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资合同书》的相关约定
2022 年 6 月，发行人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃容百签署的
《仙桃容百投资合同书》，以及仙桃容创合伙与仙桃容百新能源签署的《仙桃容
百公司章程》，对仙桃容百的决策、利益分享、风险承担、退出等机制约定如下：
项目 主要约定
1、《仙桃容百公司章程》：
股东会是仙桃容百的最高权力机构，股东会决议经全体股东一致同意通过。
董事会由 3 名董事组成，其中仙桃容百新能源提名 1 名董事，仙桃容创合
决策机制 伙提名 2 名董事。
2、《仙桃容百投资合同书》：
仙桃容百董事会、监事会组成及表决事项以及仙桃容百其他公司治理事宜
以仙桃容百的《公司章程》规定为准。
1、《仙桃容百公司章程》：
股东按照实缴的出资比例分取红利。
利益分享
2、《仙桃容百投资合同书》：
仙桃容百依托仙桃容百新能源掌握的客户渠道、技术优势、管理经验和品
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项目 主要约定
牌从事正极材料业务生产和销售，并支付给仙桃容百新能源相应费用。
1、《仙桃容百公司章程》：
仙桃容创合伙和仙桃容百新能源作为仙桃容百的股东，享有充分的股东权
利，并以出资额承担相应投资风险。
风险承担 2、《仙桃容百投资合同书》：
在仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目投产后出现连续三年亏损或亏
损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的 25%时，发行人或发行人
指定方按照届时净资产的评估值收购仙桃容创合伙所持仙桃容百的股权。
《仙桃容百公司章程》：
股东向股东以外的人转让股权，应当经表决权超过半数的股东同意。经股
退出机制 东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法院依照法
律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其
他股东在同等条件下有优先购买权。
根据上述约定及《仙桃容百公司章程》，发行人控制的仙桃容创合伙为仙桃
容百的控股股东，发行人可以通过股东会、董事会的安排实现对仙桃容百的控制。
在利益分享方面，仙桃容百新能源向仙桃容百输出技术、管理和生产经验等，提
升仙桃容百生产产品的稳定性和良品率，并向仙桃容百收取当年销售金额一定比
例的技术特许权使用费、销售佣金等费用，因此将提高仙桃容百新能源的利润水
平，进而有利于提升归属上市公司股东的净利润水平。
根据《仙桃容百公司章程》的相关约定，仙桃容创合伙和仙桃容百新能源作
为仙桃容百的股东，享有充分的股东权利，并以出资额承担相应投资风险。根据
《仙桃容百公司章程》和《仙桃容百投资合同书》约定的收益分配和风险承担方
式，仙桃容创合伙和仙桃容百新能源享有对仙桃容百的收益分配权并承担相应亏
损，不存在定期向仙桃容创合伙和仙桃容百新能源支付固定收益或在满足特定条
件后以偿还投资本金加利息的方式赎回仙桃容创合伙和仙桃容百新能源出资的
约定，因此仙桃容创合伙和仙桃容百新能源对仙桃容百的出资不存在明股实债的
情形。仙桃高新投通过仙桃容创合伙间接享有仙桃容百的权益，进而间接享有收
益、承担投资风险。根据《仙桃容百投资合同书》的约定，当仙桃容百在投产后
出现连续三年亏损或亏损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的 25%时，
发行人或发行人指定方将按照届时净资产的评估值收购仙桃容创合伙所持仙桃
容百的股权。该等约定主要系考虑仙桃高新投作为地方国有企业，投资策略较为
保守，通过此安排在项目公司出现极端、极小概率发生的事项时（连续三年亏损
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或亏损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的 25%）给予仙桃容创合伙退
出的权利，但发行人并不对仙桃高新投投资的亏损承担兜底补偿义务，发行人收
购股权的价格以届时评估机构出具的评估值为准，公允定价，该等约定不存在损
害发行人利益的情形。
（三）仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，是否存在损害发行人
利益的情形，是否存在应披露未披露的其他重大事项
1、仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，不存在损害发行人利益的
情形
仙桃市人民政府及其指定的投资平台仙桃高新投认可发行人在高镍正极材
料等新能源材料领域的领先地位，为促使发行人锂电正极材料项目落地仙桃建设，
仙桃高新投出资 78,400.00 万元认购仙桃容创合伙的有限合伙份额，成为仙桃容
创合伙的有限合伙人。仙桃高新投并不具体参与锂电正极材料项目后续建设管理，
其出于自身商业利益考虑，除上述 78,400.00 万元出资外，并不再额外提供同比
例增资或贷款。
考虑到仙桃容百后续项目建设中可能的银行贷款需求，因仙桃容百为新设公
司，预计需要其他主体提供担保作为贷款信用增进措施，以符合银行贷款审批的
要求。所以，为保障发行人的利益，满足仙桃容百潜在的银行贷款需求，仙桃高
新投同意在仙桃容创合伙成立之日起 5 年内，若仙桃容百在后续建设过程中需要
项目贷款，仙桃高新投将按照在合伙企业中的认缴出资比例进行担保或指定银行
认可的公司进行担保，原则上项目贷款金额不超过 16.00 亿元，贷款资金仅限仙
桃容百使用。据此测算，仙桃容百如后续对外申请银行贷款 16.00 亿元，仙桃高
新投将按其持有仙桃容创合伙 49.00%的出资份额比例，承担不超过 7.84 亿元的
担保义务（16.00 亿元*49.00%=7.84 亿元）。该等约定有利于增强仙桃容百资信
能力、降低仙桃容百融资成本、保证项目建设资金需要。
考虑到项目实施主体由发行人控制并进行经营管理，项目实施除仙桃容创合
伙和仙桃容百新能源对仙桃容百实缴的注册资本外，发行人届时还将以借款的方
式将募集资金投入仙桃容百，并以市场公允价格（参照同期银行贷款利率（LPR）
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确定）向仙桃容百收取借款利息，具有商业合理性，不存在损害发行人和中小股
东利益的情形。
2、不存在应披露未披露的其他重大事项
在上述《仙桃容创合伙协议》、《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资合同
书》中对仙桃容百及各相关主体的决策、利益分享、风险承担、退出机制进行了
约定，发行人及仙桃容创管理、仙桃高新投、仙桃容创合伙和仙桃容百新能源对
仙桃容百的出资均为股权性质出资，分别享有《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百
公司章程》及《仙桃容百投资合同书》约定的收益分配权并承担相应亏损，不存
在明股实债的安排。
在《仙桃容百投资合同书》中约定，当仙桃容百在投产后出现连续三年亏损
或亏损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的 25%时，发行人或发行人指
定方将按照届时净资产的评估值收购仙桃容创合伙所持仙桃容百的股权。该等约
定主要系考虑仙桃高新投作为地方国有企业，投资策略较为保守，通过此安排在
项目公司出现极端、极小概率发生的事项时（连续三年亏损或亏损金额达到仙桃
容创合伙对仙桃容百实缴金额的 25%）给予仙桃容创合伙退出的权利，退出的价
格为届时评估机构出具的评估值为准，已发生的亏损仍将由仙桃容百的股东承担，
故发行人并不对仙桃高新投投资的亏损承担兜底补偿义务，该等约定不存在损害
发行人利益的情形。
综上，发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承诺或保底承诺，不存在业绩
对赌安排，不存在应披露未披露的其他重大事项。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《仙桃容创合伙协议》、《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合
同书》、仙桃容百公司章程等资料；
（2）取得了发行人向仙桃容创合伙、仙桃容创管理、仙桃容百新能源出资，
以及仙桃容创合伙、仙桃容百新能源向仙桃容百出资的转账凭证；
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（3）通过中国与多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）
查询相关专利法律状态；
（4）取得发行人关于上述事项的说明文件。
（5）取得仙桃高新投出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本项目的资金缺口将由仙桃高新投对仙桃容创合伙的 78,400.00 万元出资及
仙桃容百自身的贷款补足。发行人合理设置募集资金专户，并由保荐机构、银行
等三方监管，保证募集资金规范使用。仙桃容百股权架构设置具有商业合理性，
根据《仙桃容创合伙协议》、《仙桃容百公司章程》、《仙桃容百投资合同书》及发
行人的说明，仙桃容创合伙、仙桃容百新能源及仙桃容百的功能定位各有不同。
仙桃高新投未同比例增资或提供贷款具有商业合理性，不存在损害发行人利益的
情形。发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承诺或保底承诺，不存在应披露未
披露的其他重大事项。
经核查，发行人律师认为：
根据《仙桃容创合伙协议》、《仙桃容百公司章程》、《仙桃容百投资合同书》
及发行人的说明，仙桃容创合伙、仙桃容百新能源及仙桃容百的功能定位各有不
同；仙桃高新投未同比例增资或提供贷款，不存在损害发行人利益的情形；发行
人不存在对仙桃高新投投资的收益承诺或保底承诺，不存在应披露未披露的其他
重大事项。
3.关于财务性投资
3.1 关于电池三角基金
根据申报材料及首轮问询回复：(1)发行人与关联方容百管理及其他合伙人
设立电池三角基金，发行人作为有限合伙人出资 6.40 亿元，截至首轮回复出具
日，发行人尚未实缴；(2)电池三角基金的执行事务合伙人容百管理，出具了对
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未来资金投向的承诺；(3)根据合伙协议，合伙企业将主要对锂电产业项目进行
直接或间接股权投资，为全体合伙人获得良好的投资回报。
请发行人说明：(1)结合合伙协议的相关约定、基金投资方向和决策机制，
说明相关投资是否以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，发行人是
否具有电池三角基金的实际管理权或控制权，发行人作为有限合伙人如何保障未
来基金投向与公司主营业务和战略发展方向密切相关，发行人将上述相关投资不
认定为财务性投资的理由是否充分；(2)容百管理出具的相关承诺的具体形式、
法律效力，容百管理实现承诺的相关机制保障。
回复：
一、发行人说明
（一）结合合伙协议的相关约定、基金投资方向和决策机制，说明相关投
资是否以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，发行人是否具有电
池三角基金的实际管理权或控制权，发行人作为有限合伙人如何保障未来基金
投向与公司主营业务和战略发展方向密切相关，发行人将上述相关投资不认定
为财务性投资的理由是否充分
1、合伙协议的相关约定、基金投资方向和决策机制
合伙协议的主要内容及条款如下：
（1）基金投资方向
湖北容百电池三角壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电
池三角基金”）将主要对锂电产业项目进行直接或间接股权投资，坚持聚焦行业
的投资策略，充分发挥“基金+产业+区域”的联动优势，重点布局锂电产业相关
的高端制造、资源回收及其相关上下游领域的成长期项目，同时兼顾锂电产业新
兴技术领域的优质项目，为全体合伙人获得良好的投资回报。
（2）投资决策机制
容百管理为电池三角基金的普通合伙人，同时为其执行事务合伙人和管理人。
1）执行合伙人的权利
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根据合伙协议约定，容百管理作为执行事务合伙人，具有“决定、执行合伙
企业的投资及其他事务”的权利。
2）管理人的职责
根据合伙协议约定，容百管理作为管理人，履行“协助合伙企业进行投资条
款的谈判并完成对投资项目的投资”的职责。
3）投资决策委员会的安排
①为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会。
投资决策委员会委员共 3 人，包括关键人士白厚善先生，其他成员由管理人委派，
负责就合伙企业投资、退出等作出决策；
②对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。投资决策委员
会会议可以采取现场会议等表决方式进行。投资决策委员会通过决议需由三分之
二（2/3）以上有表决权的委员同意通过。
综上所述，容百管理可以控制电池三角基金，决定其投资项目。
2、发行人相关投资不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的
（1）发行人参与投资电池三角基金的目的是在保证主营业务发展良好的前
提下，立足发行人现有业务，围绕产业链上下游进行投资布局。电池三角基金重
点布局锂电产业相关的高端制造、资源回收及其相关上下游领域的成长期项目，
同时兼顾锂电产业新兴技术领域的优质项目。发行人拟通过投资电池三角基金，
建立与被投资企业的业务合作关系，投资高端制造领域，扩大高镍生产设备领先
优势，持续降低发行人万吨投资成本；投资资源回收领域，获得镍钴锰回收金属
原料供应，打造稳定且低成本的供应链体系，实现发行人的新一体化战略；在新
兴技术领域以正极材料制造用电绿色化、低成本化开发为突破口，投资新能源技
术体系以及新能源服务业，持续为发行人的正极材料研发体系及产品开发体系输
入前沿技术资源。通过建立资本纽带，发行人与被投企业形成业务协同、创新协
同和战略协同，打造生态化产业链，进一步加快在新能源产业链上下游的布局，
以更好地推进发行人的新一体化战略，提升发行人的持续竞争能力。
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（2）电池三角基金的执行事务管理人容百管理已出具承诺：“本公司保证
电池三角基金未来实施的投资全部为围绕宁波容百新能源科技股份有限公司产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或整合为目的
的并购投资，从而促进上市公司与被投资企业在业务上的合作，促进上市公司在
锂电产业上下游领域进行布局，在业务相关领域获取技术、原料、渠道、团队等
资源，符合上市公司的主营业务及战略发展方向，不会投资与上市公司业务不相
关的企业。”
综上，发行人参与投资电池三角基金不是以获取该基金或其投资项目的投资
收益为主要目的。
3、发行人不具有电池三角基金的实际管理权或控制权
发行人是电池三角基金的有限合伙人，电池三角基金的普通合伙人及执行事
务管理人为容百管理，容百管理的控股股东为容百控股，持有容百管理 90%的股
权；发行人的实际控制人白厚善通过容百控股间接控制容百管理。
因此，发行人不具有电池三角基金的实际管理权或控制权。
4、发行人作为有限合伙人如何保障未来基金投向与公司主营业务和战略发
展方向密切相关
发行人拟从以下几方面保障未来基金投向与公司主营业务和战略发展方向
密切相关：
（1）发行人作为电池三角基金的有限合伙人，在已签署的合伙协议中明确
约定了本基金设立的目的，即“重点布局锂电产业相关的高端制造、资源回收及
其相关上下游领域的成长期项目，同时兼顾锂电产业新兴技术领域的优质项目”，
该等布局与发行人主营业务和战略发展方向密切相关。
（2）发行人拟与容百管理签订关于电池三角基金合伙协议的《补充协议》，
并做如下约定：
1）容百管理应在电池三角基金投资决策委员会就拟投项目进行审议前，通
过书面及会谈的形式，与发行人就拟投项目进行沟通，并且与发行人协商拟投标
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的是否与公司主营业务和战略发展方向密切相关，判断发行人是否可从该项目中
获取技术、原料或渠道等产业链资源。
2）发行人有权向电池三角基金投资决策委员会委派具有一票否决权的观察
员 1 名，该观察员有权参加投资决策委员会会议，容百管理应当向观察员发送所
有提供给投资决策委员会成员的信息、资料、文件和通知。当拟投资的项目没有
处于发行人所处产业链上下游且发行人无法通过该项投资获取技术、原料或渠道
等产业链资源，该观察员应当行使一票否决权，投资决策委员会不得通过该项目
的投资决议。
3）发行人有权向电池三角基金委派一名投资决策委员会成员，在电池三角
基金投资决策时代表上市公司利益，保障未来基金投向与公司主营业务和战略发
展方向密切相关。
（3）发行人已积极协调电池三角基金的执行事务合伙人和管理人容百管理
出具《关于电池三角基金投资范围的承诺函》，即承诺：“本公司保证电池三角基
金未来实施的投资全部为围绕宁波容百新能源科技股份有限公司产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或整合为目的的并购投资，
从而促进上市公司与被投资企业在业务上的合作，促进上市公司在锂电产业上下
游领域进行布局，在业务相关领域获取技术、原料、渠道、团队等资源，符合上
市公司的主营业务及战略发展方向，不会投资与上市公司业务不相关的企业。”
5、发行人投资电池三角基金不属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
发行人参与投资设立电池三角基金，有利于促进发行人与被投资企业在业务
上的合作，促进发行人在锂电产业上下游领域进行布局，在业务相关领域获取技
术、原料、渠道、团队等资源，以更好地推进发行人的发展战略，提升发行人的
持续竞争能力，属于“符合公司主营业务及战略发展方向且围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，因此不应当被认定为财务性投资。
（二）容百管理出具的相关承诺的具体形式、法律效力，容百管理实现承
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诺的相关机制保障
容百管理作为电池三角基金的执行事务合伙人，出具了《关于电池三角基金
投资范围的承诺函》，该承诺函已加盖容百管理公章，且已在本回复文件中全文
引用并披露，属于容百管理出具的公开承诺，具有充分法律效力。根据《中华人
民共和国证券法》：“第八十四条 ……发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。”
为保障容百管理做出的承诺得到有效执行，将采取以下保障机制：
1、公司董事会将积极督促容百管理遵守承诺，通过取得电池三角基金出具
的私募基金信息披露半年报和年报文件（其中包括基金投资项目明细等内容）等
方式对其投资情况进行检查，并在上市公司半年度和年度报告中披露该项承诺的
履行情况。
2、保荐机构将在持续督导期内重点关注容百管理该项承诺的履行情况，在
持续督导跟踪报告中对该事项发表明确核查意见。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、查阅电池三角基金合伙协议等文件；
3、取得容百管理出具的《关于电池三角基金投资范围的承诺函》等文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、根据电池三角基金合伙协议的相关约定，容百管理作为该基金的执行事
务合伙人和管理人，有权决定基金投资方向；发行人并不具有电池三角基金的实
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际管理权或控制权；发行人通过签署电池三角基金合伙协议、协调执行事务合伙
人出具专项承诺函等形式，保障未来基金投向与公司主业和战略发展方向密切相
关；发行人对电池三角基金的投资并不以获取该基金或其投资项目的投资收益为
主要目的，不认定为财务性投资的理由充分。
2、容百管理出具的承诺函已进行公开披露，具有充分法律效力。上市公司
和保荐机构均将采取相应措施，督促容百管理履行承诺。
3.2 关于合纵科技及茂联科技
根据申报材料及首轮问询回复：(1)发行人将对合纵科技的权益性工具投资
4,240.39 万元未认定为财务性投资，主要是为与合纵科技持股 26.57%的茂联科
技开展镍钴资源供应、镍钴资源合作及战略投资等事项的全面战略合作；(2)茂
联科技拥有 5,000 金吨/年的钴产品及 16,000 金吨/年镍产品的生产能力，并通
过其全资子公司持有恩卡纳合金冶炼有限公司在赞比亚的铜钴矿资源；(3)发行
人与茂联科技签订了《战略合作协议》，双方就镍钴冶炼材料供应、镍钴资源合
作及战略投资等方面合作达成合作意向；(4)合纵科技的控股股东、实际控制人
刘泽刚通过宁波源纵股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有茂联科技 5.30%的股
权，并担任茂联科技的法定代表人及董事长。
请发行人说明：(1)结合茂联科技的股权架构、公司决策及运营机制，说明
合纵科技是否能对茂联科技施加重大影响或控制，发行人通过投资合纵科技开展
与茂联科技合作的投资背景及原因；(2)结合镍钴资源的分布情况、相关战略合
作协议对发行人镍钴资源保障的具体约定、发行人入股合纵科技前后与茂联科技
的交易情况、发行人向其他供应商采购镍钴资源的情况，说明发行人入股合纵科
技实现与茂联科技开展合作的必要性、合理性，相关投资未认定为财务性投资的
理由是否充分。
回复：
一、发行人说明
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（一）结合茂联科技的股权架构、公司决策及运营机制，说明合纵科技是
否能对茂联科技施加重大影响或控制，发行人通过投资合纵科技开展与茂联科
技合作的投资背景及原因
1、根据茂联科技的股权架构、公司决策及运营机制，合纵科技能够对茂联
科技施加重大影响
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（2014 修订）》的相关规定：“重
大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
合纵科技为茂联科技的第二大股东，直接持有茂联科技 21.33%的股份，并
通过作为茂联科技第一大股东宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合
伙人间接持有茂联科技的股份。合纵科技以直接和间接方式合计持有茂联科技
26.57%的股份。合纵科技董事长同时担任茂联科技法定代表人和董事长职务。此
外，根据公开披露信息，在经营方面合纵科技也积极利用自身资源给予茂联科技
支持，如为茂联科技提供了 76,200.00 万元担保（截至 2022 年 6 月 27 日），助力
提升茂联科技的持续经营和发展能力。
由于合纵科技为茂联科技的第二大股东，虽合纵科技无法对茂联科技实施控
制，但可施加重大影响。合纵科技将持有的茂联科技股权确认为长期股权投资，
并按照权益法进行核算。
2、发行人通过投资合纵科技开展与茂联科技合作的投资背景及原因
发行人内部制定了包括《对外投资管理制度》等在内的对外投资准则和制度，
对于拟投资标的具有严格的要求。2021 年，发行人拟与茂联科技开展业务合作，
并拟通过股权投资的方式增强双方的合作纽带关系。但考虑茂联科技整体经营规
模较小，资本结构等财务指标未满足发行人对外投资的相关要求，故发行人未直
接投资茂联科技。
鉴于：
（1）合纵科技为茂联科技的第二大股东，且能够对茂联科技施加重大影响；
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（2）合纵科技向特定对象发行股票拟于 2021 年完成发行，存在投资合纵科
技的较好契机；
（3）合纵科技的主营业务包括配电设备业务、锂电正极材料业务和电力工
程设计咨询业务，其中锂电正极材料业务与发行人的主营业务存在较强的协同，
通过投资合纵科技不仅能够加强与茂联科技的合作，还能探索与合纵科技未来进
行合作的潜在机会。
基于上述考虑，发行人通过投资合纵科技的方式开展与茂联科技的业务合作，
并进一步探索与合纵科技的相关业务合作。根据双方签署的战略合作协议，未来
若茂联科技拟引入战略投资者，发行人具有优先认购权。届时若茂联科技符合发
行人的对外投资要求，发行人将通过直接投资茂联科技的方式，进一步增强与茂
联科技的战略合作关系。
（二）结合镍钴资源的分布情况、相关战略合作协议对发行人镍钴资源保
障的具体约定、发行人入股合纵科技前后与茂联科技的交易情况、发行人向其
他供应商采购镍钴资源的情况，说明发行人入股合纵科技实现与茂联科技开展
合作的必要性、合理性，相关投资未认定为财务性投资的理由是否充分
1、镍钴资源的分布情况
茂联科技是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术企业，拥有
5,000 金吨/年的钴产品及 16,000 金吨/年镍产品的生产能力，是国内少数大规模
运用高压浸出工艺的工厂。茂联科技具有 MSP、MHP 的加工冶炼能力，同时，
茂联科技通过其全资子公司茂联（香港）国际贸易有限公司（以下简称“香港茂
联”）持有恩卡纳合金冶炼有限公司（Nkana Alloy Smelting Company Limited）在
赞比亚的铜钴矿资源（钴资源储量超 10 万吨）。经查询公开资料，全球镍钴资源
分布情况如下：
（1）镍资源分布情况
据美国地质调查局数据，2021 年全球镍可采储量约 9,500 万吨，其中约 60%
为红土镍矿，约 40%为硫化镍矿。澳大利亚、印度尼西亚以及巴西镍矿资源合计
占比超过 60%，分别为 22.10%、22.10%及 16.80%。
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全球红土镍矿主要分布于印度尼西亚、澳大利亚及菲律宾，合计占比约为
46%。印度尼西亚、澳大利亚及菲律宾占比均超 10%，其中印度尼西亚占比达
18.70%、澳大利亚占比达 17.70%、菲律宾占比达 10.10%。古巴、新喀里多尼亚
以及巴西红土镍矿资源占比也超过 8%，分别为 9.10%、8.40%及 8.30%。
全球硫化镍矿主要分布于南非、加拿大及俄罗斯，合计占比约为 64%，超过
一半。南非、加拿大及俄罗斯占比均超过 15%，其中南非占比最多，达 28.10%、
加拿大占比 18.60%、俄罗斯占比 17.30%。澳大利亚、中国、美国及芬兰硫化镍
矿资源占比均超 4%，分别为 10.10%、5.10%、4.30%及 4.10%。
（2）钴资源分布情况
据美国地质调查局数据，2021 年全球钴资源储量约为 700 万吨，其中刚果(金)
是最大的资源国，钴资源储量 360 万吨，约占全球总储量的 50%；其次是澳大利
亚，钴资源储量 140 万吨，占比约 20%；中国钴资源储量约 8 万吨，仅占全球总
储量 1.12%，资源禀赋的缺乏使得中国每年不得不大量依赖进口来满足自身的需
求。
据文献资料，红土型 Ni-Co 矿床蕴含着世界陆地 60%的镍资源和 36%的钴
资源。红土型 Ni-Co 矿床主要产于北纬 23.6°与南纬 23.0°之间的热带或亚热
带地区， 澳大利亚、喀麦隆、古巴、巴西、新喀里多尼亚、印尼、菲律宾是重
要的红土型 Ni-Co 矿床产出国。
2、相关战略合作协议对发行人镍钴资源保障的具体约定
根据发行人与茂联科技签署的战略合作协议，双方决定依托茂联科技矿产资
源优势、有色金属及化工产品加工制造优势，依托发行人对镍、钴资源及产品拥
有大量的开发及采购需求，以及双方产品与市场优势，共同开展以下合作：
（1）同等条件下：发行人将提供 MSP、MHP、钴合金、氢氧化镍、氢氧化
钴等镍钴原材料，茂联科技同意优先为发行人进行材料代加工，必要时茂联科技
将通过专线代工等形式，以保证发行人的原料加工需求；
（2）茂联科技通过香港茂联持股的赞比亚钴矿所产出的矿石及冶炼产品，
在同等条件下优先保障发行人的需求；发行人将优先开发茂联科技成为自身原料
产品供应商；
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（3）茂联科技将全力配合发行人完成供应链开发、产品测试，并根据发行
人要求配合完成可持续发展的相关认证；
（4）茂联科技及其子公司若需要引入战略投资，发行人享有优先认购权。
3、发行人入股合纵科技前后与茂联科技的交易情况
发行人入股合纵科技前，发行人与茂联科技未发生原材料采购交易；发行人
于 2021 年 5 月入股合纵科技，同时与茂联科技签署《战略合作协议》。在此之后，
发行人持续向茂联科技进行原材料采购，2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人向茂
联科技的采购原材料硫酸镍-晶体的金额分别为 3,641.80 万元和 1,676.00 万元，
双方的业务合作在持续深化。
4、发行人向其他供应商采购镍钴资源的情况
发行人向茂联科技采购的原材料是硫酸镍-晶体。2019 年至 2022 年 1-3 月，
发行人向供应商采购硫酸镍-晶体的金额合计分别为 10,390.71 万元、12,649.11
万元、12,406.24 万元和 10,664.65 万元。2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人向茂
联科技采购原材料硫酸镍-晶体金额占同类原材料采购金额比例分别为 29.35%和
15.72%，其中 2021 年茂联科技为发行人该品类原材料第二大供应商，茂联科技
已成为发行人该品类原材料最重要的供应商之一。
镍、钴资源及相关冶炼产品是高镍前驱体的关键原料，发行人对合纵科技投
资以及进而与茂联科技在镍、钴冶炼及资源层面的战略合作，是基于发行人正极
与前驱体业务的快速发展，保证关键原材料的安全、稳定、充足供应而进行，符
合发行人围绕“高镍正极”进行产业链延伸的战略。茂联科技具有 MSP、MHP 等
钴镍新材料加工冶炼能力，通过与其合作，公司布局高镍材料上游冶炼环节，加
强镍钴冶炼材料方面的业务与技术协同开发，有利于持续降低成本，增强产业核
心竞争力。
综上所述，发行人对合纵科技进行投资的目的是为了与茂联科技开展镍钴资
源供应、镍钴资源合作及战略投资等事项的全面战略合作，从而优化供应链、降
低供应链成本。与此同时，发行人在锂电正极材料业务方面与合纵科技在投资后
也开展了深入合作。所以，发行人对合纵科技的投资，属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合发行人的主营业务及战略发展
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方向，因此根据《再融资业务若干问题解答》的相关要求，可不界定为财务性投
资。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、查阅茂联科技公司章程、发行人与茂联科技签署的《战略合作协议》；
3、查阅了镍钴资源分布情况的相关报道，查看了合纵科技对茂联科技经营
情况的公开披露信息；
4、查阅了发行人与茂联科技采购情况统计数据；了解了发行人与合作科技
合作情况；
5、对发行人投资管理团队人员进行访谈，了解其投资合纵科技、与茂联科
技签署《战略合作协议》的背景。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
合纵科技作为茂联科技第二大股东，能够对茂联科技实施重大影响，发行人
通过投资合纵科技开展与茂联科技合作具有商业合理性；发行人入股合纵科技后，
开始向茂联科技采购原材料硫酸镍-晶体等，与茂联科技签订的《战略合作协议》
明确约定在同等条件下茂联科技优先为发行人进行相关材料代加工，以保证发行
人的原料加工需求。发行人在锂电正极材料业务方面与合纵科技在投资后也开展
了深入合作。因此，根据《再融资业务若干问题解答》的相关要求，可不界定为
财务性投资。
3.3 关于 TMR 株式会社
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根据申报材料及首轮问询回复：(1)发行人将对合营企业 TMR 株式会社的投
资 3,613.39 万元不认定为财务性投资；(2)TMR 株式会社主要从事锂电池材料回
收再利用业务。发行人通过韩国全资子公司 JS 株式会社持有 TMR 株式会社 50%
的股权；(3)发行人通过投资 TMR 株式会社，能够保障发行人在韩国的前驱体生
产原料的供应，又能对发行人正极工厂的废料进行回收再生，报告期内，发行人
向 TMR 株式会社采购镍钴锰混合液分别为 1,789.83 万元、1,273.06 万元、
2,945.84 万元、335.44 万元。
请发行人说明：(1)结合韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局及 TMR
株式会社的市场地位、报告期各期发行人向 TMR 株式会社采购原材料的金额占发
行人同类产品总采购金额及 TMR 销售额金额的占比、同类产品采购单价差异情况，
说明发行人与 TMR 株式会社交易的必要性；(2)TMR 株式会社能够保障发行人在
韩国的前驱体生产原料供应的原因，并结合前述情况，进一步说明发行人投资
TMR 株式会社属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
的原因，是否应当认定为财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项 3.1-3.3 进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局及 TMR 株式会社的
市场地位、报告期各期发行人向 TMR 株式会社采购原材料的金额占发行人同类
产品总采购金额及 TMR 销售额金额的占比、同类产品采购单价差异情况，说明
发行人与 TMR 株式会社交易的必要性
1、结合韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局及 TMR 株式会社的市
场地位
（1）韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局
随着韩国汽车企业及动力电池企业加紧在全球新能源汽车市场上的布局，
LG 新能源、三星、SK 创新等知名韩国企业纷纷布局锂电池材料回收再利用市场。
通过查询公开报道，相关情况如下：
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1）LG 新能源于 2021 年底收购北美最大废旧电池回收企业 Li-Cycle 2.6%的
股份，根据双方约定，Li-Cycle 自 2023 年起十年间将为 LG 新能源供应 2.00 万
吨回收镍。2022 年 6 月，LG 新能源在韩国忠清北道梧仓工厂建立电动汽车充电
储能(ESS)系统，利用废旧电池生产充电装置为电动汽车充电。
2）三星集团早在 2009 年通过旗下的三星物产购入韩国电池回收龙头企业
SungEel HiTech 6.33%的股份，并于 2021 年再次购入该公司 11.5%的股份。
SungEel HiTech 成立于 2000 年，专门从事锂电池回收业务，主要从汽车制造商
和包括 LG 新能源在内的专业电池制造商处收集旧的和有缺陷的电池，并从中每
年提取约 4,400.00 吨的镍和钴。
3）SK 创新也在积极研发电池回收相关技术，持有 50 件该领域的专利，预
计 2025 年将通过 30GWh 规模的电池回收利用创造 3,000 亿韩元（约合人民币
15.6 亿元）的息税折旧摊销前利润。
除此之外，通过公开资料查询，中国公司也通过多种形式在韩国布局电池回
收相关业务。具体而言包括：
1）中伟股份 2021 年 9 月通过子公司投资韩国晟日高科技有限公司（以下简
称“韩国晟日”），持有其 3.83%的股权，韩国晟日是韩国一家电子废物回收和精
炼公司，致力于从废旧锂电池中回收重要的能源金属，具备每年处理 24,000 吨
锂离子电池材料的能力。中伟股份将与韩国晟日共同在全球完善废旧电池回收网
络体系，海外湿法回收体系，构建并实现产业链的资源闭环，更好地服务下游客
户。中伟股份认为该项投资不属于财务性投资。
2）华友钴业通过控股子公司华友国际矿业控股有限公司与 POSCO 在韩国
成立的电池回收合资企业浦项—华友再生资源有限公司，持股比例为 35%，主营
业务为废旧电池有价金属回收，该公司拟建设年处理废旧电池料 1.00 万吨产能
生产线，其产品为锂电池锂、钴、镍等重要金属回收原料，与华友钴业布局的锂
电池循环回收业务密切相关，符合发行人主营业务及战略发展方向，因而不属于
财务性投资。
3）格林美在 2021 年完成韩国浦项动力电池回收基地 2.00 万吨废旧电池处
理产线的建设并投入运营。
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宁波容百新能源科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告
（2）TMR 株式会社的市场地位
因缺乏准确公开数据，故无法定量统计 TMR 株式会社在韩国电池回收市场
的排名。TMR 株式会社自 2013 年成立以来，多年从事再生资源加工业务，近年
来经营情况持续、稳定。截至 2021 年末 TMR 株式会社再生材料加工产能为 1,440
吨/年。TMR 与主要供应商如 LG 化学株式会社等签署了长期合作协议，具有较
为持续、稳定的原材料采购来源；在生产方面 TMR 拥有多项锂电池回收技术专
利，对电池废料的回收率较高，生产过程无需萃取环节，工艺流程短、环境污染
小、生产成本低，可实现 98.5%以上镍钴金属的回收，处于行业领先水平。因此，
TMR 株式会社在韩国动力电池回收市场具有一定的市场竞争力。
2、报告期各期发行人向 TMR 株式会社采购原材料的金额占发行人同类产
品总采购金额及 TMR 销售额金额的占比、同类产品采购单价差异情况，说明发
行人与 TMR 株式会社交易的必要性
发行人向 TMR 株式会社的采购主要系由韩国控股子公司 EMT 株式会社开
展。EMT 株式会社主要从事锂电池三元正极材料前驱体的研发、制造及销售。
TMR 株式会社的主要产品为电池材料回收加工后产生的相关金属盐溶液，该等
金属盐溶液经与其他金属盐根据所需比例进行调配后，可以用以生产前驱体等电
池材料。因此，EMT 株式会社向 TMR 采购原材料是自身生产经营所需，关联交
易具有必要性。
发行人系通过韩国全资子公司 JS 株式会社持有 TMR 株式会社 50%的股权，
该股权为 JS 株式会社通过多次增资及股权转让取得，最近一次股权转让为 2017
年 12 月。当时 JS 株式会社本身不经营业务，为持股型公司，持有 TMR 株式会
社和 EMT 株式会社股权。2016 年 2 月，发行人首次取得 JS 株式会社 91.38%
的股权，成为 JS 株式会社的控股股东，进而通过 JS 株式会社间接持有 TMR 株
式会社 40.83%的股权；于 2017 年 12 月份通过 JS 株式会社增持持有 TMR 至 50%
的股权。
发行人通过 JS 株式会社增持 TMR 株式会社，主要是考虑 TMR 株式会社已
经为 EMT 株式会社的供应商，具有业务协同，通过加大股权投资可以增强对
TMR 株式会社的影响，以强化 TMR 株式会社为 EMT 株式会社供应保障力度，
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因此该项投资具有必要性。例如，2018 年 EMT 株式会社在韩国成功开发了重要
前驱体客户，原材料采购大幅提升。TMR 株式会社迅速响应 EMT 株式会社需求，
供应金额从 2017 年度的 301.38 万元提升至 2018 年度的 4,397.91 万元。TMR 稳
定的原材料供应保障了 EMT 株式会社的生产，也反应了发行人投资 TMR 所产
生的产业链协同效应。
2016-2018 年，发行人向 TMR 采购原材料的金额和占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购金额 4,397.91 301.38 848.84
占发行人营业成本的比例 1.73% 0.19% 1.09%
由上表可见，自发行人 2017 年完成对 TMR 的最终收购后，2018 年向 TMR
的采购金额大幅上升，发行人对 TMR 的投资属于以获取原材料为目的的产业投
资。
报告期内，EMT 株式会社持续向 TMR 株式会社采购原材料，最主要的采购
产品—镍钴锰混合液的金额占同类产品总采购金额及占 TMR 销售金额的比例情
况，如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
EMT 株式会社向 TMR 株式会社采购
335.44 2,945.84 1,273.06 1,789.83
镍钴锰混合液金额
占 EMT 株式会社镍钴锰混合液采购
13.84% 38.10% 87.42% 100.00%
总金额的比例
占 EMT 株式会社采购总金额的比例 5.32% 23.01% 17.71% 32.86%
占发行人采购总金额的比例 0.06% 0.23% 0.38% 0.54%
占 TMR 销售金额的比例 16.88% 21.19% 15.56% 8.86%
由上表可见，EMT 株式会社向 TMR 株式会社采购镍钴锰混合液的金额持续
提升，并且在 2019 年和 2020 年占据较高水平。2021 年至今发行人开发了其他
镍钴锰混合液供应商，主动降低了关联采购占比，但 TMR 株式会社仍为 EMT
株式会社的重要供应商之一。
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EMT 株式会社与 TMR 株式会社根据交易的各批次镍钴锰混合液中镍、钴、
锰的单位含量比例，分别参照交易前月伦敦金属交易所（LME）镍、伦敦金属导
报（LMB）钴及锰的均价确定产品交易单价，相关定价公允。
（二）TMR 株式会社能够保障发行人在韩国的前驱体生产原料供应的原因，
并结合前述情况，进一步说明发行人投资 TMR 株式会社属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的原因，是否应当认定为财务性投
资
如上文分析，TMR 株式会社利用拆解回收的电池材料作为原料，采用无机
酸溶解-除杂提纯-共沉淀方法回收正极材料中的镍钴锰有价金属元素，得到锂电
池正极材料前驱体生产原料—镍钴锰硫酸盐溶液。历史期内 TMR 株式会社持续
为发行人在韩国控股子公司 EMT 株式会社的重要供应商，根据前期交易执行情
况，EMT 株式会社从 TMR 株式会社采购原材料，其均能按照相关合同约定提供
相应的商品，合同执行情况较好，关联交易参照国际金属报价定价，交易价格也
具有公允性。从 TMR 株式会社经营能力来看，截至 2021 年末 TMR 株式会社再
生材料加工产能为 1,440 吨/年，其锂电池废料主要采购自 LG 化学株式会社等企
业，TMR 与主要供应商签署长期合作协议，具有较为持续、稳定的原材料采购
来源，且 TMR 拥有多项锂电池回收技术专利，对电池废料的回收率较高，可有
效降低产品制造费用。因此，TMR 株式会社一定程度上能够保障发行人在韩国
的前驱体生产原料供应。
截至本回复出具日，发行人通过收购及参股投资，在韩国已投企业包括 JS
株式会社、EMT 株式会社、TMR 株式会社，在韩国已建成前驱体年产能 6,000.00
吨、正极材料年产能 5,000.00 吨，现已形成了“废料回收—前驱体—正极材料”
的循环产业体系，在客户开发、产品开发、综合成本降低等方面持续打造竞争优
势。因此，发行人投资 TMR 株式会社属于围绕产业链上游以获取原料为目的的
产业投资，且符合发行人的主营业务及战略发展方向，但由于发行人除 TMR 外
还向其他供应商采购镍钴锰混合液，且 2021 年以来主动逐渐降低了向 TMR 的
采购比例，因此基于谨慎性原则，发行人将对 TMR 的投资界定为财务性投资。
由于发行人对 TMR 的最后一次投资发生在 2017 年，距离本次董事会决议时间
已超过 6 个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
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综上，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资包括向遵义市湘江
投资（集团）有限公司的拆借款 572.81 万元（现已收回）、对 TMR 的长期股权
投资 3,613.39 万元，合计 4,186.20 万元，占发行人归属于母公司口径净资产的比
例为 0.73%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述两笔财务性投资均
发生在发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月外，无需从本次
募集资金总额中扣除。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、公开检索了韩国锂电池材料回收再利用市场发展情况等公开报道，查看
了国内上市公司在韩国投资、建设锂电池回收项目的公告文件；
3、取得了 TMR 株式会社与 EMT 株式会社交易情况统计表，查看了发行人
年度报告及招股说明书中关于 TMR 株式会社相关披露信息；
4、与公司管理层进行访谈，了解发行人投资 TMR 株式会社的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
韩国动力电池行业龙头企业近年来逐渐涉足锂电池材料回收再利用市场，
TMR 株式会社凭借其加工技术和稳定的供应来源，具有一定市场地位和竞争力。
发行人与 TMR 株式会社的交易具有必要性。发行人投资 TMR 株式会社属于围
绕产业链上游以获取原料为目的的产业投资，且符合发行人的主营业务及战略发
展方向，但由于发行人除 TMR 外还向其他供应商采购镍钴锰混合液，且 2021
年以来主动逐渐降低了向 TMR 的采购比例，因此基于谨慎性原则，发行人将对
TMR 的投资界定为财务性投资。由于发行人对 TMR 的最后一次投资发生在 2017
年，距离本次董事会决议时间已超过 6 个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
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4.关于收益测算
根据申报材料及首轮问询回复：(1)发行人 2025 动力型锂电材料综合基地
(一期)项目、工程装备一期项目预计内部收益率分别为 18.98%、18.80%；(2)前
驱体方面，公司前驱体产品除自用外，会保留一定比例的外销数量；装备方面，
核心设备产品计划将优先满足自用需求，非核心设备产品计划在满足自用需求的
同时积极开拓外部市场。
请发行人说明：前述项目生产的锂电材料、工程装备产品未来用于自用和对
外销售的情况，在本次募投收益测算中是否考虑了用于自用等相关情况，相关项
目收益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前述项目生产的锂电材料、工程装备产品未来用于自用和对外销售
的情况，在本次募投收益测算中是否考虑了用于自用等相关情况，相关项目收
益测算是否谨慎、合理
本次发行的募集资金项目中，生产前驱体项目及工程装备项目未来用于自用
和对外销售的情况如下：
单位：万元
拟使用募集
项目名称 投资总额 使用规划
资金金额
2025 动力型锂电材料综合
194,526.00 49,300.00 大部分自用+少量对外销售
基地（一期）项目
优先自用、逐步对外销售
（核心设备产品如陶瓷回转窑、湿
法设备、工业自动化集成控制系统
计划将优先满足自用需求，未来待
工程装备一期项目 43,187.00 26,600.00
外部相关技术普及后，技术解封逐
步对外销售开拓市场；非核心设备
产品如金属回转窑计划在满足自
用需求的同时积极开拓外部市场）
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宁波容百新能源科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告
根据发行人规划，2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目生产的前驱
体产品、工程装备一期项目生产的回转窑等产品在自用时，是由该募投项目实施
主体销售至发行人其他子公司，内部交易亦按照市场公允价格定价；同时，因前
驱体产品为生产锂电正极材料的主要原材料、回转窑等产品系建造锂电正极产线
所需的机器设备，具备直接对外销售的条件，可以为发行人创造收益。
1、2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目产品自用情况及对收益测算
的影响
对于 2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目生产的前驱体产品，对内
可以销售给发行人子公司湖北容百和贵州容百的正极产线使用，在本次募投仙桃
一期年产 10 万吨锂电正极材料项目建成后亦可以销售给其使用，对内销售时将
按照市场公允价格定价。本募投项目预计在 2022 年末建完，2023 年发行人前驱
体产能自用和外销比例预计分别为 85%和 15%。
本次募投仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的效益测算中，在预测原
材料采购单价时，并未区分自用或外采，系按照市场公允价格（即发行人最近 1
年平均采购价格为依据）进行的测算。如上所述，因 2025 动力型锂电材料综合
基地（一期）项目产生的前驱体产品销售给仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料
项目使用时，亦将按照公允价格定价，所以 2025 动力型锂电材料综合基地（一
期）项目产品自用比例情况并不影响募投仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项
目的效益测算。
本次 2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目的效益测算中，销售收入
系按照产量*预计市场公允价格（即参考最近 18 个月上海有色网公告的三元前驱
体产品平均价格）得出，扣减外购原材料成本、折旧、摊销等生产成本和相关税
费后得出项目净利润。在考虑本项目对上市公司合并口径的影响时，因内部销售
收入在合并口径会进行抵消，所以本项目并不会新增上市公司销售收入。但因通
过自建前驱体产线，对于上市公司整体而言可以节约前驱体原料对外采购成本，
原本由外部前驱体供应商享有的净利润将留存在上市公司体内，进而增厚上市公
司合并口径净利润，且增厚的净利润水平与 2025 动力型锂电材料综合基地（一
期）项目的效益测算的净利润水平相等。
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2、工程装备一期项目产品自用情况及对收益测算的影响
工程装备一期项目在 2022 年至 2025 年产能爬坡分别为 0%、30.00%、50.00%
和 100.00%，本次募投遵义 2-2 期年产 3.4 万吨锂电正极材料项目和韩国忠州 1-2
期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目均于 2022 年底前建成，仙桃一期年产 10 万吨
锂电正极材料项目在 2022 年及 2023 年 8 月底前陆续建成。工程装备一期项目投
产和公司本次锂电正极产线的募投项目建设时间并不匹配，采购工程装备一期项
目生产的设备不会应用于本次募投的锂电正极材料扩产项目，本次募投锂电正极
材料扩产项目投资额测算时均是假设外采设备支出。
根据发行人规划，2025 年末发行人正极材料最大化产能预计达到 60 万吨，
2023 年至 2025 年保持年均新建 10 万吨产能，除本次募投项目以外，发行人仍
将以自筹资金新建正极产线，可助力工程装备一期项目达产后的产能消化。此外
本项目对应的外部市场空间广阔，发行人在做好核心设备、核心技术和核心商业
机密不外泄的情况下，将积极开拓外部客户，提升本项目的独立市场化运营能力
及产能消化能力，逐步提高外销占比，项目进入稳定期后内外部市场的巨大需求
将为本项目的产能消化提供有力支撑。
本次工程装备一期项目的效益测算中，销售收入系按照产量*预计市场公允
价格得出，扣减外购原材料成本、折旧、摊销等生产成本和相关税费后得出项目
净利润。在考虑本项目对上市公司合并口径的影响时，因内部销售收入在合并口
径会进行抵消，因此本项目并不会新增上市公司销售收入，在短期内对合并报表
净利润的贡献值低于本项目效益测算的净利润。但因发行人采购自产设备后，在
上市公司合并报表层面确认的固定资产金额以及未来期间的折旧金额将会较外
购设备降低，进而增厚上市公司合并口径净利润，且长期来看在该等设备的折旧
年限内累计降低的折旧费用合计，与本次项目效益测算中得出的净利润金额相等。
结合市场案例情况，很多公司的募投项目选择生产建设自用的产品，为了客
观反映募投项目的经济效益情况，按照对外销售价格进行效益测算，案例如下：
（1）天赐材料（002709.SZ）：年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型
锂电解质项目产品溶质、新型锂盐溶质和电解液添加剂主要用于该公司电解液生
产，各产品的单价依据目前市场同类产品的均价及未来总体产能走势估算得出。
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（2）新宙邦（300037.SZ）：瀚康电子材料年产 59,600 吨锂电添加剂项目
13,350 吨电解液添加剂成品自用，用于电解液生产，为了客观公允的评价募投项
目的经济效益，参照市场销售价格进行了经济效益测算。
（3）中伟股份（300919.SZ）：印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍
项目、贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项目、广西南部基地年产 8 万金吨高冰
镍项目为公司布局产业链上游环节，增强原材料保障能力和盈利能力的建设项目，
主要产品为自用，是控制成本和提高盈利能力的重要途径；为了客观公允的评价
募投项目的经济效益，参照市场销售价格进行了经济效益测算。
（4）润禾材料（300727.SZ）：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目的主
要产品嵌段硅油、端环氧聚醚硅油等将用于该公司自身产品生产，但为反映募投
项目真实效益情况，效益测算对上述产品按外销模式进行模拟计算。
（5）贝斯美（300796.SZ）：8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目的主要产品二
甲基丙酮为该公司主营业务二甲戊灵相关的上游重要原材料，生产期的产品销售
价格参考市场情况规划的产品价格确定。
综上所述，结合近期的市场案例情况，对于产成品主要为自用的募投项目，
市场案例主要依据市场价格进行经济效益测算。因此，考虑到 2025 动力型锂电
材料综合基地（一期）项目、工程装备一期项目的产成品既可以自用，也可以直
接实现对外销售，为了能够客观公允的评价募投项目的经济效益，参照市场价格
进行经济效益测算，测算具备谨慎性及合理性。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
（1）审阅了发行人本次募投项目的效益测算文件；
（2）查询市场关于募投项目产品自用的经济效益测算的相关案例。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：前驱体项目及工程装备项目所生产产
品存在用于自用的情况，在本次募投收益测算中已经考虑了产品用于自用等相关
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情况，产成品既可以自用，也可以直接实现对外销售，为了能够客观公允的评价
募投项目的经济效益，因此参照市场价格进行经济效益测算，测算具备谨慎性及
合理性。
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（本页无正文，为《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
宁波容百新能源科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件第二轮审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长（签名）：
白厚善
宁波容百新能源科技股份有限公司
年 月 日
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宁波容百新能源科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告
（本页无正文，为《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读宁波容百新能源科技股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-50
