北京大成（上海）律师事务所


                关于深圳光峰科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象
                           暨首次授予事项的




                      法 律 意 见 书




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                   北京大成（上海）律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
  划调整首次授予激励对象暨首次授予事项的法律意见书

致：深圳光峰科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光
峰科技”或“公司”，证券代码 688007）的委托，为公司实施 2019 年限制性股
票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公
司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2019 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，于
2019 年 09 月 27 日已出具《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对其 2019
年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象及首次授予事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。




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                                正 文
    一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》[系指《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》]实施情况暨调整首次授予激励对象及首次授予事项的批准
和授权

    1．2019年09月27日，光峰科技第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事薄连
明已回避表决。

    2019年09月27日，光峰科技第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

    2019 年 09 月 27 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2019 年 09 月 28 日，光峰科技公告了《2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单》，2019 年 09 月 28 日至 2019 年 10 月 07 日，公司将首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2019 年 10 月 09 日公告了监事会
发表的《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核
意见的说明》。

    3．2019 年 10 月 14 日，光峰科技 2019 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司已对内幕
信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并将公告《关于 2019 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


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    4．根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授
权，2019 年 10 月 14 日，光峰科技第一届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。董事会同意首次授予对象的调整，认为首次授予条件
已成就，同意首次授予。关联董事薄连明已回避表决。

    2019 年 10 月 14 日，光峰科技第一届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为首次授予激励对象的调整符合《管
理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》等的规定，调整后的首次授予激励
对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019
年限制性股票激励计划》规定的激励条件，首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。监事会认为首次授予条件已成就，同意首次授予。

    2019年10月14日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议相
关事项的核查意见》，认为首次授予激励对象的调整符合《管理办法》及《2019
年限制性股票激励计划》等的规定；同意首次授予日为2019年10月14日，认为该
授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激
励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2019 年限制性
股票激励计划调整首次授予激励对象及首次授予相关事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2019 年限制性股
票激励计划》的相关规定。

    二、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》调整首次授予激励对象事项
的具体情况

    鉴于《2019 年限制性股票激励计划》确定的 1 名激励对象被取消激励对象
资格，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对首次授予激励对象进行
了调整，首次授予的激励对象由 170 名调整为 169 名，调整后的激励对象属于经

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公司 2019 年第六次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。限制
性股票总量 550 万股及首次授予的限制性股票数量 440 万股保持不变。

    除上述激励对象调整外，2019 年限制性股票激励计划首次授予事项与公司
2019 年第六次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》的内容
一致。

    综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划调整首次授予激励
对象事宜符合《公司法》《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关
规定。

    三、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予的授予条件

    根据光峰科技 2019 年第六次临时股东大会通过的《2019 年限制性股票激励
计划》，本激励计划首次授予的授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

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    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的财务报告审计后出具的标准无保留意见的
天健审字[2019]7-57 号《审计报告》并查阅上海证券交易所网站的信息及公司
第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议及独立董事的独立意见，
公司确认并经本所律师核查，公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予条件
均已成就。

    综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予条件已
成就，光峰科技向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    四、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予的授予日

    光峰科技第一届董事会第十八次会议决议，同意 2019 年限制性股票激励计
划首次授予的授予日为 2019 年 10 月 14 日。

    光峰科技独立董事已就公司实施首次授予的相关事项发表了独立意见，同意
首次授予日为 2019 年 10 月 14 日。

    光峰科技第一届监事会第八次会议决议，同意首次授予日为 2019 年 10 月
14 日。

    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过 2019 年限制性股票激励
计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的 2019 年限制性股票激励计划首次
授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年限制性股票激
励计划》关于授予日的规定。

    五、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象、授予

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数量及授予价格

    1．光峰科技第一届董事会第十八次会议决议，同意向 169 名激励对象首次
授予限制性股票共 440 万股，授予价格为 17.50 元/股。

    2．光峰科技第一届监事会第八次会议决议，同意向 169 名激励对象首次授
予限制性股票共 440 万股，授予价格 17.50 元/股。

    3．光峰科技独立董事发表了独立意见，同意向 169 名激励对象首次授予限
制性股票共 440 万股，授予价格为 17.50 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除 1 名激励对象被取消
激励资格外，本次首次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格和公司《2019
年限制性股票激励计划》的规定一致。

    六、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》首次授予的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第一届董事会第十八次会议决议、第一
届监事会第八次会议决议及独立董事意见等与首次授予相关事项的文件。公司还
确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定继续履行相应信息披露义务。

    七、结论性意见

    综上，本所律师认为，光峰科技 2019 年限制性股票激励计划调整首次授予
激励对象和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未
发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整首次授予激励对象
及授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                              (此页以下无正文)




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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公

司2019年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象暨首次授予事项的法律意

见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（公章）



负责人:

             陈 峰




                                            经办律师:

                                                             张小英




                                            经办律师：

                                                              吴晨尧




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