华泰联合证券有限责任公司
关于对深圳光峰科技股份有限公司
收购GDC BVI公司部分股权事项的
问询函回复之核查意见
保荐机构（主承销商）
2019 年 12 月
华泰联合证券有限责任公司
关于对深圳光峰科技股份有限公司
收购 GDC BVI 公司部分股权事项的问询函回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2019 年 12 月 8 日出具的《关于对深圳光峰科技股份有限公司收
购 GDC BVI 公司部分股权事项的问询函》（上证科创公函【2019】0001 号）（以
下简称“问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”或“保荐机构”）会同深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光峰科
技”或“发行人”）对问询函中提出的问题进行了认真核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与发行人问询函回复中的
相同。
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一、关于交易标的经营和行业情况
1、公告显示，GDC BVI 公司主要业务为数字影院服务器（IMB）业务、
影院管理系统（TMS）业务及虚拟拷贝费（VPF）业务。请公司：（1）补充
披露三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况；（2）公告称，GDC BVI
公司 IMB 业务在全球范围内占比 36%，全球市场占有率排名前列。请补充披
露相关结论的测算依据及数据来源；（3）公告称，GDC BVI 公司是影院无人
化运营的技术和市场领导者，今年推出的 CA2.0 系统处于业界领先地位。请补
充披露“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据；（4）结合 VPF 业务对
GDC BVI 公司收入、利润的贡献情况，说明终止 VPF 业务对 GDC BVI 公司
经营业绩的影响，并补充说明 GDC BVI 公司终止 VPF 业务是否进行了必要的
资产减值测试、是否产生其他费用。
回复：
一、发行人回复
（一）补充披露三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况
GDC BVI 公司财务报告中的收入分类为销售数码影院设备、技术支援及维
修服务和 VPF 协议相关业务。 1）数码影院设备收入包括数字影院服务器（IMB）
和影院管理系统（TMS）、放映设备（内置自产服务器）、3D 系统、配套音
效系统、氙灯等其他数码影院设备的销售收入。（2）技术支援及维修服务收
入包括提供数字影院服务器（IMB）的技术开发、安装、改造、售后维保服务
和影院管理系统（TMS）的授权使用费。（3）VPF 协议相关服务收入为虚拟
拷贝费（VPF）业务带来的收入，发行商为推广数字电影以补贴形式通过 VPF
管理方式发放至院线，用于胶片放映设备更新为数字影院放映设备。
GDC BVI 公司最近一年一期的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万美元
2019 年 1-9 月 2018 年度
收入分类
金额 占比 金额 占比
销售数码影院设备 3,984 72.07% 5,241 68.55%
技术支援及维修服务 1,374 24.85% 1,256 16.43%
VPF 协议相关服务 170 3.08% 1,148 15.02%
3
2019 年 1-9 月 2018 年度
收入分类
金额 占比 金额 占比
收入合计 5,528 100.00% 7,645 100.00%
2019 年 1-9 月 2018 年度
毛利分类
金额 占比 金额 占比
销售数码影院设备和
1,973 95.73% 2,312 71.31%
技术支援及维修服务
VPF 协议相关服务 88 4.27% 930 28.69%
毛利合计 2,061 100.00% 3,242 100.00%
2019 年 1-9 月 2018 年度
毛利率分类
数额 - 数额 -
销售数码影院设备和
36.82% - 35.59% -
技术支援及维修服务
VPF 协议相关服务 51.76% - 81.01% -
由上表可见，数码影院设备销售和技术支援及维修服务是 GDC BVI 公司
的主要收入和毛利来源。因 VPF 业务为电影放映设备数字化过程中的历史过渡
性安排，目前全球电影数字化进程基本完成，VPF 业务所签署的协议将于 2019
年底到期，GDC BVI 公司自 2018 年起逐步撤出 VPF 业务，历史期间 VPF 业
务产生的利润在未来不可持续。
（二）公告称，GDC BVI 公司 IMB 业务在全球范围内占比 36%，全球市
场占有率排名前列。请补充披露相关结论的测算依据及数据来源
公告中市场占有率测算参照数字影院服务器寿命（一般为 7-10 年），选取
近七年数据进行测算。根据 Futuresource 统计数据，全球数字电影放映机 2012
年至 2018 年市场销量为 133,074 台。2012 年至 2018 年，GDC BVI 公司数字影
院服务器销售量约 48,000 台服务器。每台数字电影放映机配置一台数字影院服
务器，据此计算 GDC BVI 公司的数字影院服务器在全球范围内占比约 36%。
（三）公告称，GDC BVI 公司是影院无人化运营的技术和市场领导者，
推出的 CA2.0 系统处于业界领先地位。请补充披露“技术和市场领导者”“业界
领先地位”的依据；
GDC BVI 公司专注于研发、销售数字影院服务器（IMB）和影院管理系统
(TMS)，凭借在 TMS 和 IMB 两端的技术积累开发出集中央播放、自动排期、
电源管理和自动放映质量检测等核心功能为一体的自动化影院系统 2.0（以下
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简称“CA2.0”）。CA2.0 的中央存储播放技术需要 TMS 和 IMB 两端的技术融合，
缺乏同时布局研发、销售影院管理系统和媒体服务器的公司在短期内推出具有
类似功能的产品有一定难度。CA2.0 不仅推动影院播放从影厅独立存储播放向
影院中央存储播放进行转变，并能够结合长寿命、高可靠性的激光光源进一步
提高影院无人化运营的程度。CA2.0 自 2018 年 2 月上线，已经安装并使用于院
线。经与部分客户电话访谈，GDC 的 CA2.0 能够降低影院管理人力成本，提
升运营效率，客户招标时暂未发现其他厂家具有中央存储播放功能的自动化影
院系统。
但是，CA2.0 推出时间较短且 TMS 的技术壁垒不高，若未来其他竞争对
手成功开发出同类竞争产品、客户接受程度不高导致市场需求不大，或 CA2.0
产品不能在技术、成本、服务等方面保持优势，将会影响、削弱 GDC BVI 公
司 CA2.0 产品在技术和市场方面的领先地位，从而导致产品市场份额减少。
（四）结合 VPF 业务对 GDC BVI 公司收入、利润的贡献情况，说明终止
VPF 业务对 GDC BVI 公司经营业绩的影响，并补充说明 GDC BVI 公司终止
VPF 业务是否进行了必要的资产减值测试、是否产生其他费用
1、结合 VPF 业务对 GDC BVI 公司收入、利润的贡献情况，说明终止 VPF
业务对 GDC BVI 公司经营业绩的影响
GDC BVI 公司自 2011 年起推广 VPF 业务，模式分为以下两种：（1）采
购数字电影放映设备后销售、或采用融资租赁方式投放给下游客户，收入来源
于下游客户支付的部分设备采购款以及电影发行商支付的虚拟拷贝费（VPF），
当设备安装验收完成后,确认对下游客户的销售收入和销售成本，并在一定年限
内根据影片放映量与电影发行商确认虚拟拷贝费。（2）由下游客户自己采购
数字电影放映设备，GDC BVI 公司提供虚拟拷贝费管理服务并收取服务费。
2016 年至 2019 年 1-9 月，GDC BVI 公司 VPF 业务的收入、毛利情况如下：
单位：万美元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
VPF 收入 170 1,148 828 710
VPF 收入占比 3.08% 15.02% 9.96% 9.20%
VPF 毛利 88 930 601 504
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
VPF 毛利占比 4.27% 28.69% 18.55% 15.85%
由上表可见，2016 年至 2018 年 GDC BVI 公司 VPF 业务收入逐年增加，
对 GDC BVI 公司整体经营业绩的增长起到了重要补充作用。2018 年以来随着
VPF 协议陆续到期（2018 年日本 VPF 业务提前完成获得额外收入），2019 年
VPF 业务收入大幅下降，2019 年底前 VPF 协议将全部到期，自 2020 年起 GDC
BVI 公司除少量合同结算尾款外不再产生 VPF 业务的收入。VPF 业务终止并不
会影响 GDC BVI 公司其余主营业务，但若公司未来不能有效维护存量客户、
开发新客户，或未能成功开拓新业务、推出新产品，GDC BVI 公司将面临收入
继续下滑的风险。
2、关于 VPF 业务终止的减值测试
根据前文所述 VPF 业务模式，GDC BVI 公司主要收取电影发行管理服务
费，VPF 业务形成的资产较少，截至 2019 年 9 月 30 日，GDC BVI 公司账面上
与 VPF 业务相关的主要资产包括：①固定资产约 17 万美元，其中约 12 万美元
为日本办公室办公设备和车辆，已经用于数码影院设备销售业务，剩余 VPF
业务相关的专项类固定资产不足 5 万美元；②应收账款约 122 万美元，主要系
应收电影发行商款项，若 GDC BVI 公司未收到前述款项，亦无需向院线客户
支付 VPF 款项；③预付款、其他应收款约 83 万美元，主要系预交增值税、预
付保险、办公费、办公场所押金等；④应收阿根廷、巴西两国院线客户融资租
赁款约 344 万美元，预计于 2020 年第一季度收取。与 VPF 业务相关的应收款
项暂未出现无法收回的重大风险。
德勤会计师事务所对 GDC 开曼公司 2018 年度合并财务数据进行了审计，
并出具了无保留意见的审计报告，前述审计报告未确认与 VPF 业务相关的资产
减值。2018 年审计后至本次收购期间，GDC BVI 公司 VPF 业务按计划逐步终
止，与 VPF 业务相关的资产质量良好，尚未出现明显减值迹象。
3、VPF 业务终止是否产生其他费用
GDC BVI 公司的 VPF 业务主要分布在香港、日本、美国及中南美洲，日
本、美国 VPF 协议已于 2018 年结束，已与大部分原有员工解除劳动关系，当
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地办公室和少量员工转为支持数码影院设备销售业务，未发生纠纷或潜在纠纷。
香港、中南美洲 VPF 协议将于 2019 年结束，终止 VPF 业务涉及少量员工
遣散费用（其余人员将转为支持数码影院设备销售业务），还有注销 VPF 业务
相关子公司的少量费用，此外，不存在其他大额费用支出。
若 VPF 资产发生减值或发生其他相关费用，导致 GDC BVI 公司净利润低
于《股份转让协议》和《股东协议》中对 2019 年和 2020 年的净利润的对赌约
定，GDC 开曼公司需做出相应赔偿，具体赔偿安排详见第 7 题。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：GDC BVI 公司推出的 CA2.0 具有中央存储播放
等功能，已经安装并使用于院线，但因 CA2.0 推出时间较短且 TMS 的技术壁
垒不高，存在 CA2.0 的技术先进性和市场优势被其他竞争对手赶超的风险。
VPF 业务曾对 GDC BVI 公司整体经营业绩的增长起到了重要补充作用，
但将于 2019 年终止，若 GDC BVI 公司未来不能有效维护存量客户、开发新客
户，或未能成功开拓新业务、推出新产品，其将面临收入继续下滑的风险。
2、公开信息显示，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称华谊兄弟）于
2019 年 9 月出售 GDC 开曼公司,在其 2018 年年度报告中，对其因合并 GDC BVI
公司形成的商誉 34,858.34 万元人民币确认减值 19,975.95 万元人民币，并在《关
于深圳证券交易所年报问询函的回复》中披露：结合 GDC BVI 公司目前的经
营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本
则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。请结合以上情况，说明公司
对 GDC BVI 公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。
一、发行人回复
公司本次收购 GDC BVI 公司 36%股权的收购价格 1,811 万美元，考虑给与
交易对方 3000 万美元分红款，对应整体估值约 8,031 万美元，较截至 2019 年
9 月 30 日账面净资产的增值率 50.34%；调整分红款后，对应整体估值约 5,031
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万美元，增值率 114.81%。华谊兄弟于 2019 年 9 月 3 日公告，以 5,500 万美元
出售 GDC 开曼公司 90.5%股权，对应整体估值约 6,077 万美元。公司此次收购
较华谊兄弟出售估值增加约 1,954 万美元，估值差异较大。
据华谊兄弟公告披露，减值的主要原因是 GDC BVI 公司作为数字影院产
品及服务的提供商面临的研发创新需求不断提高，新产品未来能否大规模推广
存在不确定性；结合 GDC BVI 公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提
升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净
利润下降的风险。
公司认为，GDC BVI 公司的业绩后续有望保持增长，具体原因如下：第一，
本次收购将依托双方的技术协同与销售协同，推动合作开发激光放映机并实现
海外市场规模销售，对 GDC BVI 公司而言，这是一项新增业务，具有较大的
发展空间。同时，GDC BVI 公司也是公司参股企业中光巴可有限公司的经销商，
本次收购后，公司将为 GDC BVI 公司增强已有的影院光源海外销售业务提供
必要支持（详见第 9 题回复）。第二，电影放映市场将迎来放映设备寿命到期、
更新换代的集中期，GDC BVI 公司的服务器是放映机核心部件之一，随此行业
变化，预计未来几年销量增长。第三，其他业务，如 CA2.0 系统、LED 影院放
映及高帧率放映方案等业务的未来收入贡献可能增加。但研发投入的持续增加、
员工薪酬水平的上涨、以及发展新业务或销售扩张带来的运营管理费用增加，
将会造成研发及运营成本上升，抵消收入增长的有利效应。
此外，若交易双方间的业务协同效应未达预期、电影放映行业景气度下降、
新产品业务进展不佳等不利情况发生时，GDC BVI 公司可能出现业绩持续下滑，
导致公司面临本次投资出现亏损的风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：随着公司与 GDC BVI 公司合作开发激光放映机
并实现海外市场规模销售、电影放映行业迎来更新换代集中期等有利因素的影
响，GDC BVI 公司的业绩后续有望保持增长，但若交易双方间的业务协同效应
未达预期、电影放映行业景气度下降、新产品业务进展不佳等不利情况发生时，
GDC BVI 公司可能出现业绩持续下滑，导致公司面临本次投资出现亏损的风险。
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二、关于交易安排
3、公告显示，公司此次收购的股权比例为 36%，收购完成后无法控制 GDC
BVI 公司。请结合本次交易完成后 GDC BVI 公司的董事会构成，GDC BVI
公司财务、经营、分红等重大事项决策权限安排，补充披露公司收购参股权的
主要考虑，并说明在 GDC 开曼公司仍拥有 GDC BVI 公司控股权的情况下，
如何充分保障上市公司利益。
一、发行人回复
1、公司收购参股权的主要考虑
公司本次收购标的公司 36%的参股权，主要考虑到：一是与交易对方能否
顺利合作、公司与标的资产是否存在业务协同性具有不确定性；二是收购参股
权所需的资金总量较小，对公司日常经营不构成重大影响且风险可控；三是降
低对外投资规模可能有利于公司更快取得审批、推动交易更早完成。
一是，业务合作能否达到预期存在不确定性。公司认为与 GDC BVI 公司
之间具有较强的技术和市场协同效应，本次入股 GDC BVI 公司有利于发挥双
方技术优势、核心器件优势，推动合作开发新型激光影院放映机，并借助 GDC
BVI 公司的全球网络销往海外，实现共赢发展。但是，相关合作也存在以下风
险：第一，技术合作的实施及成效可能存在技术开发延期、投入超支、研发受
阻甚至失败等不确定性；第二，公司在本次交易后并未控制 GDC BVI 公司及
其现有海外业务渠道，无法完全主导推进公司的业务协同方案，且客户对协同
销售模式的接受程度存在不确定性；第三可能出现全球经济下滑、行业整体趋
势下行、合作业务开展缓慢、海外市场拓展不及预期等不利情形。收购参股权
能够一定程度上降低合作不成功带来的风险。
二是，资金体量较小，风险可控。公司若收购 GDC BVI 公司控股权将增
大资金压力，本次收购目标公司 36%参股权的交易价格为 1,811.47 万美元。即
使不考虑收购控股权可能产生的进一步溢价，收购超过 50%的股份需再增加约
704 万美元交易价款，收购资金规模增加较多，且跨境换股收购难度较大，因
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此收购参股权更符合公司目前投资目的和资金使用安排。
三是，本次收购涉及发改委、商务部门等相关主管部门的境外投资审批、
备案程序，降低对外投资规模可能有利于公司更快取得审批、推动交易更早完
成。综上，基于上述考虑，公司认为收购参股权更为谨慎、更利于风险控制，
且可以满足目前公司的需求。
2、GDC 开曼公司仍拥有 GDC BVI 公司控股权的情况下，如何充分保障
上市公司利益
截至本核查意见出具日，GDC BVI 公司董事会设有 2 名董事，由股东会选
举产生，董事会有权决定与 GDC BVI 公司经营相关的重大事项。交割后，GDC
BVI 公司董事共设有 3 名董事席位，其中 1 名董事由香港光峰委派（以下简称
“委派董事权”），董事会在香港光峰委派的董事出席的情况下方可举行。GDC
BVI 公司日常经营将继续由原管理团队负责，香港光峰及其派驻的董事暂不参
与 GDC BVI 公司的其他日常经营管理，而是参与对 GDC BVI 公司重大事项的
董事会表决。
在收购 GDC BVI 公司参股权的情况下，为更有效保障公司利益，公司与
交易对方协商一致，在《股东协议》中就香港光峰委派董事对重大事项的一票
否决权等作出了明确约定，具体如下：
交割后，香港光峰通过委派的董事对 GDC BVI 公司重大事项进行决策，
对 GDC BVI 公司及其子公司发行证券及上市（包括选择上市地点、估值、条
款和条件）、员工持股计划、利润分配、年度经营预算及计划、停止或进入新
的重大业务、清算解散、兼并收购重组、变更公司形式、设立子公司及其子公
司股权处置、重大知识产权独家许可、限额以上的支出和投资以及资产购置和
租赁、限额以上的借款及担保事项、关联交易、董事组成及高级管理人员任免
以及限额以上的薪酬变化、公司章程的修订、会计政策的变更以及审计事务所
的选定等涉及 GDC BVI 公司的股权、经营及人事等方面的重大事项持有一票
否决权（以下简称“一票否决权”）。
根据《股东协议》的约定，香港光峰享有的一票否决权将于 GDC BVI 公
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司申请在美国、中国香港、中国境内等国家或区域性的交易所或报价系统首次
公开发行证券之日（以下简称“IPO 申请日期”）终止。因此香港光峰面临因 GDC
BVI 公司启动首次公开发行证券申请而自 IPO 申请日起不再享有一票否决权的
风险。此外，根据《股东协议》约定，若香港光峰对 GDC BVI 公司的持股比
例降至 10%以下，则会失去委派董事的权利，届时香港光峰仍享有其作为 GDC
BVI 公司股东的基本权利，包括但不限于表决权、分红权等。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购标的公司 36%的参股权，主要是考
虑到：（1）与交易对方能否顺利合作、公司与标的资产是否存在业务协同性具
有不确定性；（2）收购参股权所需的资金总量较小，对公司日常经营不构成重
大影响且风险可控；（3）降低对外投资规模可能有利于公司更快取得审批、推
动交易更早完成。
本次收购，公司通过委派董事在股权、经营及人事等重大事项方面拥有的
一票否决权对 GDC BVI 公司实施影响力并保障公司利益。但香港光峰面临因
GDC BVI 公司启动首次公开发行证券申请而自 IPO 申请日起不再享有一票否
决权的风险，以及香港光峰对 GDC BVI 公司的持股比例降至 10%以下后失去
董事席位的风险。
4、公告显示，GDC 开曼公司持有 GDC BVI 公司 100%股份。GDC 开曼
公司股东 GLENA 公司将 GDC 开曼公司、GDC BVI 公司及 GDC BVI 公司的
主要 10 家子公司（以下简称 GDC 集团）100%的股权全部质押并获得银行贷
款。GLENA 公司确保 GDC 集团的全部股份可解除质押后，香港光峰将转让
款汇至 GDC 银行还款账户。GDC 开曼公司股东和实际控制人应于香港光峰向
其汇款支付本次股权转让款后的 100 天内完成前述所有股权质押的解除。请公
司补充披露：（1）本次交易前后，GDC BVI 公司及子公司权属及或有负债情
况，包括但不限于抵押、质押、对外担保等；（2）香港光峰支付转让款后，GDC
集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险，公司有何履约保障措施。
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一、发行人回复
（一）本次交易前后，GDC BVI 公司及子公司权属及或有负债情况，包
括但不限于抵押、质押、对外担保等
1、本次交易完成前
（1）2019 年 9 月，GLENA（GDC 开曼公司的股东，下称“出质人”）在境
外与银行签订贷款协议（以下简称“《贷款协议》”），向银行借款 5700 万美元
用于收购 GDC 开曼公司的股份，并将 GDC BVI 公司及主要子公司（包括 GDC
Technology (Hong Kong) Limited、 深圳市环球数码科技有限公司等共 10 家公
司，简称“质押标的公司”）100%的股权质押给了银行，为《贷款协议》项下的
主债权提供股权质押担保，此外，质押标的公司作为保证人为银行提供了连带
责任保证担保。
（2）2018 年 2 月，GDC BVI 公司与境外银行签订《借贷协议》，约定 GDC
BVI 公司向境外银行借款用于公司经营，其境内子公司深圳市环球数码科技有
限公司向境内银行提供保证金质押并以此申请开立以境外贷款行为受益人的
保函，为上述借款提供担保。该项担保系 GDC BVI 公司的境内子公司为 GDC
BVI 公司的境外借款提供的担保，不属于 GDC BVI 公司（包括其子公司）为
除 GDC BVI 公司及其子公司之外的第三方提供的对外担保。
截至本核查意见出具日，除上述担保外，GDC BVI 公司及其前述主要子公
司在本次交易完成前无其他或有负债、抵押、质押、对外担保情况。
2、本次交易完成后
对于上述本次交易前的第（1）项借款相关的所有对外质押及担保，各方
拟在本次交易交割后解除，各方在《股份转让协议》中就偿还 GLENA 贷款及
解除股权质押的具体措施进行了约定，详见本题回复之第（二）部分。
上述本次交易完成前的第（2）项担保（保证金质押担保）为 GDC BVI 公
司正常经营的安排，将在本次交易完成后继续存续。
此外，根据《股份转让协议》的约定，若 GDC 开曼公司、GDC 开曼公司
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上层公司、GDC BVI 公司、GDC BVI 公司主要子公司（以下统称“GDC 开曼
公司等相关方”）及张万能、赵明健、Pranay Kumar 三人（以下统称“GDC 核心
团队”）违反《股份转让协议》中相关陈述保证及义务，包括 GDC BVI 公司及
子公司权属相关的陈述保证，香港光峰有权要求 GDC 开曼公司等相关方及
GDC 核心团队承担违约责任，赔偿香港光峰损失。以上各方总赔偿金额不超过
2,000 万美元（“赔偿限额”）。GDC 核心团队应购买保险金额不低于 2,000 万美
元的保险单，保险范围涵盖 GDC 开曼公司等相关方与 GDC 核心团队在《股份
转让协议》和《股东协议》项下的义务和责任，并指定香港光峰、光峰科技为
唯一受益人。
（二）香港光峰支付转让款后，GDC 集团的全部股份是否存在实际无法
解除质押的风险，公司有何履约保障措施。
根据《股份转让协议》的约定，在香港光峰付款前，GDC 开曼公司应向香
港光峰提供银行启动解除质押等香港光峰认可的相关证据，证明交割后 100 天
内可完全解除《贷款协议》项下的所有质押。
同时，为保障香港光峰支付转让款后的款项专用性，GLENA 根据《股份
转让协议》的约定在贷款行开立用于偿还贷款的专用账户，该账户需要两名授
权签署人共同签署方可放款，其中一名授权人由香港光峰指派，另一名由 GDC
开曼公司指派。交割时，香港光峰将支付转让款至该贷款清偿专用账户，可以
确保转让款不被用于偿还银行贷款之外的其他用途。根据股权质押协议等文件
的约定，在 GLENA 于《贷款协议》项下的债务已获完全清偿或经银行另行书
面同意的前提下，银行应配合出质人和质押标的公司办理股权出质注销手续。
根据《股份转让协议》的约定，如 GDC 开曼公司未能在指定期限内促成
《贷款协议》项下全部债务的清偿及所有质押的解除，香港光峰有权依据《股
份转让协议》的约定追究其违约责任。
由于 GLENA 需获银行的配合以办理股权出质注销手续（包括但不限于与
银行签署解除质押协议等），各方在于相关登记部门办理质押的注销登记的过
程中亦存在一定程度的不确定性，因此质押标的公司面临无法根据《股份转让
协议》约定的交割日后 100 个自然日内办理完毕股权出质注销手续的风险。
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二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易前 GDC BVI 公司及子公司的主要资产
存在权利受限的情况，包括：（1）为 GDC 开曼公司的股东 GLENA 提供股权
质押担保，并作为保证人为贷款银行提供连带责任保证担保，以及（2）境内
子公司为境外子公司提供担保。GLENA、GDC BVI 公司等各方拟在本次交易
交割后解除第（1）项相关的质押及担保，第（2）项担保将在本次交易后继续
存续。
虽然本次交易已针对解除第（1）项担保设定了相关履约保障措施，包括
香港光峰付款前取得银行启动解除质押等香港光峰认可的证据，香港光峰对
GLENA 偿还贷款专用账户的付款审批权等；但因办理出质注销手续存在一定
不确定性，因此质押标的公司面临无法根据《股份转让协议》约定的交割日后
100 个自然日内办理完毕股权出质注销手续的风险。
5、公告显示，本次交易协议约定了回购权力条款，自 2020 年 10 月 1 日
起，GDC 开曼公司有权选择向香港光峰回购 GDC BVI 公司股份不超过 17%，
并支付回购对应股份金额和 15%年化利息，该选择权失效日期为“2022 年 10
月 1 日或 GDC BVI 公司上市日期”的较早日期。请公司补充披露此次交易是否
实质为向交易对方的融资交易，设置相关回购权力条款的原因及合理性，回购
安排是否可能存在不公平交易，并分析是否存在损害公司利益的情形。
一、发行人回复
1、 设置回购权利条款系交易双方平衡权利义务的方式
根据《股东协议》约定，本次收购对交易对方设置了 GDC BVI 公司及其
相关公司的股权转让限制及核心团队的竞业限制，同时香港光峰拥有对 GDC
BVI 公司重要事项的一票否决权、优先购买权、共同出售权等投资权利。但是，
作为谈判对价，交易对方（由 GDC BVI 公司的高管团队控制）要求公司给予
其回购权，作为对其控股股东地位的权利保障，也有利于管理层推动 GDC BVI
公司的上市事宜，实现各股东的利益。综上所述，本次交易约定的回购权利是
14
基于双方商业谈判、公平交易的结果，具有商业合理性。
2、对于设定回购权的该部分股权，存在年投资回报不超过 15%的风险
根据回购权安排，存在交易对方通过比较回购利率与回购后持股收益，从
而确定是否行使回购权的可能：如回购后年化持股收益超过 15%，交易对方有
动力实施回购，此情形下，公司被回购股权只能获得 15%的年化收益。反之，
交易对方不实施回购，公司继续持股获得的年化收益可能不达 15%，甚至存在
亏损的风险。
本次收购是在双方原有业务合作基础上的战略性合作，希望通过技术与市
场上的协同优势，促进共同发展，并非单纯性的财务性投资。因此交易对方是
否行使回购权不仅仅单纯基于收益比较，也会考虑公司作为重要股东对 GDC
BVI 公司业务发展所起的支持促进作用，回购是否最终实施存在不确定性。交
易双方希望借本次收购的契机，实现合资持有 GDC BVI 公司的目的，以股权
投资促进业务合作，推动公司与 GDC BVI 公司协同效应的发挥，实现业绩共
同增长与股东利益价值。
综上，回购权的设置是基于公平商业谈判博弈后的结果，设置回购权仅为
本次收购整体交易的一部分；同时，交易对方是否行使回购权存在不确定性，
与融资交易有差异。若 GDC BVI 公司发展不及预期且 GDC 开曼公司不行使回
购权，则存在公司投资受损的风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易约定了回购权利条款，系交易双方平衡
权利义务的方式，具有商业合理性。根据回购安排，GDC 开曼公司有权选择向
香港光峰回购 GDC BVI 公司不超过 17%的股份，并支付回购股份对应金额和
15%年化利息，回购权有效期自 2020 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 1 日、GDC
BVI 公司上市日期之间的较早者。若发生回购，公司被回购股权的投资收益将
不超过 15%。若 GDC BVI 公司发展不及预期且 GDC 开曼公司不行使回购权，
则存在公司投资受损的风险。
15
三、关于交易作价和业绩补偿
6、公告显示，本次交易 GDC BVI 公司 36%股权的收购价格 18,114,696.13
美元，对应其整体估值 5,031.86 万美元，前述估值已考虑了 GDC BVI 公司在
股权交割日前向转让方 GDC 开曼公司分红的 3,000 万美元，本次收购对应的
GDC BVI 公司整体估值（调整分红前）8,031.86 万美元较其截至 2019 年 9 月
30 日的账面净资产增值约 50%。请公司补充披露：（1）考虑前述分红情况后，
GDC BVI 公司估值较其账面净资产增值情况，并充分说明估值溢价的原因及
合理性；（2）说明本次交易约定 GDC BVI 公司向 GDC 开曼公司分红 3,000
万美元的原因、合理性及必要性。同时，结合 GDC BVI 公司财务状况，详细
分析上述分红是否影响 GDC BVI 公司营运资金使用及持续经营能力。
一、发行人回复
（一）考虑前述分红情况后，GDC BVI 公司估值较其账面净资产增值情
况，并充分说明估值溢价的原因及合理性
考虑 GDC BVI 公司分红 3,000 万美元后整体估值较其截至 2019 年 9 月 30
日的账面净资产（调减 3,000 万美元分红后）增值 114.81%。
本次收购对应的 GDC BVI 公司整体估值（调整分红前）约 8,031 万美元，
超出华谊兄弟 2019 年出售 GDC 开曼公司股权的估值约 1,954 万美元。其中，
500 万美元估值溢价系 GDC BVI 公司预计 2019 年 6-12 月净利润（上述目标在
2019 年 6-9 月已实现净利润约 350 万美元，实现预计净利润占比 70%）；1,454
万美元估值溢价基于对 GDC BVI 公司未来盈利增长的预期、业绩承诺安排以
及双方协同效应的考虑。
不考虑 VPF 业务的情况下，2019 年 1-9 月 GDC BVI 公司销售数码影院设
备和技术支援及维修服务实现毛利 1,973 万美元，仍有持续盈利能力。根据《股
份转让协议》和《股东协议》，GDC BVI 公司 2019 年净利润的业绩承诺为 730
万美元，2020 年预计实现净利润 935 万美元，呈上升趋势。此外，本次交易后
双方的业务协同作用，是 GDC BVI 公司未来的业绩增长点，能一定程度弥补
VPF 业务终止带来的损失。
16
如交易双方的协同效应未达预期以致 GDC BVI 公司未能实现收入较大增
长，或出现行业景气度下降、经营不善等不利影响时，GDC BVI 公司利润可能
持续下滑，公司将面临本次投资受损的风险。
（二）说明本次交易约定 GDC BVI 公司向 GDC 开曼公司分红 3,000 万美
元的原因、合理性及必要性。同时，结合 GDC BVI 公司财务状况，详细分析
上述分红是否影响 GDC BVI 公司营运资金使用及持续经营能力
1、本次交易设置 3,000 万美元分红安排的原因、合理性及必要性如下：
（1）该等分红有利于向下调整交易价格，减少公司对外投资规模及资金
压力，提高公司资金使用效率。分红 3,000 万美元对公司本次收购股比及股东
权利没有影响，但会降低取得 36%股权需支付的转让款金额。分红前 GDC BVI
公司整体估值 8,031 万元美元，36%股权对应转让款 2,891 万美元；考虑分红后，
36%股权对应转让款 1,811 万美元，两者相差约 1,080 万美元，即不选择分红方
式，交易资金将增加约 60%，挤占公司运营资金。截至 2019 年 1-9 月公司加权
净资产收益率为 12.21%，分红后交易金额下降节省的投资款公司自留使用可取
得较好收益，选择分红方式是公司现阶段较为经济的投资方案。
（2）本次分红款有明确用途限制，即交易对方取得分红款后，仅能用于
偿还 GLENA 在境外向银行的借款以确保 GDC BVI 公司股权解除质押。分红
款专款专用，进一步保障了公司投资安全、促成交易顺利实施。
（3）本次收购涉及发改委、商务部门等相关主管部门的境外投资审批、
备案程序，降低对外投资规模可能有利于公司更快取得审批、推动交易更早完
成。
综上所述，本次分红安排经双方公平协商确定，具有合理性和必要性，交
易价格已针对分红影响作出调整。
2、上述分红不会对 GDC BVI 公司的营运资金使用及持续经营能力构成重
大不利影响，具体分析如下：
（1）根据 GDC BVI 公司最近三年一期的财务数据，其经营活动可实现较
稳定的现金流，保障日常运营活动的顺畅开展。
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单位：万美元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 532 1,148 1,111 1,057
经营活动现金流净额 1,121 1,847 2,343 1,056
现金流量净额 920 -547 415 409
注：2018 年现金流量净额为负，主要系分红所致。
2016 年至 2019 年 1-9 月，GDC BVI 公司数码影院设备销售及技术服务业
务的现金流情况如下：
单位：万美元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利 1,974 2,311 2,639 2,674
经营活动现金流量净额 568 1,230 1,786 655
由上表可见，近三年及一期，数码影院设备销售及技术服务业务始终保持
经营活动现金净流入，经营性现金流良好。
GDC BVI 公司系轻资产经营模式，厂房、大型生产设备的资本性投入较少，
截至 2019 年 9 月 30 日，厂房、电脑设备、办公家具和固定装置的原值 517 万
美元、净值 60 万美元；本次收购前后，GDC BVI 公司的经营模式未发生重大
变化，GDC BVI 公司目前暂未有重大投资和大额资本支出的明确安排。
（2）截至 2019 年 9 月 30 日，GDC BVI 公司账面资金为 8,106 万美元，
扣除已质押或担保等受限存款并考虑本次分红 3,000 万美元后，其非受限货币
资金为 1,223 万美元（2019 年 9 月 30 日至 2019 年 12 月 13 日，上述非受限货
币资金略有增加）。GDC BVI 公司目前经营活动及其资金周转正常，经营利润
将继续充实货币资金，本次分红安排不会对其营运资金使用及持续经营能力构
成重大不利影响。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购估值反映了 GDC BVI 公司 2019 年
6-12 月拟实现净利润、公司对 GDC BVI 公司未来盈利增长的预期、业绩对赌
安排以及双方协同效应的考虑。
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本次交易设置 3,000 万美元分红，有利于减少公司资金压力，提高公司资
金使用效率，更快取得审批、推动交易更早完成；同时分红款限制用于偿还
GLENA 在境外向银行的借款，以完成 GDC BVI 公司股权质押解除，是促进本
次交易顺利实施的手段。GDC BVI 公司目前经营活动及其资金周转正常，本次
分红安排不会对其营运资金使用及持续经营能力构成重大不利影响。
7、公告显示，本次交易转让方 GDC 开曼公司承诺：GDC BVI 公司 2019
年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于 730 万美元，如未实现承诺业
绩，GDC 开曼公司应以 3,000 万美元分红款中的 500 万美元为限，将实际利润
与承诺利润之间的差额部分向 GDC BVI 公司进行补偿；GDC BVI 公司 2020
年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于 935 万美元，如未实现承诺业
绩，GDC BVI 公司股权转让价款将依据协议约定作出相应的调减并补偿香港
光峰。请你公司：（1）结合 GDC BVI 公司所处行业现况与发展趋势以及可比
公司情况，说明 GDC BVI 公司业绩增长合理性以及业绩承诺的可实现性； 2）
补充披露 2019 年业绩补偿以 500 万美元为限的原因及合理性；（3）补充披露
如 2020 年未实现承诺业绩，GDC BVI 公司股权转让价款调减并补偿香港光峰
的具体安排；（4）结合交易对方的财务状况，说明业绩承诺方是否具有履行补
偿义务的能力以及履约保障安排。
一、发行人回复
（一）结合 GDC BVI 公司所处行业现况与发展趋势以及可比公司情况，
说明 GDC BVI 公司业绩增长合理性以及业绩承诺的可实现性；
1、GDC BVI 公司所处行业现况与发展趋势以及可比公司情况
电影市场是一个较为成熟的市场，影院数字服务器和数字电影放映机是电
影市场必不可少的设备。根据 FutureSource 的统计数据显示，数字电影放映设
备从 2006 年开始大规模商用，自 2009 年开始出现爆发式增长，并于 2012 年
达到近年来市场销售规模的峰值，年销量超过 33000 多台，随后年销量逐年减
少并于 2015 年开始趋于稳定。
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在新机销售用于新影院建设市场之外，近年来旧机置换市场开始起步；全
球数字放映设备自 2009 年起进入高速增长期，当时部署的数字放映设备开始
达到设计使用寿命，需要逐年进行更换，在影院放映机设备更换过程中，同时
也会更换影院放映机光源。考虑放映设备的超期使用情况，存量市场的更换需
求预计到 2022-2023 年左右达到峰值。
根据历年票房数据和历年放映厅数量推算，以中国为代表的电影市场从
2015 年来出现了单厅平均票房下降的趋势。未来两三年内可能还将持续此趋势，
在这种背景下，影院的建设和经营将会越来越考虑成本的控制。
2、GDC BVI 公司业绩增长合理性以及业绩承诺的可实现性
（1）数字影院放映设备存量替换市场发展前景较好
如果 GDC BVI 公司在 2020 年能够维持现有的市场占有率，则存量替换市
场的增长将给 GDC BVI 公司带来数字影院设备销售的增长。2019 年 1-9 月 GDC
BVI 公司数字影院设备销售和技术支持服务实现收入 5358 万美元，毛利 1973
万美元，较 2018 年同期有所增加。预计在存量替换市场较好的发展前景和 GDC
BVI 公司加大业务拓展力度的双重驱动下，与 2019 年相比，其业绩有望持续
增长。
（2）CA2.0 系统及其他业务有望成为新的业务增长点
在电影市场平均单厅收入减少的背景下，影院会更看重运营成本的控制，
给 GDC BVI 公司的 CA2.0 系统带来了机会。CA2.0 从 2018 年 2 月发布至今已
覆盖超过一千个影厅，有望成为 GDC BVI 公司新的业务增长点。另外，LED
影院放映方案及高帧率放映等新兴业务领域也可能为 GDC BVI 公司带来新的
市场机会。
综上，结合数字影院放映设备存量替换市场的发展、CA2.0 系统的推出、
新业务拓展等因素，GDC BVI 公司业绩增长具有合理性，业绩承诺具有可实现
性。但如 2020 年电影放映机市场出现下行或存量市场未达到预期更换需求，
新产品 CA2.0 未来市场推广放缓或被竞争对手追赶导致优势被削弱甚至消失，
或新领域业务发展受阻等不利情况的发生，GDC BVI 公司将面临业绩增长未达
20
目标、业绩承诺无法兑现的风险。
（二）补充披露 2019 年业绩补偿以 500 万美元为限的原因及合理性
根据 GDC 开曼公司截至 2019 年 5 月 31 日经瑞华会计师事务所审计的财
务报表（GDC 开曼公司唯一业务为投资控股 GDC BVI 公司，因此两者合并财
务报表无重大差异），2019 年 1-5 月其实现净利润约合 200 万美元，于双方约
定的 2019 年全年 730 万美元扣非净利润有约 530 万美元的差额，因此经双方
商定以 500 万美元为限额进行业绩补偿。
鉴于 GDC BVI 公司 2019 年前三季度已实现净利润 531.90 万美元（未经审
计），公司判断 GDC BVI 公司 2019 年度净利润低于 230 万美元的可能性较低，
为了保证交易顺利推进，公司同意以 500 万美元为限额进行业绩补偿。
除此之外，本次交易不存在对 2019 年业绩的其他补偿安排，若 2019 年 6-12
月期间 GDC BVI 公司盈利不达预期或产生亏损，则公司将无法追索超过补偿
限额部分的损失，公司将面临投资受损的风险。
（三）补充披露如 2020 年未实现承诺业绩，GDC BVI 公司股权转让价款
调减并补偿香港光峰的具体安排
《股份转让协议》中设置的业绩承诺和补偿安排具体如下：
1、若 GDC BVI 公司的 2020 年扣非净利润低于 580 万美元，GDC 开曼公
司可选择以现金或股票形式，补偿香港光峰 560 万美元现金或 46,535,911 股
GDC BVI 公司的普通股（对应 GDC BVI 公司 18%的股份）。
上述补偿安排中 18%股份补偿限额，为双方经过协商后 GDC 开曼公司同
意股份补偿的最大限额，即本次交易股份 36%的一半。560 万美元现金补偿限
额约为 18%股份补偿同等条件下对应的等值现金。
2、若 GDC BVI 公司 2020 年扣非净利润低于承诺业绩 935 万美元但高于
580 万美元，GDC 开曼公司可选择以现金或股票形式，以实际扣非净利润与 935
万美元的差额按一定比例对香港光峰进行补偿。
（四）结合交易对方的财务状况，说明业绩承诺方是否具有履行补偿义务
21
的能力以及履约保障安排
本次交易完成后，GDC 开曼公司依然持有 GDC BVI 公司超过 60%的股份，
根据《股份转让协议》的约定，GDC 开曼公司在本次股权转让完成后，所持有
的 GDC BVI 公司剩余股份中，至少占 GDC BVI 公司总股本的 31%股权不得用
于质押等对股权归属有潜在威胁的活动。此外，自 2020 年 6 月开始，GDC BVI
公司在保证 1,200 万美元营运资本的前提下，每半年可将不超过 50%的未分配
利润进行分红。根据前述 2020 年业绩承诺与补偿安排，GDC 开曼公司可以将
其持有的股权（大于 18%）与股息收入用于履行补偿义务。据此，GDC 开曼
公司具有履行补偿义务的能力。且根据《股份转让协议》的约定，若 GDC 开
曼公司等相关方违反有关 GDC BVI 公司或其子公司财务信息真实性、无潜在
重大债务及重大诉讼等方面的陈述和保证，GDC 开曼公司等相关方应赔偿香港
光峰损失。
然而，除上述约定外，关于本次收购的协议文件中并未强制要求交易对方
做出其他履约保障，未来公司可能面临如下情况出现而遭受投资亏损的风险：
（1）交易对方从 GDC BVI 公司获得的分红款不足以进行现金补偿；（2）交
易对方将分红款另做他用而未有足额现金进行补偿；（3）因经营业绩不佳而
GDC BVI 公司股权价值下降等。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：结合数字影院放映设备存量替换市场的发展、
CA2.0 系统的推出、新业务拓展等因素，GDC BVI 公司业绩有望增长，有助于
实现业绩承诺。但如 2020 年电影放映机市场出现下行或存量市场未达到预期
更换需求，新产品 CA2.0 未来市场推广放缓或被竞争对手追赶导致优势被削弱
甚至消失，或新领域业务发展受阻等不利情况的发生，GDC BVI 公司将面临业
绩增长未达目标、业绩承诺无法兑现的风险。
交易双方约定 GDC BVI 公司 2019 年度扣非净利润不低于 730 万美元。若
GDC BVI 公司未实现承诺业绩，则 GDC 开曼公司应以预先分配的分红款中的
500 万美元为限向 GDC BVI 公司退回相应数额的现金。除此之外不存在对 2019
年业绩的补偿安排，若 2019 年 6-12 月期间 GDC BVI 公司盈利不达预期或产生
22
亏损，则公司将无法追索超过补偿限额部分的损失，公司将面临投资受损的风
险。
本次收购后，GDC 开曼公司仍持有 GDC BVI 公司超过 60%的股份并享有
相应的分红权，可作为其履行业绩补偿的手段。但是，关于本次收购的协议文
件中并未强制要求交易对方做出其他履约保障，未来公司可能面临如下情况出
现而遭受投资亏损的风险：（1）交易对方从 GDC BVI 公司获得的分红款不足
以进行现金补偿；（2）交易对方将分红款另做他用而未有足额现金进行补偿；
（3）因经营业绩不佳而 GDC BVI 公司股权价值下降等。
四、关于收购资金和业务协同
8、公告披露，公司拟对全资子公司香港光峰增资 1,820 万美元用于收购
GDC BVI 公司 36%股权以及支付与本次收购相关的交易费用。请公司补充披
露：（1）支付此次交易对价的资金来源、支付方式，以及是否存在针对交易的
融资计划及具体安排；（2）结合公司日常运营所需资金情况，补充披露本次交
易是否会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
一、发行人回复
（一）支付此次交易对价的资金来源、支付方式，以及是否存在针对交易
的融资计划及具体安排
本次交易以现金方式支付，资金来源系公司自有资金或自筹资金，自筹资
金包括超募资金或银行融资，具体如下：
第一，公司目前自有资金足够支付本次交易全部对价。截至 2019 年 12 月
13 日，公司所持货币资金在扣除掉特定用途资金、理财产品等不可用资金外，
可用资金为 53,110 万元，超过本次投资款项。
第二，公司尚有超募资金约 6,200 万元暂无特定用途，可用于支付部分交
易对价。若需使用超募资金，公司将根据法律法规和监管要求，履行董事会、
监事会、股东大会等审议程序，但存在审议不通过的风险。
23
第三，公司具备银行融资能力，在有必要时，通过银行融资支付部分交易
对价。截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 34.20%，处于较低水平。经
与部分银行初步咨询沟通并购贷款方案，公司资信状况良好，融资渠道畅通，
偿债能力可控，暂未发现获取贷款的实质性障碍。
综上所述，公司考虑自有资金全额支付交易对价，或自有资金与超募资金
相结合的方式支付交易对价。当超募资金无法使用时，公司将根据支付时的现
金流状况确定是否采用银行融资，确保公司有充足资金进行正常生产经营。
（二）结合公司日常运营所需资金情况，补充披露本次交易是否会对公司
生产经营及资金使用产生负面影响
第一，公司 2018 年全年及 2019 年 1-9 月经营性现金流均为净流入，在风
险可控的情况下，经营活动产生的部分结余资金可用于支付部分交易对价，而
不对日常经营产生负面影响，具体数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
经营活动现金流入 158,903 183,489
经营活动现金流出 153,472 171,712
经营活动产生的现金流量净额 5,431 11,777
第二，为满足正常生产经营，公司需保留足够资金用于原材料采购、支付
加工费、支付员工薪酬等日常开支，金额通常参考当年月平均经营活动现金流
出额，逐月滚动调整，例如：2019 年 1-9 月的月平均经营活动现金流出额为
17,052.33 万元，则取整 17,100 万元作为 2019 年 10 月公司应维持的经营性资
金。截至 2019 年 12 月 13 日，公司可用资金 53,110 万元人民币，扣除本次增
资金额 12,740 万元（以人民币兑美元汇率为 7.0 计算）后，即使在不考虑经营
性现金流入的极端情况下，也足以维持 2 个月以上的生产经营。
公司目前整体资金能够满足正常生产经营，根据收入增长及资金使用滚动
预测判断，以自有资金支付本次交易对价不会对公司生产经营及资金使用产生
重大负面影响。但如因融资环境发生不利变化，或公司收支发生未能预期的不
利情况时，公司可能面临一定时期资金紧张的风险。
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二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前整体资金能够满足正常生产经营，根据
收入增长及资金使用滚动预测判断，以自有资金支付本次交易对价不会对公司
生产经营及资金使用产生重大负面影响。但如因融资环境发生不利变化，或公
司收支发生未能预期的不利情况时，公司可能面临一定时期资金紧张的风险。
9、公告显示, GDC BVI 公司 20 余年积累的全球市场优势能够帮助公司快
速布局海外业务，拓展海外激光影院光源业务和激光电影放映机业务，实现境
内外客户的协同。请公司：（1）补充披露公司与 GDC BVI 公司及下属公司的
合作历程及合作模式；（2）对比分析本次交易前后公司与 GDC BVI 公司合作
模式差异，说明公司将如何在数字电影放映机市场获得全面技术优势以及快速
布局、拓展海外业务。
一、发行人回复
（一）公司与 GDC BVI 公司及其下属公司的合作历程及合作模式
公司与 GDC BVI 公司于 2018 年开始在数字电影放映机开发领域进行合作，
合作模式为公司向 GDC BVI 公司定制数字影院服务器，用于公司新开发的数
字电影放映机产品。公司于 2019 年 5 月开始向 GDC BVI 公司下属公司定制数
字影院服务器，用于放映机研发样机的开发和小批量试产，截至 2019 年 11 月
30 日累计采购金额为 1,145.88 万元人民币。
目前，公司与 GDC BVI 公司及其子公司的合作主要属于产品购销关系，
公司向 GDC BVI 公司下属公司采购定制数字影院服务器产品，并由后者提供
必要的技术支持和售后服务。
（二）对比分析本次交易前后公司与 GDC BVI 公司合作模式差异，说明
公司将如何在数字电影放映机市场获得全面技术优势以及快速布局、拓展海外
业务
在本次交易前，公司与 GDC BVI 公司是供应采购关系，是 GDC BVI 公司
的众多合作伙伴之一，双方仅就定制数字影院服务器开展业务合作。在本次交易
25
后，除原有合作模式继续推进外，双方还将在电影放映机的技术开发和市场推广
上形成更深入的合作关系，具体包括以下几点：
1、促进数字电影放映机技术深层次合作与技术开发
公司入股后，双方将在影院放映机核心技术领域更加深入地交流合作，共同
开发更具竞争力的产品。GDC BVI 公司掌握的数字影院服务器技术能够帮助公
司突破动态光源技术。公司利用激光光源的高速调制特性，在 IMB 现有技术上
配合空间光调制器的调制以实现更高的动态范围。上述技术可行性的研究，需要
双方相互开放各自的技术细节。在双方合作的基础上，公司与 GDC BVI 制定了
新的数字电影放映机开发计划，合作开发具有动态光源技术的高对比度的新产品。
该项目目前已经启动并进入方案论证阶段。
2、加速拓展公司激光影院放映机光源及整机的海外市场
目前公司激光影院光源的海外市场销售主要通过参股公司中光巴可有限公
司推广。本次战略入股 GDC BVI 公司将促进 GDC BVI 公司深化与公司现有激
光光源海外业务渠道的协同性，是公司海外业务拓展的重要补充。GDC BVI 公
司将形成 IMB 和公司激光光源的配套销售与服务业务，在影院升级和影院新设
中提供 ALPD 激光光源搭配 IMB 的综合解决方案，推动公司激光光源产品海外
市场的推广与发展。
本次交易前，公司开发的激光电影放映机整机主要通过下属公司中影光峰在
国内推广销售。战略入股 GDC BVI 公司后，公司能够更好地利用 GDC BVI 及
其子公司的全球市场销售渠道，加强公司在海外市场的激光电影放映机整机销售
业务。
尽管公司与 GDC BVI 公司均认为本次战略入股将对双方的技术与市场协同
起到重要的促进作用，但鉴于：（1）技术合作的实施及成效可能存在技术开发延
期、投入超支、研发受阻甚至失败等不确定性；（2）公司在本次交易后并未控制
GDC BVI 公司及其现有海外业务渠道，无法完全主导推进公司的业务协同方案，
且客户对协同销售模式的接受程度存在不确定性；（3）可能出现全球经济下滑、
行业整体趋势下行、合作业务开展缓慢、海外市场拓展不及预期等不利情形；因
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此，双方合作面临无法达到预期协同效果的风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次战略入股将对双方的技术与市场协同起到促
进作用，有利于推动数字电影放映机技术深层次合作与技术开发，加速拓展公
司激光影院放映机光源及整机的海外市场。但本次收购存在以下风险：第一，
技术合作的实施及成效可能存在技术开发延期、投入超支、研发受阻甚至失败
等不确定性；第二，公司在本次交易后并未控制 GDC BVI 公司及其现有海外
业务渠道，无法完全主导推进公司的业务协同方案，且客户对协同销售模式的
接受程度存在不确定性；第三可能出现全球经济下滑、行业整体趋势下行、合
作业务开展缓慢、海外市场拓展不及预期等不利情形。
总体而言，关于本次收购，保荐机构认为：交易价格系双方基于标的公司
财务状况、公司与标的之间业务协同预期、业绩承诺及补偿安排、标的公司股
权前次交易价格等因素后，经市场化谈判的结果，具有商业真实性；公司收购
参股权、给交易对方的回购权以及 3,000 万美元分红安排亦有合理商业考虑，
经双方市场化谈判后确定，具有一定商业合理性，不存在损害上市公司及中小
股东利益的交易安排。
根据现阶段发展规划，本次收购有利于交易双方加深业务合作，推动业务
协同性的发挥，但公司仍可能因标的公司无法达到业绩承诺或承诺期后未来业
绩下滑等不利情况的发生，导致投资受损的风险。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对深圳光峰科技股份有限
公司收购GDC BVI公司部分股权事项的问询函回复之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张冠峰 秦 琳
华泰联合证券有限责任公司
2019年12月20日
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