深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于

                 第二届董事会第十二次会议之独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《深圳光峰科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深

圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事

会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

的独立意见

   1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程

符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券

法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个

月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会

及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具

有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》

《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各

激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条

件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和

规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，

有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规

和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施

本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、对《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、

激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。

    公司本计划的考核指标为营业收入和毛利率。营业收入指标能够反映企业经

营状况和市场占有能力，毛利率指标能够反映企业的获利能力。公司将营业收入

和毛利率设置为本次激励的考核指标，能衡量公司业绩的发展水平和发展效率，

体现企业经营业务发展的趋势。
   除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了

严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合

评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归

属条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够

达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

    三、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见

   我们认为，陈雅莎女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任

职资格证书，且具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司董事会秘书职

责所必须专业知识和工作经验，能够胜任董事会秘书的工作；本次提名、聘任

程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意聘任陈雅莎女士

担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满

之日止。



                                     独立董事：宁向东、汤谷良、陈友春

                                                        2022年4月29日