上海兰迪律师事务所


                     关于深圳光峰科技股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                                               的




                            法 律 意 见 书




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                关于深圳光峰科技股份有限公司
     2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
                             法律意见书

致：深圳光峰科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科
技”或“公司”，证券代码 688007）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票
激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 04 月 29 日出具了《关于深
圳光峰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划首次授予事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。

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                                   正 文

一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予事项的批准
和授权

    1．2022年04月29日，光峰科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联
董事张伟、王英霞已回避表决上述相关议案。

    2022年04月29日，光峰科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公司2022年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。

    2022年04月29日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次
会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。同意公司实施本激励计划。

    2．2022 年 04 月 29 日至 2022 年 05 月 08 日，公司将首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于
2022 年 05 月 20 日公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况及审核意见的说明》。

    3．2022 年 05 月 25 日，光峰科技 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进

                                    2
行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司将依法及时披
露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

       4．2022 年 05 月 25 日，光峰科技第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 100 名激励对象首次授予 840.00 万
股限制性股票,首次授予日为 2022 年 05 月 25 日。关联董事张伟、王英霞已回
避表决相关议案。

       公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名
单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       2022 年 05 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十三次会
议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022 年 05 月
25 日，同意向符合授予条件的 100 名激励对象首次授予 840.00 万股限制性股
票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关
规定。


二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的授予条件


       根据光峰科技 2021 年年度股东大会通过的《2022 年限制性股票激励计
划》，本激励计划首次授予的授予条件为同时满足如下条件：

       1．公司未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


                                      3
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2．激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报告审计后出
具的标准无保留意见的天健审[2022]7-384 号《审计报告》及天健审[2022]7-
385 号《内部控制审计报告》及查阅上海证券交易所官网的信息及公司第二届
董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议及独立董事的独立
意见，公司确认并经本所律师核查，公司本激励计划的首次授予条件均已成
就。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划的首
次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定。




                                     4
三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的具体情况


    根据光峰科技第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十二次会
议决议及独立董事意见，首次授予的具体情况如下：

    1．授予日：2022 年 05 月 25 日。

    2．授予数量：840.00 万股限制性股票。

    3．授予人数：100 名激励对象。

    4．授予价格：15.50 元/股。

    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过《2022 年限制性股票激
励计划》之日起 60 日内。

    首次授予人数、授予数量及授予价格与《2022 年限制性股票激励计划》规
定的相关内容一致。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日、首次授予限
制性股票的数量、授予价格及激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相
关规定。


四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十三次会议决议、第
二届监事会第十二次会议决议及独立董事意见等与首次授予相关事项的文件。
公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。


五、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划首次
授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予
权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、授予数量、授

                                       5
予价格及激励对象人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （此页以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                            经办律师：

                                                           张小英




                                            经办律师：

                                                          刘     欢




                                               二零二二年五月二十五日