上海兰迪律师事务所




                       关于深圳光峰科技股份有限公司

   2019 年限制性股票激励计划、2021 年第二期限制性股票激

        励计划与 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的




                             法 律 意 见 书




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                      上海兰迪律师事务所
                关于深圳光峰科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划、2021 年第二期限制性股票激
   励计划与 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的
                            法律意见书

致：深圳光峰科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科
技”或“公司”，证券代码 688007）的委托，为公司实施限制性股票激励计划
所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为光峰科技实施限制性
股票激励计划出具了相关法律意见书。现就光峰科技 2019 年限制性股票激励计
划、2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划调整授
予价格之事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应法律责任。

   2．本所不对有关会计、审计等专业事项及光峰科技限制性股票激励计划所
涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审


                                   1
计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    3．光峰科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。光峰科技还保证上述文件真
实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

    5．本法律意见书仅供光峰科技 2019 年限制性股票激励计划、2021 年第二
期限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    6．本所同意光峰科技将本法律意见书作为其实施 2019 年限制性股票激励
计划、2021 年第二期限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。




                                  2
                                 正 文

一、关于 2019 年限制性股票激励计划、2021 年第二期限制性股票激励计划与
2022 年限制性股票激励计划实施情况暨调整授予价格事项的批准和授权

    （一）2019年限制性股票激励计划的审批程序

    1．2019年09月27日，光峰科技第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联
董事薄连明已回避表决。

    2019年09月27日，光峰科技第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2019年09月27日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票
激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2019年09月28日至2019年10月07日，公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月09日公告了监事会发表的《监
事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说
明》。

    3．2019年10月14日，光峰科技2019年第六次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了
《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4．2019年10月14日，光峰科技第一届董事会第十八次会议和第一届监事会

                                  3
第八次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意调整首次授予
激励对象，认为首次授予条件已成就，同意向169名激励对象首次授予440万股
限制性股票。关联董事薄连明已回避表决。

   监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见》，认为调整后的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

   2019年10月14日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》，同意首次授予日为2019年10月14日，同意向169名激励
对象首次授予440万股限制性股票。

   5．2020年10月13日，光峰科技第一届董事会第二十七次会议和第一届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。同意限制性股票授予价格由17.50元/股调整为17.425
元/股。认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意预留授予日为2020年10
月13日，同意向38名激励对象授予预留限制性股票110万股。关联董事已回避表
决相关议案。

   监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
（授予日）的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

   2020年10月13日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十七次会
议相关事项的独立意见》， 同意限制性股票授予价格由 17.50元/股调整为
17.425元/股。同意预留授予日为2020年10月13日，同意向38名激励对象授予预
留限制性股票110万股。

   6．2020年10月27日，光峰科技第一届董事会第二十八次会议和第一届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2019年
限制性股票的议案》。认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件
已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。


                                  4
同意对首次授予部分13名离职激励对象未归属的限制性股票27.17万股予以作
废。关联董事已回避表决相关议案。

   2020年10月27日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属
条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关限
制性股票归属事宜。同意对首次授予的13名离职激励对象未归属的限制性股票
27.17万股予以作废。

   7．2021年10月22日，光峰科技第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，同意对首次授予部分24名离职激励对象和1名担任监事的激励对象、预留
授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万股予以作废；同
意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成
就的限制性股票共149.07万股。关联董事已回避表决相关议案。

   2021年10月22日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》，同意对首次授予的24名离职激励对象和1名担任监事
激励对象、预留授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万
股予以作废,同意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
归属条件未成就的限制性股票共149.07万股。

   8．2022年06月09日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。

   （二）2021年第二期限制性股票激励计划的审批程序

   1．2021年09月30日，光峰科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议


                                   5
案》等议案。关联董事王英霞已回避表决上述相关议案。

   2021年09月30日，光峰科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2021
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公
司2021年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

   2021年09月30日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第三次会
议之独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。

   2．2021年09月30日至2021年10月09日，公司将首次授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年
10月16日公告了《监事会关于公司2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况及审核意见的说明》。

   3．2021年10月25日，光峰科技2021年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司披露了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   4．2021年12月07日，光峰科技第二届董事会第六次会议与第二届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意向55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票,首次授予日为2021年12月07
日。关联董事王英霞已回避表决相关议案。

   公司监事会同日发表了《监事会关于2021年第二期限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象的主体资格
合法、有效。


                                   6
   2021年12月07日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》，同意首次授予日为2021年12月07日，同意向符
合授予条件的55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票。

   5．2022年03月11日，光峰科技第二届董事会第八次会议与第二届监事会第
七次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票210.00
万股，授予价格为20.00元/股、23.00元/股。关联董事张伟已回避表决相关议
案。

   监事会同日发表了《监事会关于2021年第二期限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对
象主体资格合法、有效。

   2022年03月11日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》，同意预留授予日为2022年03月11日，同意向符合授予条
件的9名激励对象授予预留限制性股票210.00万股，授予价格为20.00元/股、
23.00元/股。

   6．2022年06月29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。

   （三）2022年限制性股票激励计划的审批程序

   1．2022年04月29日，光峰科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联
董事张伟、王英霞已回避表决上述相关议案。

   2022年04月29日，光峰科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022


                                  7
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公司2022年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。

    2022年04月29日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次
会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。同意公司实施本激励计划。

       2．2022 年 04 月 29 日至 2022 年 05 月 08 日，公司将首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于
2022 年 05 月 20 日公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况及审核意见的说明》。

       3．2022 年 05 月 25 日，光峰科技 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

       4．2022 年 05 月 25 日，光峰科技第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为首次授予条件已成就，同意向 100 名激励对象首次授予 840.00 万股
限制性股票,首次授予日为 2022 年 05 月 25 日。关联董事张伟、王英霞已回避
表决相关议案。

       公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有
效。

       2022 年 05 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十三次会
议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022 年 05 月


                                       8
25 日，同意向符合授予条件的 100 名激励对象首次授予 840.00 万股限制性股
票。

       5．2022 年 06 月 29 日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价
格的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本次限制性股票授
予价格调整相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019年限制性股票激励计
划》《2021年第二期限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的
相关规定。


二、关于限制性股票授予价格的调整情况


    1．调整程序

    根据公司股东大会授权，董事会对2019年限制性股票激励计划、2021年第
二期限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    2022年06月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意调整激励计划限制性股票授予价格。独立董事发表了同意的独立意
见。

    2．调整事由及调整结果

    鉴于公司实施了2020年年度权益分派，每股派0.055元人民币现金（含
税），除权除息日为2021年06月09日。公司实施了2021年年度权益分派，每股
派0.10505元人民币现金（含税），除权除息日为2022年06月29日。根据2019年
限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划及2022年限制性股票
激励计划的规定，限制性股票授予价格需要进行调整。具体调整方法与结果如
下：


                                     9
   （1）2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次与预留）调整
后为17.265元/股

   P=P0-V =17.425-0.055-0.10505=17.265元/股

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格，经派息调整后，P仍需大于1。

   （2）2021年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次与预
留）调整后为19.895元/股、22.895元/股

   第一种授予价格 P=P0-V =20.00-0.10505=19.895元/股

   第二种授予价格 P=P0-V =23.00-0.10505=22.895元/股

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格，经派息调整后，P仍需大于1。

   （3）2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次与预留）调整
后为15.395元/股

   P=P0-V =15.50-0.10505=15.395元/股

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格，经派息调整后，P仍需大于1。

   本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会
审议。

   综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划、2021年第二期限
制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划授予价格的调整已取得必要的
批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《2019年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股
票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。


四、关于限制性股票授予价格调整的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十四次会议决议、第

                                 10
二届监事会第十三次会议决议及独立董事意见等与本次限制性股票授予价格调
整相关事项的文件。公司还确认，随着 2019 年限制性股票激励计划、2021 年
第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划的进展，公司仍将按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划、2021 年第二期
限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划的信息披露符合《管理办
法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。


五、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司 2019 年限制性股
票激励计划、2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性股票
授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019 年限制
性股票激励计划》《2021 年第二期限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票
激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （此页以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划与2022年限制性股
票激励计划调整授予价格的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                            经办律师：

                                                          张小英




                                            经办律师：

                                                         刘   欢




                                                   年    月     日