上海兰迪律师事务所


                    关于深圳光峰科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制
        性股票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                                           的




                          法 律 意 见 书




                                    Landing Law Offices

        中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
   th
 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
                         Tel: 86-21-6652-9952    fax: 86-21-6652-2252
                                    www.landinglawyer.com
                              上海兰迪律师事务所

                   关于深圳光峰科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股

  票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书


致：深圳光峰科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”
或“公司”，证券代码 688007）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票激励计
划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 03 月 26
日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2021 年 04 月 22 日出具了《关
于深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的法律意见书》、于 2022 年 03 月 11 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意
见书》。现对本激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第
一个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

                                       1
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                   2
                                    正 文

一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》[系指《2021 年限制性股票激励

计划（草案）》]实施情况暨调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部

分第一个归属期归属条件成就事项的批准和授权


       1．2021 年 03 月 26 日，光峰科技第一届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事李
屹、薄连明已回避表决上述相关议案。

       2021 年 03 月 26 日，光峰科技第一届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会还发表了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

       2021 年 03 月 26 日，光峰科技独立董事发表了《关于第一届董事会第三十
次会议之独立意见》，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。

       2．2021 年 03 月 27 日至 2021 年 04 月 05 日，公司将首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 04 月 07 日公告了监事会发表
的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及
审核意见的说明》。

       3．2021 年 04 月 12 日，光峰科技 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大


                                       3
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2021
年 04 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。

       4．2021 年 04 月 22 日，光峰科技第一届董事会第三十一次会议与第一届监
事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离
职、3 名激励对象因个人原因不参与本激励计划，同意首次授予激励对象人数由
224 名调整为 220 名，限制性股票授予总量 1,850.00 万股及首次授予的限制性
股票数量 1,710.00 万股保持不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，
同意向 220 名激励对象首次授予 1,710.00 万股限制性股票,首次授予日为 2021
年 04 月 22 日。关联董事李屹、薄连明已回避表决相关议案。

       公司监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单
的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       2021 年 04 月 22 日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第三十一次
会议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2021 年 04 月
22 日，同意向符合授予条件的 220 名激励对象首次授予 1,710.00 万股限制性股
票。

       5．2022 年 03 月 11 日，光峰科技第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。因公司实施了 2020 年度权益分派，同意对限制性股票授予价格作
相应调整，特别激励对象的授予价格由 21.00 元/股调整为 20.945 元/股、第一
类激励对象的授予价格由 17.50 元/股调整为 17.445 元/股、第二类激励对象的
授予价格由 18.50 元/股调整为 18.445 元/股。同意向 22 名激励对象授予预留限
制性股票 140.00 万股，授予价格为 18.445 元/股。关联董事李屹、王英霞已回
避表决相关议案。


                                      4
    监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（授予日）的核查意见》，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励
对象名单。

    2022 年 03 月 11 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》，同意对限制性股票授予价格作上述相应调整。同意向符
合授予条件的 22 名激励对象授予预留限制性股票 140.00 万股，授予价格为
18.445 元/股。

    6．2022 年 06 月 29 日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》及《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。关联董事已回避表决议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整授予
价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。


二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况


    1．调整程序

    根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会对本激励计划相关事项进行调整。

    2022年06月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，
同意调整本激励计划限制性股票授予价格。独立董事发表了同意的独立意见。

    2．调整事由及调整结果

    鉴于公司实施了2021年年度权益分派，每股派0.10505元人民币现金（含税），

                                   5
除权除息日为2022年06月29日。根据本激励计划的规定，限制性股票首次授予价
格调整如下：

    特别激励对象 P=P0-V =20.945-0.10505=20.840元/股

    第一类激励对象 P=P0-V =17.445-0.10505=17.340元/股

    第二类激励对象 P=P0-V =18.445-0.10505=18.340元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍需大于1。

    按上述调整方法，预留授予价格由18.445元/股调整为18.340元/股。

    除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会审
议通过的一致。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权
范围内，无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，
相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。


三、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况


    1．作废原因

    根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象和激励对象出现
法律法规规定不得参与股权激励情形的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，应作废失效。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，应作废无效。

  现公司首次授予的部分激励对象已离职，1名激励对象成为监事，前述人员已
不具备激励对象资格，故公司需对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
予以作废。

    首次授予部分第一个归属期归属条件为2021年净利润目标值为3.0亿元、触
发值为2.4亿元；2021年营业收入目标值为30.0亿元、触发值为24.0亿元。公司

                                    6
2021年剔除股份支付的净利润为2.7650亿元，营业收入为24.9823亿元，经测算
得出公司层面的归属比例为 85.94%[（2.7650/3.0）*30%+（24.9823/30.0）
*70%=85.94%]，不能归属的限制性股票应予以作废。

    2．作废数量

    首次授予部分离职激励对象和1名成为监事的激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票合计为521.75万股；因公司业绩考核部分不能归属的限制性股票为
66.8272万股，故本次作废的限制性股票数量合计为588.5772万股。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议及公司独立董事
同意公司作废前述已授予尚未归属的限制性股票合计588.5772万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。


四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属

条件成就的具体情况


    （一）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

    1．首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明

    根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第
一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24
个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2021年04月22日，
第一个归属期为2022年04月25日至2023年04月24日，首次授予限制性股票于2022
年04月25日进入第一个归属期。

    2．首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

    根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次获授的限制
性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：




                                  7
       首次授予第一个归属期归属条件                     成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
    计师出具否定意见或者无法表示意见的审
    计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
    册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足归
    的审计报告；                         属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
    规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
    情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
    人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
    认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                           激励对象未发生前述情形，满
    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                           足归属条件。
    场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                         本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， 属期任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。

4．公司层面业绩考核要求                      根据天健会计师事务所（特殊
                                             普通合伙）对公司 2021 年度出
第一个归属期，公司需满足下列两个条件之一： 具 的 审 计 报 告 （ 天 健 审
(1) 公司 2021 年营业收入目标值为 30.0 亿元， [2022]7-384 号），公司 2021 年
    触发值 24.0 亿元；                       度经审计的剔除股份支付的净
                                             利润为 2.7650 亿元，营业收入
(2) 公司 2021 年净利润目标值为 3.0 亿元，触 为 24.9823 亿元。符合归属条

                                     8
   发值为 2.4 亿元。                          件，公司层面归属比例为
                                              85.94%。
注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数
值作为计算依据。

5．激励对象所在经营单位的考核
                                             根据公司制定的《考核管理办
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行 法》对各经营单位进行考核，
的相关规定组织实施，经营单位考核结果“达 各 经 营 单 位 考 核 结 果 均 为 达
标”、“一般”和“不及格”，分别对应的归属比 标。
例为 100%、70%和 0%。
6．个人层面绩效考核要求
                                              根据公司制定的《考核管理办
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、     法》，除部分激励对象已离职和
D 五个档次，结果为 S、A、B 的当年个人层面     1 名激励对象成为监事外，其余
的归属比例为 100%，C 和 D 的为 0%。           186 名拟归属的激励对象上一
                                              年度个人考核等级在 B 以上。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
                                              个人层面考核达标，满足该项
人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比
                                              归属条件，个人层面归属比例
例×经营单位层面归属比例×个人层面归属比
                                              为 100%。
例。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已
经成就，同意公司依法为满足归属条件的 186 名激励对象办理第一个归属期限制
性股票归属的相关事宜。

    公司独立董事认为本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期归属
条件已经成就。本次拟归属的首次授予的限制性股票的 186 名激励对象主体资格
合法、有效，满足归属条件；本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律、
法规及《公司章程》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同
意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

    公司监事会认为首次授予第一个归属期的归属条件已成就；认为 186 名激励
对象归属资格合法有效，同意公司为符合归属条件的 186 名激励对象办理第一个
归属期的相关归属手续。

    （二）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

    1．首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

                                     9
      根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一个归属期可
 归属数量占获授限制性股票总数的40%,实际可归属比例为34.38%（40%*85.94%）。
 授予价格（调整后）：特别激励对象的授予价格为20.84元/股、第一类激励对象
 的授予价格为17.34元/股、第二类激励对象的授予价格为18.34元/股。

      本次符合首次授予第一个归属期归属条件的激励对象共186名，可申请归属
 的限制性股票数量为408.4728万股，具体如下：

                                                   已获首次授        本次归属
序                                                 予限制性股        限制性股         授予价格
       姓名       国籍            职务
号                                                   票数量          票数量           （元/股）
                                                     (万股)          （万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 1     李屹       中国     董事长、总经理            350.00          120.316           20.840

 2    王英霞      中国     董事、财务总监             15.00           5.1564           18.340

 3     胡飞       中国       核心技术人员             35.00          12.0316           18.340

 4     余新       中国       核心技术人员             20.00           6.8752           18.340

 5     王霖       中国       核心技术人员             20.00           6.8752           18.340

 6    王则钦      中国       核心技术人员             20.00           6.8752           18.340

 7    郭祖强      中国       核心技术人员             20.00           6.8752           18.340

 8    陈雅莎      中国        董事会秘书              4.00            1.3750           17.340
                    小计                             484.00          166.3798            －
二、其他激励对象
     董事会认为需要激励的其他人员
                                                     704.25          242.0930            －
               （178 名）
                    合计                            1,188.25         408.4728            －
 注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已
 进入第一个归属期，首次授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激
 励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的
 相关规定。



                                              10
五、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》调整授予价格、作废部分限制性

股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十四次会议决议、第二
届监事会第十三次会议决议及独立董事意见等与调整授予价格、作废部分限制性
股票及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着
本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行
后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》《自律监管
指南》等相关法律法规的相关规定。


六、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价
格、作废部分限制性股票和首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项
已经取得必要的批准和授权；首次授予已进入第一个归属期，归属条件已成就，
归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定；授予价格调整、作废部分限制性股票的作废原因和作废数量及信息披露事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （此页以下无正文）




                                     11
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

           刘逸星




                                            经办律师:

                                                        张小英




                                            经办律师:

                                                        刘 欢




                                                  年    月       日