天臣医疗：天臣医疗关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-04-23
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2021-015
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 4 月 22 日
限制性股票授予数量：400.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 8,000.00 万股的 5.00%
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，天臣国际医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划授予条件已经成
就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 22 日召
开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 4 月 22 日为授予日，以 12.50
元/股的授予价格向 70 名激励对象授予 400.00 万股限制性股票。现将有关事项
说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
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同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作
为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异
议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：2021-010）。
4、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021 年 4 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
6、2021 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
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情况
本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股份大会审议通过的股权激励计
划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
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本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 4 月 22
日，并同意以 12.50 元/股的授予价格向 70 名激励对象授予 400.00 万股限制性股
票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划规定的授
予条件已经成就，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2021 年 4 月 22 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励
计划的授予日为 2021 年 4 月 22 日，同意以 12.50 元/股的授予价格向 70 名激励
对象授予 400.00 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
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1、授予日：2021 年 4 月 22 日
2、授予数量：400.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00
万股的 5.00%
3、授予人数：70 人
4、授予价格：12.50 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员、外籍人员
1 彭素芬 中国 副总经理 18.00 4.50% 0.23%
2 丁水澄 中国 核心技术人员 17.00 4.25% 0.21%
3 张素梅 中国 核心技术人员 15.00 3.75% 0.19%
4 黄斌 中国 核心技术人员 8.00 2.00% 0.10%
5 Yulin Tao 澳大利亚 海外业务总顾问 40.00 10.00% 0.50%
6 Andrea Lioy 意大利 国际销售高级总监 14.50 3.63% 0.18%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（合计 64 人） 287.50 71.88% 3.59%
合计 400.00 100.00% 5.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对授予日激励对象名单的核查情况
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划激励对象名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准
的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草
案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本次限制性股票
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激励计划的授予日为 2021 年 4 月 22 日，并同意以授予价格 12.50 元/股向符合
条件的 70 名激励对象授予 400.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次激励计划无董事参与。根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计
划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于 2021 年 4 月 22 日对授予的 400.00 万股限制性股票的股份支付费用
进行了测算，每股限制性股票的股份支付=授予日收盘价-授予价格，为 12.96 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
400.00 5,184.00 2,083.20 1,952.64 933.12 215.04
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予
事项已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激
励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及公司《激励
计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，天臣国际医疗科
技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定，天臣国际医疗科技股份有限公司不存在不符合 2021 年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见；
（二）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见；
（三）天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予日
激励对象名单；
（四）国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 23 日
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