天臣国际医疗科技股份有限公司
               2020 年年度独立董事述职情况报告

    作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在 2020 年积极了解公司经营管理情况，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《天臣国际医疗科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等法律、
法规、规范性文件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了
诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将
2020 年度担任独立董事的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）报告期末在任独立董事简历
    陆志安，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1990
年 8 月至今，任复旦大学法学院教师。2019 年 11 月至今，任公司独立董事。
    范明，1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党
员，教授、博士生导师。1982 年 1 月至 2002 年 1 月，任江苏大学校学工处长、
党委副书记、副校长；2002 年 1 月至 2008 年 6 月，任扬州大学校党委书记；2008
年 6 月至 2016 年 6 月，任江苏大学校党委书记；2016 年 6 月至今，任江苏大学
管理学院教授、博士生导师；2019 年 11 月至今，任公司独立董事。
    金文龙，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999
年 11 月至 2003 年 6 月，任江苏永和会计师事务所注册会计师；2003 年 7 月至
2007 年 12 月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师；2008 年 1 月至 2010 年 3
月，任南京东方投资集团审计监察总监；2010 年 4 月至 2020 年 2 月，任中瑞岳
华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师；2017 年 2 月至今，任苏州瑞
华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理；2020 年 11 月至今，任瑞华云(南
京）财税服务有限公司执行董事兼总经理；2019 年 11 月至今，任公司独立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司的独立董事，我们不存在任何影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会的情况及表决结果
    2020 年度，本公司共召开股东大会 3 次（其中：年度股东大会 1 次、临时
股东大会 2 次）、董事会会议 8 次、董事会审计委员会会议 2 次、董事会提名委
员会会议 1 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次和董事会战略委员会会议 1
次。报告期内，我们参加股东大会、董事会及各专门委员会会议情况如下：

  独立董事姓    股东                审计      提名   薪酬与考     战略
                        董事会
      名        大会              委员会    委员会   核委员会   委员会
    陆志安       3         8         2        1         0         0
     范明        3         8         0        1         1         1
    金文龙       3         8         2        0         1         0
    报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，
我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均
履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议
案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
    我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。
报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
    作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，在参加公司董事会、
股东大会等会议期间，对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况、
董事会决议执行情况等。其他日常时间，我们通过电话或邮件等通讯方式，与公
司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持沟通和交流，了解公司的日常经营
情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识
和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董
事地职责。

    三、公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营
及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见。我们行使职权时，公司相
关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，
公司为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。

    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等制度的要求，
我们对 2017-2019 年三年关联交易情况按程序进行了审核，并发表了独立董事意
见。我们认为，2020 年度，本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，并且符合公司股
东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
    公司预计未来的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况及
自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的
要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过
程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，
公司预计未来的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，
预计未来的关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保情况，不存在被控股股东及其关联方非经营
性占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司根据
相关法律、法规、规范性文件制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金
管理制度》，公司使用募集资金置换已支付发行费用、使用暂时闲置募集资金进
行现金管理，上述事项公司均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及
信息披露义务，募集资金的具体使用情况与公司已披露的内容一致，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司不存在并购重组情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司未提名新的高级管理人员。通过对高级管理人员的任职资格
和薪酬情况进行核查，认为公司的高级管理人员聘任程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬
方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （六）报告期内，公司未对外披露业绩预告以及业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2020 年度审计机构发表了同意的独立意见，认为公司聘任 2020 年度审计机
构审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了 2019
年度利润分配方案并履行了相关的审议程序，经公司 2019 年年度股东大会审议，
鉴于新冠疫情影响，考虑到公司需储备资金以保证生产经营及项目的正常运转，
2019 年度不进行现金股利分配。上述利润分配方案获得公司全体股东一致同意，
审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，不存在公司及相关股东违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，认为公司披
露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务
报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》以及董事会专门委员会工作细则的有关规定，表
决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开
展工作，忠实勤勉的履行各自职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积
极作用。
    （十三）开展新业务情况
    报告期内，公司不存在开展新业务情况。

    四、总体评价和建议
    2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责
给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在 2020 年
度履职期间，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021 年，我们将
继续秉承对全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，进一步
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，维
护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。




                                           天臣国际医疗科技股份有限公司
                                        独立董事：陆志安、范明、金文龙
    （以下无正文）