安信证券股份有限公司
             关于天臣国际医疗科技股份有限公司
 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天臣
国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天臣
医疗首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况
及意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于同意天臣国
际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
2020 号），同意天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或
“公司）首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股。公司于 2020 年 9 月
28 日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为
80,000,000 股，其中有限售条件流通股为 63,712,161 股，无限售条件流通股为
16,287,839 股。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份以及部分战略配售限
售股份，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起
12 个月，具体情况详见公司于 2020 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为
20,132,000 股，占公司总股本的 25.17%，该部分限售股将于 2021 年 9 月 28 日起
上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查报告出具之日，公司未发生

                                     1
因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

   根据公司《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》、《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申
请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
   1、公司机构股东 Inspire Surgical Limited、苏州盛泉海成创业投资合伙企业
（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、苏州盛泉万泽创业投资
合伙企业（有限合伙）承诺：
   （1）自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
   （2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安
排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
   （3）本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
   2、公司股东、董事刘伟承诺：
   （1）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数
的 25%。
   （2）公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
   （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安
排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。

                                     2
     （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
     3、公司战略配售限售股股东承诺：
     “中金公司－招商银行－中金公司天臣 1 号员工参与科创板战略配售集合
资产管理计划”承诺所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起十二个月。

     截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺
外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

     四、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股总数为 20,132,000 股
     （二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 28 日
     （三）本次限售股上市流通明细清单：
                                                  持有限售
                                                                            剩余限
                                                  股数量占   本次上市流
                                    持有限售股                              售股数
 序号            股东名称                         公司总股     通数量
                                    数量（股）                                量
                                                    本比例     （股）
                                                                            （股）
                                                    （%）
 1      Inspire Surgical Limited      7,792,260       9.74      7,792,260          0
 2      刘伟                          4,699,260       5.87      4,699,260          0
        苏州 盛泉海成创业 投资合
 3                                    2,719,080       3.40      2,719,080          0
        伙企业（有限合伙）
        昆山分享股权投资企业
 4                                    2,688,120       3.36      2,688,120
        （有限合伙）
        中金 公司－招商银 行－中
        金公司天臣 1 号员工参与科
 5                                    2,000,000       2.50      2,000,000          0
        创板 战略配售集合 资产管
        理计划
        苏州 盛泉万泽创业 投资合
 6                                      233,280       0.29       233,280           0
        伙企业（有限合伙）
 合计                                20,132,000      25.17     20,132,000          0
注（1）：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
注（2）：刘伟女士属于公司董事、监事、高级管理人员，根据相关规定及其承诺，其在所
持公司股票锁定期 12 个月届满后解除锁定，但在其任职期间，每年转让的股份不超过其所
直接持有本公司股份总数的百分之二十五。
注（3）：中金公司－招商银行－中金公司天臣 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理
计划为公司首次公开发行战略配售之高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。
     （四）限售股上市流通情况表
                                            本次上市流通数量
 序号                限售股类型                                     限售期（月）
                                                  （股）
                                        3
  1               首发限售股                 20,132,000      12
                 合计                        20,132,000      -

      五、保荐机构核查意见

      经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，天臣医疗本次申请上
市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份申请
上市流通数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通
的信息披露真实、准确、完整。综上所述，本保荐机构对天臣医疗本次限售股
上市流通事项无异议。

      （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                             付有开                    濮宋涛




                                                 安信证券股份有限公司
                                                             年   月   日




                                  5