天臣国际医疗科技股份有限公司
           独立董事关于第一届董事会第二十一次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《天臣国际医疗科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为天臣国际
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，
基于独立、客观判断的原则，现对公司第一届董事会第二十一次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
    一、   关于《公司 2021 年年度利润分配预案》的独立意见
    经审阅《公司 2021 年年度利润分配预案》，公司拟合计分派现金股利 1,592.14
万元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
38.44%。2021 年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在公告披露之
日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份
的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。我们认为：本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、
现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司
经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司
章程》的规定。因此我们同意《关于<公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，
并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、   关于公司续聘 2022 年年度审计机构的独立意见
    我们对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任本公司 2021 年度财务报告审计服务过程中，遵循了独立、客
观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计
任务。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构符
合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
因此我们同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、   关于公司 2022 年年度董事薪酬的独立意见
    经核查，我们认为公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董事的责任意识，更加勤
勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。因此我们
同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    四、   关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
    独立意见
    经核查，公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及《天臣国际医疗科
技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款
专用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。因此我们一致同意该议案。
    五、   关于公司 2022 年年度高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为公司制定的高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公
司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人
员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司
的长远发展。因此我们一致同意该议案。
    六、   关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，公司不断优化内控制度，提高风险防范能力，在公司日常经营管
理中起到了较好的风险防范作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现财务报告及
非财务报告存在重大、重要缺陷。因此我们一致同意该议案。




                                          天臣国际医疗科技股份有限公司
                                         独立董事：陆志安、范明、金文龙


    （以下无正文）